公司债券信息披露那些事儿
近年来，债券市场快速发展，相关风险事件也时有发生，监管部门对债券发行、交易及持续披露的制度要求日益健全。从信息披露角度，遵守不同债券市场披露要求的复杂程度也在增加。另外，与股票市场相比，债券市场投资者更加专业化，债券持有人对债券信息披露质量也提出了更高要求。
一
公司债券信息披露的基本要求
债券信息披露的时间要求
根据相关规则，发行公司债券的公司的相关信息披露时间要求可以根据发行文件、定期报告、临时报告和中介机构报告四种情况予以归纳，具体情况见下表（√代表应当披露）：
注：上交所规定自2016年10月15日起，新申报或已申报尚未非公开发行的公司债券发行人，应当在募集说明书中明确约定披露年度报告及中期报告。深交所规定2016年9月1日后非公开发行公司债券的发行人应当在募集说明书中明确约定披露年度报告及中期报告。
其他非公开发行公司债券的发行人按照募集说明书的约定披露年度报告及中期报告。
需要提醒大家的是，如果公开发行公司债券的发行人是上市公司或是新三板挂牌公司，与其所发行债券相关的全部公告还需要同时在公司所在交易所或股转系统的指定平台进行披露。
对于非公开发行公司债券的发行人是上市公司或是三板挂牌公司，只是要求需要公开披露时，其披露时间应该和专区披露时间保持一致。
2
主要披露文件
1、发行文件
发行人需要提交交易所的发行文件包括债券募集说明书、财务报告和审计报告、评级报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件（如有）、发行结果公告等。其中债券募集说明书和发行结果公告为需要披露的发行文件。
公开发行公司债券的发行人还需将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅。
需要注意的是，非公开发行债券公司的信息披露都是通过交易所合格投资者专区披露的，不是完全公开披露。
2、定期报告
发行公司债券的上市公司，需要按照上市公司年报、半年报准则定期披露债券相关信息。
其他债券发行人应根据《公司债券年报准则》、《公司债券半年报准则》的要求编写和披露年度报告和半年度报告，披露已发行的未到期债券及其变动情况，募集资金使用情况、涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项等。
3、临时报告
2016年12月，沪深交易所为进一步规范公司债券信息披露，保护投资者合法权益，发布了各自的《公司债券临时报告信息披露格式指引》（以下简称“指引”），凡是发行公司债券的公司，从在交易所上市交易/挂牌转让之日起，至债券兑付期届满前，均应按指引履行临时报告披露义务。
总共31项格式指引溯本求源，主要是从债券发行人的基本信息、偿债能力和债券交易情况三个角度，要求发行人及时披露可能对债券持有人权益有重大影响的信息。
第一类基本信息发生变化，主要包括格式指引第1号到第4号以及第26号到第30号。内容一部分是发行人公司名称、发行人控股股东或实际控制人变更等发行人基本情况发生变化时的情形，另一部分是发行人购买、出售资产，变更经营范围等生产经营情况发生变化的情形。债券持有人无法从基本信息的变化直接判断对公司有负面还是正面的影响。因此，指引对这类情形的披露要求主要是陈述事实，说明进展情况，并披露该事项对发行人的影响分析。
第二类债券交易情况变化，包括格式指引的19~21号，主要内容为公司债券暂停、恢复、终止上市。其目的在于充分披露公司债券的交易情况。
第三类偿债能力发生变化，包括格式指引的5~18号，22~25号及31号。此类主要内容涵盖资产被查封、债券违约、申请破产等风险提示类公告；也涵盖了累计新增借款、累计对外提供担保等公司现有债务、或有债务增加可能影响偿债能力的事项的披露。指引对这类情形的披露要求除了照第一类要求说明情况之外，还要求公司充分披露对此情形的应对措施，其重点披露在于保护债券持有人利益的安排。
4、中介机构报告
中介机构报告包括资信评级机构的信用评级报告以及受托管理人的受托管理事务报告。评级报告由评级机构负责编写，并提交给发行人披露。受托管理事务报告一般由受托管理人自行发布。
二
实践中最易触发临时报告信息披露义务的事项
据小多金服案例中心统计，发行人对其累计新增借款超过上年末净资产20%的披露在前述31项临时公告中最为常见。一方面，第9号格式指引在证监会《公司债券日常监管问答（五）》的基础上，已经对此项信息提出了进一步的披露要求；另一方面，也确有部分公司因为各种缘故，直到受托管理人核查发现后才延迟披露了相关公告。
2016年12月末，某公司借款余额117亿元，累计新增借款占2015年末净资产的24%。2017年6月9日，该公司提交《当年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告》。6月17日，公司因未及时披露当年新增借款超过上年末净资产20%的公告被交易所监管关注。
接下来，小编就重点介绍一下累计新增借款的披露要求。
1
新增借款计算方式
指引所称借款，包括但不限于发行人及其子公司通过以下方式筹借的资金：银行贷款；委托贷款、融资租赁借款、小额贷款；发行公司债券、企业债券、金融债券、非金融企业债务融资工具（发行人及其子公司为银行、保险等金融机构，吸收的存款、保费等基于主营而产生的负债不计入借款）。
累计新增借款金额为每月月末的借款余额减去上年末借款余额。
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披露时点
1. 债券存续期内的每个自然月月末，新增借款金额首次超过上年末净资产20%时，发行人在下月月初的5个交易日内，应按履行首次信息披露义务。
2. 履行首次信息披露义务后，在该自然年度内后续每月月末，若发行人新增借款金额超过上年末净资产的40%、60%、80%……（依此类推）的，则发行人仍应按照指引履行后续信息披露义务。
3. 新增借款超过20%后，如因偿还借款而降至20%以内，后新增借款又升至20%以上的，再次超过20%时仍需披露。新增借款超过40%、60%、80%等类似情况，依此类推。
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披露内容要点
1. 发行人应当披露上年末净资产、借款余额，以及新增借款余额等主要财务数据概况，并分类别披露借款变动数额及分别占上年末净资产的比例。
2. 发行人应就本年度新增借款的必要性、新增借款对公司生产经营情况和公司偿债能力的影响进行分析。
对于债券发行人而言，欠债还钱是根本，债务融资中高质量的信息披露有助于公司树立良好的发行人形象，有助于提高融资效率，降低融资成本。实践中，发行人对债券信息披露的重视程度不够。建议：
1、建立债券信息披露管理制度，或纳入到发行人已建立的信息披露管理制度中统一管理。
2、针对债券临时信息披露所涉重大事项进行梳理，予以专项管理。
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