股权转让合同“显失公平”如何认定？| 案说
股权转让有别于一般商品买卖。确定其价值的因素，除注册资本外，还涉及公司日常经营状况、资产负债等。
案情简介
李康与张雪建立多年恋爱关系，并于2013年共同设立A公司，公司初始注册资本为100万元，双方各占股50%。
双方于2018年签订《股权转让协议》，约定张雪同意将其持有的A公司股权，出资额50万元作价50万元转让给李康，后双方至工商部门进行了股权变更。
股权变更后，张雪认为合同对其明显不利，遂诉至法院，请求判令撤销转让协议，同时返还A公司50%的股权。
庭审交锋
张雪诉称，A公司多年来保持盈利状态，且名下有价值上亿的固定资产，转让协议约定的股权转让价格与实际净资产数额相差悬殊。
且李康在股权变更登记后就与其分手了，利用了双方长期感情基础，利用了其优势地位，故转让协议在成立时明显违反公平、等价有偿原则，构成显失公平，属于法定可撤销的事由。
李康辩称，转让协议并非独立协议，此前双方还签订过《董事会决议》和《协议书》，明确张雪将持有的A公司股权作价2000万全部转让给自己，且自己已经支付上述款项，这才是双方真实的股权转让对价，该价款与公司实际净资产数额相匹配。
张雪起诉时提供的《股权转让协议》仅是为了配合工商登记用的，并非双方真实意思表示，所以双方股权转让的行为不存在显失公平的情形，是合法有效的。
法院认为
案件的争议焦点在于《股权转让协议》订立时是否存在显失公平之情况。
经庭审查明，《股权转让协议》签订后，李康并未按照该协议内容，向张雪支付50万元的股权转让款，而是依照《董事会决议》和《协议书》的内容支付了2000万元股权转让款。
就张雪已收取的2000万元的款项性质，综合转账时间、转账金额及转账凭证上备注所载明的“转让款”字样，转账凭证能够与《董事会决议》和《协议书》形成较为完整的证据链，证明该款项性质为股权转让款。
再结合两人办理股权变更登记手续的时间点等事实，李康提出的股权转让款金额为2000万元而非50万元的抗辩成立。
张雪系A公司的发起人且从公司设立时就开始担任公司法定代表人，相比于李康，张雪并不存在明显劣势或缺乏经验的情形，双方股权转让的实际对价为2000万元，该50%股权的价值金额与李康举证的目前A公司对外债权、债务相比较，没有违反公平合理原则，未达到“极不对等”的标准。
综上，法院认为，张雪提出的转让协议存在显失公平的主张，缺乏依据，法院对其诉讼请求不予支持。
法官说法
显失公平的合同是一方当事人利用优势或对方缺乏经验，致使双方在权利义务极不对等的情况作出的违背自身意思表示的行为。
合同要构成显失公平，需符合以下几个构成要件：
❶ 在双务合同中，双方的权利义务明显不对等，有违等价有偿原则；
❷ 显失公平发生在法律行为成立时；
❸ 显失公平的原因系因对方利用了自己的优势或者利用了对方危困、急迫、轻率、缺乏经验、意志力显著薄弱、缺乏判断力等不利困境，使对方无意思表示的形成自由。
在符合上述要件的前提下，当事人可主张撤销合同。
合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
同时需要注意的是，具有撤销权的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，且民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
撰稿 | 周 莹
编辑 | 朱晶晶
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