哈萨克斯坦最广泛采用的公司形式：有限责任公司 (上)

一带一路

王霁虹

中伦律师事务所

高级顾问

刘瑛

中伦律师事务所

合伙人

中

国-中亚峰会已于5月18-19日在西安举行，这是中国同中亚五国建交31年来，六国元首首次以实体形式举办峰会。可以预见中国将开启与中亚五国全方位合作的新时期。这其中，哈萨克斯坦与中国之间建立的“永久全面战略伙伴关系”更是独一无二，因此中国企业参与哈萨克斯坦项目有着非常广阔的前景。本系列文章将对哈萨克斯坦基本公司类型以及最为常见、广泛采用的有限责任公司形式等进行详细介绍。

主要公司类型

哈萨克斯坦规范公司法律关系的主要法律规定有《民法典》《企业法典》《有限责任及补充责任公司法》《经济公司法》《股份公司法》等。在哈萨克斯坦，可以通过成立商业合伙、股份公司或生产合作社来开展企业活动。

商业合伙可以采取以下形式成立：有限责任公司(Limited Liability Partnership，LLP)、补充责任公司(Additional Liability Partnership，ALP)、普通合伙(General Partnership，GP)、有限合伙(Limited Partnership，LP)。股份公司为独立的公司类型，不属于商业合伙。

根据哈萨克斯坦《企业法典》，企业规模可划分为小型、中型和大型，主要依据为雇员人数和年均收入，不同规模企业在最低注册资本、税收、签订劳动合同期限等方面的要求不同。例如，小型企业是指未设立法人实体的个体企业和年均雇员人数不超过100人或年均收入不超过30万个月核算基数的法人实体。月核算基数是哈萨克斯坦法律规定中使用的一种计量单位，是哈萨克斯坦财政部规定的用于税收和其他财政应缴费的核算单位，每年根据国家财政政策和居民收入水平的变化而调整，并公布在国家预算案中。

有限责任公司

有限责任公司是哈萨克斯坦最常见和广泛采用的法律组织形式。中国企业投资设立负责新能源项目开发的公司、并购的矿业开发项目公司通常都为有限责任公司。

有限责任公司是由一个或几个发起人股东设立的公司，股东可以是个人或法人实体，股东人数没有上限。有限责任公司股东仅以其出资额为限对公司债务承担有限责任。有限责任公司可以只有一个股东，但一人有限责任公司不能作为另一个一人有限责任公司的股东。

创建协议

有限责任公司的主要公司文件是公司章程和创建协议。对于有两名及以上股东的有限责任公司来说，创建协议是强制要求。在哈国法律下，没有“股东协议”的概念，但有限责任公司的股东可以自愿使用股东协议，前提是股东协议的条款不得与创建协议的规定相抵触。如果有新股东加入，则需要签署创建协议的加入协议，或者，在公司只有一个股东的情况下，新股东在加入时需签订创建协议。

最低注册资本

就最低注册资本要求而言，小型企业的注册资本可以为零，若注册资本为零，则股东的股权根据创建协议来确定，通常会建议股东至少投入一定金额的注册资本。中型和大型企业的注册资本最低为100个月核算基数，约为650美元。

需要特别注意的是，因为法律规定的最低注册资本要求是月核算基数的倍数，而月核算基数每年对应的哈萨克斯坦法定货币坚戈的金额是不同的，因此企业在注册时首先要确定当时适用的金额，进而确定注册资本的具体金额，避免注册资本金额不符合要求。例如2022年的月核算基数是3,063坚戈，2023年的月核算基数是3,450坚戈，虽然换算为美元后差距甚微，但却会导致法律上定性的区别，后期补救可能程序上非常繁琐。同时，要避免汇率原因导致出现注册资本金额不一致的情况。例如企业在上报母公司批复时，使用的货币单位为人民币，但在境外注册登记的注册资本为美元或当地货币，特别是遇到汇率波动比较大的节点，境内按照母公司批复的人民币金额汇出，可能导致注册资本金额与登记金额不符，引发监管机构的关注，进而需要一系列的补救措施和解释说明，并非简单的补缴即可。

认缴制度

不同于中国注册资本认缴制，在哈萨克斯坦公司注册登记之后，所有股东均应当在股东大会确定的期限内完成实缴出资，该期限不得超过有限责任公司注册登记之后一年。未能按时实缴可能成为终止有限责任公司的理由。并且，未实缴全部出资的股东在未缴出资部分的价值范围内对公司债务承担连带责任。

笔者将在本系列下期文章中，继续探讨有限责任公司的治理结构，以期对企业投资当地公司，以及如何进行公司治理提供一些思路和想法。

作者 | 中伦律师事务所高级顾问王霁虹、合伙人刘瑛 

本文刊载于《商法》2023年6月刊，原标题为“在哈萨克斯坦开设有限责任公司 (上)”。如欲阅读电子版，欢迎浏览《商法》官网。

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