金科老板收购胞弟公司，涉嫌利益输送遭问询，有董事曾反对交易

7月10月，深交所向金科地产董事会致函，要求其说明，公司实际控制人黄红云收购其弟黄一峰控制企业的财务状况、关联交易定价依据及合理性以及公司董事对交易事项投反对票的原因等六项问题，并要求金科在7月15日前作出书面回复。

7月7日，金科股份发布了一则收购公告，具体内容是其全资子公司重庆金科房地产开发有限公司拟受让重庆中科建设(集团)有限公司、重庆润凯商业管理有限公司分别持有的重庆星坤房地产开发有限公司（以下简称星坤房地产）51%和49%的股权，交易金额合计不超过8.47 亿元，其中股权转让价款不超过6.8亿元，星坤地产应付中科建设及其关联方款项合计1.67亿元。

（图片来源：图虫创意）

中科建设是金科实际控制人黄红云之弟黄一峰控制的企业，星坤房地产是该公司旗下的地产业务板块。根据金科股份披露的数据，如不考虑星坤地产第6期项目土地使用权，该公司净资产评估值为4.97亿元，评估增值4.4亿元，增值率为777.23%；如考虑第6期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为 6.8亿元，增值率为1100.21%。

超过11倍的收购溢价，深交所怀疑的是，黄红云与其弟弟黄一峰，是否在此次交易中存在利益输送，以及损害中小股东利益的情况。

其实在7月5日金科组织的董事会上，董事张强和独立董事姚宁对交易事项提出过反对意见。这也是引起深交所关注这笔交易的原因之一。张强给出的反对理由是，项目有大量的自持物业与商业，占用上市公司资金过多，影响资金周转；此外，项目所属区域不佳，且评估大幅增值，估值合理性存疑。

姚宁认为，该交易为关联交易，且关联方为公司实际控制人的直系亲属，在交易决策及交易定价等方面应该采取更加审慎的工作与程序，以保护中小股东的利益，因此建议此项决议提请股东大会审议。

张强和姚宁目前是融创在金科董事会仅存的两位董事。2016年9月，因为黄红云的疏忽，让融创中国子公司天津聚金以40亿获得金科16.96%股份，成为金科第二大股东。此后的两年，融创、金科的股权争夺战不断升级。最新股权结构显示，融创持有金科29.35%的股份，黄红云及一致行动人（前妻陶虹遐、女儿黄斯诗）持股29.98％。

按照《证券法》的规定，融创如果想要谋求金科股份的控制权，只能破30%要约收购红线。不过黄红云在5月份提出员工持股计划，为自己在筑堡垒。当时，张强果断投了反对票，姚宁投了弃权票。

在一位市场机构分析人士看来，融创系的董事提出反对，可以直观判断收购以后金科内部的持股或表决权会有变化的可能。

易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，“钱不是随便花的。”他补充道，“这是当前中小股东的一个相对朴素的观点和态度，这对于金科此次的收购，即便双方同意，但要真正做到位，积极和中小股东协调也是必要的。若收购成功，对金科企业规模的扩大也是利好。”

（金科实际控制人黄红云 来源：图虫创意）

不过从金科公布的交易信息上看，相比黄红云得到更多投资机会，其弟弟黄一峰或许才是这笔交易最大的获益方。

黄一峰控制的中科建设属建筑行业。据中科控股的债券评级报告显示，2019年该公司将启动上市工作，进行股份制改造，按照独立性要求完成资产、业务、人员剥离工作，联合战略投资者带来的资源，做大公司价值。因此必须坚持以建筑为主业，加速房地产业务的去化。

如此看来，黄一峰转让星坤房地产的动作，大概率是为中科建设后续的上市计划铺路。据大摩财经报道，2017年中科控股地产业务仅增加了贵州的23万平米土储，2018年无新增土储。2018年，中科控股还出售了贵州的两个地产项目，到年底仅有重庆涪陵、贵州毕节的3万多平米土储。可见，黄一峰还是将建筑产业视为核心。

对于深交所关于金科高溢价收购星坤房地产的疑问，在严跃进看来，至少说明金科对该公司的收购之心比较急切。此外，高溢价收购本身利好收购过程的完成，但于中科控股而言，资产的高溢价可以修饰财务报表，有助于引进战略投资者，顺利迈入资本市场。

（图片来源：图虫创意）

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