【精选答疑】有限责任公司改制为股份公司后房地产转移是否缴纳土地增值税？
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问题六十五：有限责任公司改制为股份公司后房地产转移是否缴纳土地增值税？
Q：
我公司性质是有限责任公司，所从事的行业属于朝阳产业，前景看好。董事会准备把有限责任公司改制成股份公司，争取尽快上市。请问在改制过程中，现存企业将房地产变更到改制后的企业是否缴纳土地增值税？如果改制后的企业未来转让现有房地产应注意哪些税收问题？
A：
《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税[2018]57号，以下简称57号文)第一条规定，按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司(股份有限公司)整体改制为股份有限公司(有限责任公司)，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下称房地产)转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。
所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。不改变原投资主体是指企业改制重组前后出资人不发生变动，但出资人的出资比例可以发生变动。
在这里需要注意的一点是，因为改制前的企业将房地产转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税，没有完成土地增值税的计税基础，所以改制后的企业未来转让这些改制中的房地产时，土地增值税的计税基础不得改变。
57号文延续了《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税[2015]5号)的规定，与财税[2015]5号相比较，其变化之处在于：一是将“整体改建”修改为“整体改制”，基本定义未有改变。二是将“对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业”，修改为“对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(下称“房地产”)转移、变更到改制后的企业”。
贯彻执行57号文需要注意以下五点：
(1)上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。
(2)企业改制重组后再转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以改制前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除，即土地增值税的计税基础不得改变。
(3)企业在改制重组过程中经省级以上(含省级)国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上(含省级)国土管理部门批准的评估价格，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。
(4)办理纳税申报时，企业应提供该宗土地作价入股时省级以上(含省级)国土管理部门的批准文件和批准的评估价格，不能提供批准文件和批准的评估价格的，不得扣除。
(5)企业在申请享受上述土地增值税优惠政策时，应向主管税务机关提交房地产转移双方营业执照、改制重组协议或等效文件，相关房地产权属和价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据(复印件)等书面材料。
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