各地关于企业改制重组是否征收土地增值税的规定

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企业改制重组是《公司法》上的组织变更行为，不同于一般的房地产交易，除涉及转移营业部门财产的物权与债权行为外，还可能涉及到组织设立行为，还会发生财产承受与股东地位取得的效果，带有浓厚的组织法色彩。

《土地增值税暂行条例》第二条规定:“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下简称转让房地产)并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人(以下简称纳税人)，应依照本条例缴纳土地增值税。”根据上述规定，土地增值税征税的前提条件是“转让房地产”并“取得收入”。企业改制重组导致的房地产权属转移是否属于“转让房地产”且“取得收入”呢？ 我们通过下面的税收政策学习：

目录

01

总局的规定

02

青岛的规定

03

海南的规定

04

新疆的规定

05

重庆的规定

06

黑龙江的规定

07

宁夏的规定

01

总局的规定

关于中国中信集团公司重组改制过程中土地增值税等政策的通知（财税[2013]3号）一、在中信集团整体改制为中国中信集团有限公司（以下简称中信有限）过程中，对中信集团无偿转移到中信有限的房地产，以及中信集团无偿转移到中国中信股份有限公司（以下简称中信股份）的房地产，不征土地增值税。在中信集团通过股权投资方式将符合境外上市条件的资产等注入中信股份过程中，对中信集团涉及的土地增值税（房地产开发企业销售房地产除外），予以免征。
关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知（财税[2015]5号）二、 按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。四、单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2018]57号）二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。　　……五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。　　……八、本通知所称不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

02

青岛的规定

房地产开发企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上的企业，对派生方、新设方承受原企业房地产的，不征收土地增值税。

03

海南的规定

关于海南华润石梅湾旅游开发有限公司存续分立财产土地分割过户是否征收营业税和土地增值税问题的批复（琼地税函[2010]265号）

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第二条规定，海南华润石梅湾湾旅游开发有限公司存续分立分割土地的行为，不属于‘有偿转让房地产’范围，因此，不征收土地使增值税。

04

新疆的规定

新疆维吾尔自治区地方税务局关于土地增值税若干政策问题的公告（新疆维吾尔自治区地方税务局公告2014年第1号）十三、关于公司分立、合并发生的房地产权属转移征收土地增值税问题(一)在公司分立中，公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方和新设方承受原公司房地产的，不征收土地增值税。投资主体相同是指分立后各公司投资人名称和出资比例均不发生改变。凡改变上述两项内容的，均属于投资主体发生改变。(二)在公司合并中，两个或两个以上的公司依照法律规定、合同约定，合并改建为一个公司，且原投资主体存续的，对原合并各方的房地产转移不征收土地增值税。(三)对于分立或合并后的公司为房地产开发企业(或从事房地产开发)的不适用上述规定。

05

重庆的规定

重庆市财政局  重庆市地方税务局关于印发《土地增值税等财产行为税政策执行问题处理意见》的通知（渝财税[2015]93号）4.改制重组政策企业在整体改建、合并、分立、投资等改组改制活动中，土地、房屋的转让方和承受方一方属于房地产开发企业的，均不适用《财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》文件的政策规定。

06

黑龙江的规定

黑龙江省地方税务局关于进一步明确土地增值税减免税管理有关问题的公告（黑龙江省地方税务局公告2013年第3号）二、土地增值税减免税项目（一）纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过扣除项目20%的（二）因国家建设需要依法征用、收回的房地产（三）以房地产进行投资、联营的（四）合作建房的（五）企业兼并转让房地产的

07

宁夏的规定

九、在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，根据国家税务总局有关规定，暂免征收土地增值税。

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