环境咨询机构上市第一家『南大环境』IPO获反馈 | 不容易……

11月10日,资本邦讯,南京大学环境规划设计研究院股份有限公司(下称“南大环境”)披露关于创业板首次公开发行股票申文件反馈意见。

南大环境属于环境服务业,主要业务包括环境调查与鉴定、建设项目环评、环境研究与规划、环境工程设计与监理、环境工程承包以及环境污染第三方治理等。南大环境的控股股东为南京大学资产经营有限公司,持有公司40%股份,实控人为南京大学。

1、申报材料显示,发行人系将南京大学从事的环境影响评价业务从事业单位法人南京大学分离、脱钩后依法设立的独立法人。请发行人:结合事业单位环境影响评价体制改革的要求,说明并披露南京大学环境影响评价业务从南京大学分离、发行人设立过程的主要步骤、是否履行了相应法律规范要求的程序,其中涉及到的资产处置及评估、业务资质变更或授权、人员安置、业务承接、对价支付等方面的情况,是否存在侵害国有资产权益的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。

2、关于发行人的历史沿革。发行人无自然人股东,最近一年无新增股东。请发行人:(1)说明发行人历次股权变动的背景、价格、定价依据及公允性、价款支付情况。发行人是否存在同时间、同批次入股但股权价格不一致的情况,如有请说明合理性;是否存在低于净资产价格入股的情况;

(2)说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况,是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况,是否构成重大违法行为;

(3)发行人历次股权变动是否存在委托持股、信托持股利益输送或其他利益安排,历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷;

(4)国环投资、南高合伙、两江合伙系发行人的员工持股平台,补充说明各员工入职发行人的时间、担任的职务、出资的价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性。各员工所持发行人份额是否真实持有,是否存在委托持股或存在其他特殊利益安排等情形;

(5)公司设立后,是否存在股东间接转让公司股权的情况,如存在,说明股权转让的时间、转让方、受让方情况及与控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系,转让股权的原因,转让的价格、定价依据及公允性。股权转让是否真实,是否存在代持的情形;

(6)发行人属于国有控股企业,股权变动涉及的审批流程较多,说明发行人设立、历次股权变动是否按照法律法规履行相应审批程序,是否存在瑕疵,是否存在国有资产流失的情形,是否构成本次发行上市的法律障碍。股权请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。

3、关于发行人的控股股东、实际控制人情况。申报材料显示,南大资产持有本公司14,400,000股股份,占本次发行前股份的比例为40.00%,为本公司控股股东。南京大学持有南大资产100%股权,系发行人实际控制人。

南大资产持有发行人40%股份,国环投资持股比例为35.91%,两者股比差距小于5%,且南大资产与国环投资均有2个董事会席位,任何一方不能控制董事会半数以上席位。除发行人及子公司外,控股股东、实际控制人还控制28家企业,施加重大影响的企业有19家。这些企业中有从事工程建设监理、规划与设计、园林生态研究、环保设备销售、生态环境技术研发等业务。招股说明书提到两家企业与发行人业务相同或相似。申报材料显示,发行人报告期内向实际控制人南京大学租赁房屋,且南京大学的相关房产因为历史原因没有房产证、具有土地使用权证,相关房产在南京大学鼓楼校区内。

请发行人:(1)结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务(包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等)等方面与发行人的关系,以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等,判断控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的企业与发行人是否构成同业竞争;

(2)说明上述企业报告期内与发行人的交易及往来情况,交易及往来背景、合法性、必要性、合理性及公允性、履行的程序及合法合规性,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形;上述企业与发行人主要客户、供应商或股东的往来情况,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形;

(3)说明发行人租赁南京大学房屋的面积及占发行人生产经营用房的比例,发行人是否存在租赁划拨地上房屋的情形,是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、相关租赁房产的是否为合法建筑、发行人租赁相关房产是否存在被处罚的风险;租赁房产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等,该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响;(4)持有公司5%以上股份的股东除南大资产以外,还有国环投资、南高合伙和两江合伙,分别持有公司35.91%、12.26%及11.83%的股份。说明认定实际控制人的依据、是否准确,公司的其他主要股东的关系、是否签署一致行动协议或存在其他安排,最近两年发行人实际控制人是否发生变更,发行人的控制权是否稳定,是否存在控制权变更的风险。请保荐机构和发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确核查意见。

4、关于发行人的关联方及关联交易。发行人部分董监高直接或者间接控制的、担任董事、高级管理人员的企业较多,部分从事环保相关业务如江苏南大环保科技有限公司(南大资产监事姚根元担任副董事长)、从事相关技术研发的南京大学(苏州)高新技术研究院等。

请发行人:(1)说明发行人董监高直接或者间接控制的、担任董事、高级管理人员的企业实际从事的业务于发行人业务是否相同或相似,与发行人、发行人的主要客户、供应商或股东是否存在交易或往来,相关价格是否公允,是否存在为发行个人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形;(2)结合《公司法》和企业会计准则等相关规定,按实质重于形式原则说明是否已完整披露发行人的关联方和关联交易;(3)说明关联交易的必要性、合理性和公允性。补充披露关联交易的交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系,结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明并摘要披露关联交易的公允性,是否存在对发行人或关联方的利益输送;补充披露章程对关联交易决策程序的规定,已发生关联交易的决策过程是否与法律法规的规定、章程的约定相符,关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响。说明关联资金往来的背景、资金的具体用途、清理情况及具体的资金来源;(4)说明江苏南大环保科技有限公公司的基本情况,成立时间、注册地、注册及实缴资本、历史沿革情况、控股股东及实际控制人,报告期内主要财务数据情况,该公司与发行人在业务、产品与服务、技术、资产、人员、场地等方面的关系。说明发行人较多董监高、其他核心人员在该公司任职后又到发行人处任职的原因。请保荐机构和发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确核查意见。

5、关于发行人的子公司。申报材料显示,公司拥有五家控股子公司,报告期内,发行人曾注销部分子公司、分公司。2016年8月5日,公司以现金增资的方式控股德诺环保(后更名为“南大生态”)。

请发行人说明:(1)发行人控股子公司的历史沿革情况,历次股权变动的背景、价格、定价依据及公允性,各阶段实际控制人情况;各子公司实际从事的业务及变化情况;德诺环保的基本情况,收购前控股股东、实际控制人,与发行人、控股股东、实际控制人的关系,收购价格、定价依据及公允性、款项支付情况、资金来源及合法合规性。收购所履行的程序及合法合规性,是否履行相关备案、审批程序。德诺环保收购前实际从事的业务及与发行人业务的关系,收购前一年德诺环保的资产总额、资产净额、营业收入或利润总额占收购前发行人相应项目的比例,业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度,发行人主营业务是否发生重大变化;(2)报告期内注销的公司的情况,注销的原因,存续期间是否合法合规、是否存在涉及控股股东、实际控制人的违法违规行为,注销的程序是否合法合规;(3)发行人合并报表范围内的各级子公司,对发行人主营业务收入或净利润具有重要影响的,最近三年是否存在重大违法行为;(4)与发行人合资设立子公司的合作方的基本情况,相关控股股东、实际控制人与发行人控股股东、实际控制人、董监高的关系,合资设立公司的背景。发行人是否存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。

6、关于发行人的业务情况。申报材料显示,发行人系专业的环境服务商,主要服务包括环境调查与鉴定、建设项目环评、环境研究与规划、环境工程承包、环境工程设计与监理以及环境污染第三方治理等。环境污染第三方治理主要根据具体的工作量收取服务费用。公司按照合同约定为客户提供污染治理的服务,主要包括环境工程运营管理和洗舱水处理。

请发行人:(1)从服务对象、发行人使用的原材料/采购的服务、发行人的服务资质、工作人员资质、主要工作内容及交付的工作成果、售后服务等角度,补充披露各主要分项服务内容的差异;(2)发行人开展各主要分项业务的背景情况,发行人是否主要从事同一种业务;(3)补充披露发行人的环境污染第三方治理业务的主要客户、金额及占比。披露主要客户的基本情况,成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、控股股东、实际控制人情况,主要客户与发行人控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。说明发行人环境污染第三方治理业务涉及的主要环境工程的经营服务形式,涉及的各方主体、发行人与各项目主体签订的合同的主要条款容以及各方权利义务关系,项目运营过程中是否存在违反相关合同约定、相应法律法规等规范性文件的要求。说明发行人未取得特许经营权而参与相关项目运营的原因、是否合法合规。补充披露发行人报告期内承揽的主要环境污染第三方治理项目,主要项目名称、合同金额、主要合同条款、合同期限、合同履行情况,服务费用的定价原则,结合发行人主要项目合同的盈利水平差异、可比第三方价格等,说明价格是否合理、公允。请保荐机构核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见,请发行人律师对相关法律事项说明核查过程并发表明确意见。

7、关于发行人的销售情况。申报材料显示,公司业务以自主承接为主,同时存在部分项目通过联合投标取得的情况。公司作为江苏省从事环境服务的重要企业,业务主要集中在江苏省。报告期内公司来自于江苏省内的业务收入分别为8,878.07万元、16,567.18万元和23,914.08万元,占公司当期主营业务收入的比例分别为89.18%、90.66%和75.17%。

请发行人:(1)区分不同业务类型,说明发行人对主要客户的销售情况,包括客户名称、销售方式与内容、销售金额及占比、合作背景。发行人主要客户的基本情况,成立时间、注册地、注册及实缴资本、控股股东、实际控制人,主要客户与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排;发行人与主要客户销售的定价原则,是否存在可比的第三方价格,发行人与主要客户的销售价格是否公允;(2)说明发行人业务主要集中在江苏省的原因,发行人直接或间接股东是否为发行人客户的主要股东、负责采购的相关人员或主要负责人持股或存在其他特殊利益安排等情形。说明发行人获取业务的方式及收入占比情况,发行人通过直接投标、联合投标获取业务的收入金额及占比情况。报告期各期发行人是否存在应当履行招投标程序而未履行的情况,如存在,说明相应法律后果以及对发行人的影响,是否构成重大违法行为。发行人的招投标程序是否合法合规,是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。

8、关于发行人的分包情况。申报材料显示,发行人环境技术服务采购的主要内容是检测、监测及其他技术服务,环境工程业务采购的主要内容包括环保设备采购及安装、土建施工等。公司在工程承包项目的执行中,设计、设备采购及安装、现场总协调和管理等工作主要由自身完成,而土建施工部分一般按照惯例发包给承包商,承包商按照合同的约定对公司负责,而公司需要管理承包商的工作成果并向业主负责。请发行人:(1)结合行业内部分环保设备公司如VOCS治理设备的生产商外采工程安装等服务的情形,补充披露发行人的业务分包的必要性及合理性、是否符合行业惯例,是否涉及发行人核心技术,说明承包商主要收入是否均来自于发行人以及报告期内资产和盈利情况;(2)区分不同的业务类型,补充披露报告期内主要承包商的基本情况、是否具备承接相关业务的资质、与发行人的合作背景,报告期内主要营业收入是否来自于发行人,是否存在利益输送的情形,承包商与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。发行人向相关客户收款情况以及向相关承包商的付款情况,发行人的收入金额是否与发行人在合同中所承担的义务匹配,发行人是否存在通过第三方向承包商支付款项,分担成本费用的情形;(3)根据项目合同主体及分包类别,补充披露主要项目名称、合同金额、主要合同条款、合同实施进度等,分包定价原则,结合发行人主要项目合同的盈利水平差异、可比第三方价格等,说明价格是否合理、公允。发行人是否存在分包工程主体结构等法律法规禁止对外分包的情形、是否存在转包,发行人的分包行为是否符合相关法律法规要求以及合同约定,是否存在法律风险;(4)补充披露项目管理、质量和进度控制方面的内控机制和流程等情况。报告期内是否存在因选择分包商不当或对分包商监管不力从而影响项目质量、进度的情形,是否发生质量事件或安全事故,是否存在违反相关法律法规、合同约定的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

9、关于发行人的采购情况。请发行人:(1)按照采购类别说明报告期内主要供应商名称,采购方式、采购内容、采购金额、采购占比等情况,交易价格确定依据并比照市场价格说明价格的公允性,主要供应商与发行人的合作背景;(2)说明主要供应商的基本情况,包括成立时间、注册地、注册及实缴资本、控股股东、实际控制人,补充披露主要供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排的情形。发行人的供应商是否具备开展相关业务所须的资质。请保荐机构核查并发表明确意见,请发行人律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。

10、关于发行人的资质情况。请发行人:(1)补充披露发行人及其子公司是否已取得业务开展所需的全部资质及业务资质许可的具体内容,是否符合国家相关法律法规及行业标准规定,是否存在超出资质规定范围开展业务的情形,相关资质的取得是否合法合规;(2)说明是否存在资质到期无法续期的风险,若是,请分析是否对发行人生产经营、经营业绩存在重大影响;若是,请作重大事项提示;(3)说明报告期内发行人环境技术服务、环境工程业务是否存在纠纷或诉讼,是否对发行人的经营业绩产生重大影响,是否存在挂靠经营的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

11、关于发行人的技术研发情况。申报材料显示,公司为技术服务型企业,拥有的无形资产主要是专利技术。目前公司已拥有的授权专利45项,其中发明专利6项,实用新型39项。报告期内,公司受托开展15项科研项目和课题。报告期内,公司向南京大学的采购内容为委托研发、技术咨询,向南京大学(苏州)高新技术研究院的采购内容为技术服务。请发行人说明:(1)发行人专利技术等无形资产是否为发行人自主研发,是否源于南京大学或其他第三方的科研成果,是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)说明是否存在对核心技术人员的依赖,说明专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果,研发人员是否存在违反竞业禁止、保密协议的情形,是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷;(3)说明发行人是否存在与第三方合作开发的专利或正在合作开发的项目,如有,请说明合作科研项目的进展情况,是否形成相应的技术成果,各方对技术成果归属及收益分配、转让、授权使用等方面的约定情况,相关技术成果对发行人的业绩贡献。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

12、招股说明书披露:募集资金拟投入环境服务能力提升项目、环保技术研发中心项目、本地化服务平台建设项目。请发行人补充披露上述募投项目是否需要环保部门等相关部门批准文件。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

13、房屋租赁情况。申报材料显示,发行人除自有房产外,还租赁房产共18处用作经营办公用房。请发行人说明:发行人租赁房屋的面积占发行人生产经营用房面积的比例,发行人出租方是否有权出租相关房屋,房屋权属是否存在纠纷;出租方与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系,租赁价格定价依据、比照市场价格说明是否公允。有5处房产面积共计约1800余平方米系无偿使用,说明无偿使用的原因,比照市场价格测算5处房产租赁的价格及占发行人成本费用的比例,说明对发行人的影响。

14、请发行人披露应缴未缴住房公积金、社保的具体情况及形成原因,如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响,揭示相关风险,并披露应对方案。请保荐机构、发行人律师对前述事项进行核查,并对是否属于重大违法行为出具明确意见。

15、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》(2015年修订)第55条的规定,补充披露董监高的重要职务及任期、董事及监事的提名人;说明发行人的董事、高管最近两年是否发生重大变化。发行人董事长尹建康的人事关系在南京大学且属于党政领导干部,公司董事刘建萍任职南京大学环境学院党委书记,属于党政领导干部,说明前述自然人在发行人处任职是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

编辑：君君.环评互联网

来源：资本邦

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