房地产开发企业跟投模式财税疑难点探讨

房房地产开发企业跟投模式财税疑难点探讨

姚家焕

地产行业是一个资金密集型企业，对于资金的需求非常大，所以集资出现了各种模式。最初的集资模式，就类似民间借贷，其初始模式：房地产项目公司，老板，员工及其他集资渠道！

这种模式是最常见的模式，老板与员工及其他渠道的个人借款协议，把钱借来，然后投资到项目中。该模式中往往老板和员工是私下协议不会体现在项目公司的账务上，老板一般是项目公司的股东，老板投入注册资本以后，多以往来款的形式挂账。

该模式存在极大的税务风险，股东个人与公司的往来款，有可能被核定征收20%的个税，这部分股息红利分红的税收成本过高。

当然在很多情况下，基本上是老板以房子抵偿债务用来支付员工。

例如：一套房产，市场售价100万，老板欠员工利息加本金40万元，那么员工可能一分钱也不付，就取得了一套房产，后续只支付按揭款。

其操作模式：项目公司开具首付款发票，缴纳售房相关税费，员工取得房产公司一份抵消协议（不对外）。

房产公司账务处理：

收老板投入款：

借：银行存款   40万

贷：其他应付款—老板  40万

售房：

借：其他应付款—老板40万

贷：预收账款—A房 40万

 这个操作模式，现金流水上，房产公司一般会把所有的房款统一先刷到老板个人户头，再由老板个人打钱的房地产公司，没有所谓的客户与地产公司的资金流。

这个模式就是，老板个人的往来款会及其巨大，无法向税局解释，地产公司只是保证房款税源一分不会少。

老板个人的极大往来，会解释成给银行完成相关任务，且预售阶段，项目没有达到分红阶段，也不存在征收的股息红利，个人往来会这样慢慢的冲平。

也会解释成：这是老板对公司的权益性投资，我只是没有增资做到实收资本里面，账务习惯做到了往来款，且账务上不会计提一分利息。在年终基本会冲平，年初在发生，后回所以税局一般也无法定性，因为集资往往是私下协议与公司无关，等到真正要分红了，正常的开发商都会通过总包及供应商，把该有的利润流转掉，多转几圈然到老板口袋或者老板控股的其他公司，税收问题往往被企业忽略，税局也无法查询。

当然也有相对高级一点的模式，设立一个壳公司，来参股地产项目，小规模纳税人与老板的往来款，长期不做账务，长期0申报，账户只打钱，不开票什么也不做……至于这样的模式，笔者就不公开探讨了……

 但是随着万科模式、碧桂园模式等地产跟投模式出现，上市公司需要规范化的处理业务，本质上其实就是向员工集资（万科是为了收回稀释掉股权），并不是调动员工积极性，让所有员工作为企业的主人，说到底你一个员工才投入多少钱，要为公司拼命，除非占了大股。

跟投的目的，为增加员工的合法收入到是事实，当然也有可能会亏损。

跟投要理性…………本质目的不是那想当然的成为公司的主人，为公司奋斗一生。 

地产常见的模式有： 

总的来说这是一种常见的模式，集团公司项目过会的时候测算好员工允许跟投的金额比例；自然人LP（高管）与员工签订委托投资协议，合伙企业章程会约定项目相关分红决议。

这种目前模式存在着天然的不足，及巨大的税务风险。

分析：员工及自然人LP，各自打款投入合伙企业5000万跟投款，与合伙企业挂了巨大的往来款，跟投企业参股拿地公司，一般拿地公司注册资本不会无限加大，1%的参股比例，无法容下5000万的跟投款，所以往往只有10-100万的跟投款是通过股权模式进入拿地公司，其余的跟投款，市面上普遍是拿地公司与跟投企业往来款的形式出现。

现行税法下，这种模式中巨大的往来款，在国地税合并以后是否会被认定为借款，我们不得而知。至于是否会被认为权益性投资，还是债权性投资我们无法了解，也没有公开的案例可供我们查询。

实操理解，债权性投资：还本付息，固定期限，有利率……

权益性投资：只收股息红利

项目分红阶段，项目公司分给拿地公司免企业所得税，拿地公司分给合伙人，自然人GP代扣代缴所有跟投人员20%的股息红利个人所得税，合伙企业参股拿地公司本金原路返还。

具体案例，还是各地机关解释权利过大，且目前税法对于合伙企业这块也不明确。

关于纳税地点问题，法人合伙人取得分红，理论上应该在机构注册地纳税，但是鄂地税发【2009】37号文明确需要在项目所在的缴纳企业所得税。全国各地到现在还是一个谜，如今国地税合并，法人合伙人的所得税纳税地点问题可能会慢慢明朗……

当然实际操作中的跟投模式，往往会比这个要复杂，会设置在税收返还地，或者税收核定地，或者以借款的模式等，多层合伙，境外合伙参股境内等具体模式笔者这里暂时不展开讨论……

如何解决资金流问题，委托投资协议是否认可，倘若税局这个时候运用“实质重于形式”说这个是借款，那流转税问题就无法避免，项目收益过高，取得的利息收益开具发票，超过同期金融企业机构的利息也无法扣除问题。股权模式合伙人如何扣个人所得税，依据委托投资协议把所有跟投员工的个税扣掉是否合理？债权模式如何扣税，员工那么多跟投成千上百，不可能每个员工去税局代开发票缴纳相关税费，统一由合伙人纳税代开是否合理，且合伙人———投入合伙企业，合伙企业分到拿地公司的股息红利，是否真正穿透到合伙人，若多层合伙人又该如何处理……如果合伙企业不是纳税透明体，需要合伙企业来开具相关利息发票又该如何处理，超过500万利息收入是否又得把合伙企业强制认定为一般纳税人。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不能作为普通合伙人（GP），那如今这种上市公司层层控股的模式是否符合《中华人民共和国合伙企业法》，如果一模一样的运用了债权模式，是否就一定要征收流转税。

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来源：明白财税

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