【建纬观点】教育改革新动力——教育类公司上市案例汇总与分析

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作者介绍

杨楠，上海市建纬律师事务所专职律师，建纬“一带一路”法律服务中心之跨境投资组组员。熟悉国际投资和服务、国际商贸、以及公司管理业务（尤其是中美业务）中相关法律和行政事务，并拥有相关工作经验。其主要执业领域包括：跨国投资、收购兼并、外商投资企业管理、资本金融、涉外法律服务、公司管理以及公司法领域的诉讼和非诉讼法律事务服务。

2015年12月27日前的《教育法》曾规定，“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”，这使得教育类公司难以直接进入中国境内资本市场，不得不通过并购重组等间接方式登陆证券市场进行融资配置。该等限制在2015年底全国人大常委会对《教育法》的第二次修正时被取消。

此外，2016年11月7日，全国人大常委会审议通过了《关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定》，完成了对《民办教育促进法》（以下简称“《民促法》”）的第二次修正。这两大教育法律的修改均允许并鼓励“企业事业组织、社会团体、其他社会组织及公民个人依法举办学校及其他教育机构”；而本次对《民促法》做出的最大调整，即：（一）允许民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，但是不得设立实施义务教育的营利性民办学校；且（二）对民办学校（含其他民办教育机构）实行非营利性和营利性分类管理，建立分类管理制度；但无论性质为何，经批准设立的民办学校均应持有“办学许可证”，并进行法人登记。

这些改变对于各大教育类企业而言无疑是一大福音，不仅向其施予了进入中国资本市场、融资上市的“橄榄枝”，同时也为中国发展新阶段的教育改革注入了新的动力。然而，鉴于新《民促法》目前尚未正式实施，民办教育机构在现阶段的实践操作中是否可以依据此次《民促法》的修改而独立成行、顺利登陆国内A股市场尚属未知。本文拟通过对三家教育类公司的上市交易报告和IPO招股说明书的主要信息的汇总整理，简要分析现阶段教育类公司进入中国境内资本市场的情况，与各位同仁分享、交流。

案例一

上海新南洋股份有限公司收购上海昂立教育科技有限公司

1.  交易背景概述：

上海新南洋股份有限公司（以下简称“新南洋”）于1993年6月在上海证券交易所挂牌上市（代码600661）。上市时，新南洋总股本数为6600万股，第一大股东为上海交通大学。2013年，上海交通大学以无偿划转方式将所持有的新南洋股权转让给其全资子公司---上海交大产业投资管理（集团）有限公司。2014年7月，新南洋发布《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《交易报告书》”），以向特定对象发行股份的方式购买上海昂立教育科技有限公司（以下简称“昂立科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“交易”），以此加强新南洋在教育服务领域的实力，并同时解决同业竞争问题。

2.  交易方案：

本次交易由两部分组成：一是新南洋以发行股份的方式向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人购买昂立科技100%股权。其中，向交大企管中心发行32,923,462股购买其持有的昂立科技42.39%股权；向起然教育发行19,668,524股购买其持有的昂立科技25.32%股权；向立方投资发行687,669股购买其持有的昂立科技0.88%股权；向罗会云、刘常科等45名自然人合计发行24,396,745股购买合计持有的昂立科技31.41%股权。二是新南洋以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。该部分配套融资拟用于标的资产和新南洋教育培训主营业务发展，补充新南洋流动资金，提高本次重组绩效。

3.  新南洋经营业务范围和办学许可证持有情况：

根据《交易报告书》，新南洋的经营范围包括：高新技术产品的生产和销售，教育产业投资，技工贸一体化服务，经营高新技术工业园区，技术咨询，转让，服务，投资入股，兴办实体，人员培训，生活服务等；新南洋（包括其控股子公司）主营业务由教育与服务、精密制造及数字电视运营业务三方面构成，其中教育服务是公司未来规划发展的重点业务。由此可知：新南洋属于营利性机构，有权收取经营所得并获得相关利润而无需另外获得收费的许可；其经营业务中包括“人员培训”，属于广义上的“教育”领域范畴。尽管如此，《交易报告书》全文并未提及新南洋自身持有《民促法》对民办教育机构所要求的“办学许可证”，进而推测：新南洋公司本身并不属于《民促法》调整的营利性民办学校。

4.  昂立科技：

根据《交易报告书》，昂立科技的经营范围包括：计算机、材料、机械、电子、生化、化工能源专业领域内技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询及新产品研制，资料翻译，家庭教育服务，教育信息咨询（除出国留学咨询及中介服务），投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询等。其中，“家庭教育服务”和“教育信息咨询”也属于广义上的“教育”领域范畴。 

此外，经查，昂立科技本身未曾持有“办学许可证”，而于交易进行时有效持有“办学许可证”的仅为其子公司“上海昂立教育投资管理咨询有限公司”（24%参股公司）（注：该“办学许可证”现已过期）。

5.  小结：

根据上述情况可知：新南洋为一家从事教育服务业的营利性公司，涉猎广义上的“教育”领域，不持有“办学许可证”，因此，新南洋不属于《民促法》调整的营利性民办学校。由于此次交易进行时，《教育法》和《民促法》尚未修订，且因昂立科技旗下子公司持有有效的“民办学校办学许可证”，故而，新南洋选择通过收购昂立科技全部股权的方式，间接达到进入“民办教育”领域并从中获益的目的。因此，此次交易仍属于较为传统的教育类公司以重组并购方式间接在中国境内的资本市场进行融资配置，但不属于法律意义上民办学校在中国A股市场IPO的范畴。

案例二

上海行动教育科技股份有限公司拟首次公开发行股票

1. 背景情况概述：

上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“行动教育”）于2006年在上海设立，主营业务包括企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售。2017年6月21日，行动教育向证监会申报了《上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《行动教育招股书》”）拟登陆A股主板。截止到本文发文之日，证监会已受理了行动教育的上市申请材料，上市申请仍在审理过程中。

2. 经营范围：

根据《行动教育招股书》，行动教育的经营范围为：“在教育管理领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，教育信息咨询（除出国留学咨询及中介服务）、企业管理咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），企业形象策划、市场信息咨询与调查、会务服务、礼仪服务、系统内职工培训；会务资料、工艺礼品（除金银）、文化办公用品、日用百货的销售。”其中，“教育信息咨询”和“系统内职工培训”等内容都属于广义上的“教育”范畴。

此外，在《行动教育招股书》中，行动教育将公司定位于“教育业”，属于国家统计局发布的《国民经济行业分类》“P82 教育业”大类项下“P8291 职业技能培训”。经查，《国民经济行业分类》中对“P8291 职业技能培训”的定义为：“由教育部门、劳动部门或其他政府部门批准举办，或由社会机构举办的为提高就业人员就业技能的就业前的培训和其他技能培训活动，不包括社会上办的各类培训班、速成班、讲座等”。

由此可知：行动教育属于营利性机构，其（包括其关联公司）经营和/或主营业务涉及人员培训领域，无需获得“办学许可证”即可开展相关业务，与《民促法》中所指的需审批核准设立的“民办学校”含义不同。

3. 行动教育及其全资子公司持有的现行有效的主要经营资质证书情况：

根据《行动教育招股书》，行动教育及其全资子公司持有的全部现行有效的主要经营资质证书包括：出版物经营许可证和高新技术企业证书。此外，经查，整个《行动教育招股书》中并未提及任何与“办学”相关的任何表述。据此，行动教育及其全资子公司均未持有《民促法》中所要求民办学校所需“办学许可证”；而对于自身“民办教育机构”的定位和描述，行动教育也在此次申请IPO中选择了模糊化处理。

4. 小结：

行动教育的主营业务包括企业管理培训，属于教育业大类。在《行动教育招股书》中，行动教育回避了《民促法》所调整的“民办学校”及该等机构所需“办学许可证”的任何表述，仅以一家广义上“教育类”营利性公司的身份发起此次IPO申请。因此，行动教育此次拟首次公开发行股票的举动仍属于教育类公司的IPO，但并不属于法律意义上“民办学校”在中国境内资本市场上市的范畴。

案例三

中信出版集团股份有限公司拟首次公开发行股票

1. 背景情况概述：

中信出版集团股份有限公司（以下简称“中信出版”）成立于1993年，隶属于中国中信集团公司和中信投资控股有限公司，主营包括：图书出版与发行、书店零售业务和其他文化增值服务。2017年5月2日，中信出版向证监会申报了《中信出版集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《中信出版招股书》”）拟登陆A股创业板。截止到本文发文之日，证监会已受理了中信出版的上市申请材料，上市申请仍在审理过程中。

2. 经营业务范围：

根据《中信出版招股书》，中信出版的经营范围为：“经营互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（有效期至2020年05月20日）；围绕中信公司业务，出版金融贸易、生产技术方面的图书，以及围绕国际市场的发展趋向，出版介绍国际经济发展、国际市场预测的图书（有效期至2018年12月30日）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售（有效期至2022年04月30日）；财经、文化、生活类电子出版物出版（有效期至2017-06-30）；出版财经、文化、生活类音像制品（有效期至2017年06月30日）；同本公司出版范围一致的互联网图书、手机图书出版（有效期至2021年12月31日）；设计、制作图书广告，利用本出版社出版的图书发布广告；办公用品、百货、工艺美术品、电子产品的销售；承办展览展示；会议服务；营销策划；管理咨询；社会经济咨询。”

此外，中信出版的主营业务中所指“文化增值服务”包括教育培训业务，在《中信出版招股书》中的相关表述为：“本公司的其他文化增值业务主要包括中信楷岚所从事的职业教育培训等。”根据相关定义，“中信楷岚”即指“中信楷岚教育科技有限公司”（以下简称“中信楷岚”）。

据上述描述，经查询《中信出版招股书》中“发行人的组织机构”部分，发现在发行人中信出版及其下属子公司中，涉及教育培训业务的公司只有中信楷岚，中信出版占有中信楷岚51%股份，享有控股地位；而中信出版本身并不直接经营该等培训业务。

通过国家企业信用信息公示系统查询，中信楷岚是一家成立于2014年的中外合资公司，其经营范围为：“受企业委托开展员工职业技能培训（发证除外）、管理咨询、信息咨询、教育咨询、技术咨询、技术开发、技术转让；培训咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐）；出版物批发、零售；知识产权代理。”

由此可知：中信出版属于营利性机构，其自身主要经营图书的出版与发行，属于广义上的“教育”领域范畴，与《民促法》中所指的需审批核准设立的“民办学校”含义不同。而中信出版的控股子公司中信楷岚经许可和授权可以开展人员培训服务业务，中信出版因此而间接涉猎培训性质的教育行业，扩展了其从事“教育”类业务经营的范围。

3. 中信出版及其全资子公司持有的现行有效的主要经营资质证书情况：

根据《中信出版招股书》，中信出版及其全资子公司持有的全部现行有效的主要经营资质证书包括：图书出版许可证、出版物经营许可证、音像制品出版许可证和互联网出版许可证等。此外，经查，整个《中信出版招股书》中并未提及任何与“办学”相关的任何表述。据此，中信出版及其全资子公司均未持有《民促法》中所要求民办学校所需“办学许可证”，唯一与大众普遍认知较为接近的“培训教育”业务，也是通过其控股子公司而实现。

4. 小结：

中信出版的主营业务集中在图书出版和发行行业，属于教育业大类。尽管中信出版控股子公司中信楷岚有资格从事职业技能培训活动，但类似于上述行动教育的情况，中信出版在《中信出版招股书》中回避了就《民促法》所调整的“民办学校”及该等机构所需“办学许可证”的任何表述，仅以一家从事广义上“教育”服务的营利性公司的身份发起此次IPO申请。因此，中信出版此次拟首次公开发行股票的举动仍属于教育类公司的IPO，也并不属于法律意义上“民办学校”在中国境内资本市场上市的范畴。

通过对上述三个案例的上市和拟上市情况简要汇总和分析可知：由于过去对教育类公司的“非营利性”定位，涉及相关行业领域的企业多借道重组和并购的方式，为公司融资配置和进一步市场开拓寻求机会。即便在眼下《教育法》和《民促法》均已被修订、通过开放“营利性”民办教育机构的新意见，但由于新《民促法》尚未正式实施、相关资本市场项下的配套规定尚未出台、且营利性教育类企业在A股市场IPO申请未决等诸多因素，事实上，至今在中国大陆范围内仍未出现《民促法》项下“民办学校”在中国境内资本市场IPO成功的案例。各大教育类公司在IPO的申请中也基本保持审慎的态度，模糊处理对重要、敏感的关键信息的表述，以谋求IPO的成功获批，并寄希望于相关政策更为明朗后的后续转型和调整。

尽管如此，国家已制定的“科教兴国”战略、“鼓励社会力量兴办教育”的理念、以及此次《民促法》的修改等都透露出国家更大、更广、更深入改革教育行业的决心和意志。相信在不久的未来，国家对于教育类企业，尤其是民办教育机构，在资本市场的开放程度将更为清晰、具体和明确，为中国的民办教育机构创造更多更好的发展机会。

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