【建纬观点】科创板系列文章之（一）科创板基础知识Q&A
上海市建纬律师事务所不动产金融部专业律师，拥有多年大型国企、律师事务所运营管理经验。主要业务领域包括：房地产、资本金融、公司治理、政府事务法律服务领域的诉讼和非诉讼法律事务服务。执业以来，夏晶律师主要为绿地集团、金地集团、新城控股集团、旭辉集团等大型房地产企业在全国多个城市的房地产收并购项目提供专项法律服务；同时，其在私募基金、资产证券化领域也为光大银行、鑫沅资产等多家专业金融机构提供法律服务，顺利协助其完成产品备案、发行等工作。
上海市建纬律师事务所实习律师，台湾政治大学民商法硕士。业务领域包括不动产投融资、外商投资企业、公司业务等。
近期，科创板持续占据国内各大媒体的头条，成为科技、金融、法律及相关行业不断热议的焦点。自去年国家主席习近平在上海参加首届中国国际进口博览会并宣布设立科创板以来，各界人士便开始期待科创板相关配套制度的出台。
2019年1月23日，中央全面深化改革委员会第六次会议审议通过了《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称：“《实施意见》”）。2019年1月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称：“证监会”）就《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》公开征求意见。同日，上海证券交易所（以下简称：“上交所”）就设立科创板并试点注册制相关配套业务规则公开征求意见。
2019年3月1日（根据各大媒体的报道，实际公示时间为2019年3月2日凌晨），证监会及上交所发布此前向社会公开征求意见的各项科创板制度规则，并自该日起开始实施。自此，有关科创板的具体实施制度已正式落地。
本期的文章中，笔者将抛砖引玉，以问答的形式与各位分享与科创板有关的基础知识及相关内容。
A：科创板，即我国自2018年11月起宣布筹备并在上交所设立的全新类别的证券市场，是与主板、创业板、新三板等证券市场不同的一类证券市场。
A：科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。具体行业范围由上交所发布并实时更新。
经笔者进一步整理，上述6个产业的具体领域如下：
此外，上市委员会就申请上市的企业是否符合科创板定位进行审核，可以根据需要向科技创新咨询委员会提出咨询。
A：申请上市的基本条件可分为主体条件、市值指标、公司治理结构稳定性、合规等。笔者列举了几个主要条件，具体见下：
一、主体条件
1、持续经营3年以上的股份有限公司；
2、发行后股本总额不低于人民币3千万元；
3、首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，首次公开发行股份的比例为10%以上。
二、市值指标（除两个特例外，以下五套指标中至少符合其中一套）
1、预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
2、预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；
3、预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
4、预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
5、预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
【特例一：红筹企业】
符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关规定的红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币 100 亿元；
（二）预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。
【特例二：同股不同权企业】
存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币 100 亿元；
（二）预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5 亿元。
三、公司治理结构稳定性
最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，未变更实际控制人，不存在可能导致控制权的重大权属纠纷。
A：可以。自2018年底以来，安徽、云南等省，济南、郑州等市分别出台相关规定，对科创板上市企业进行支持。
以上海为例，虽上海市暂未出具相关规定，但个别区已出台有关文件。2018年11月28日，徐汇区人民政府发布《关于建设人工智能发展新高地打造徐汇高质量发展新引擎的实施办法》，徐汇区政府将大力支持发展人工智能产业，支持开展基础芯片、通用操作系统、核心算法及智能传感等应用技术，推动医疗健康、智能安防、智能芯片设计等重点领域突破，优先支持国家亟需、能填补国内空白的关键核心技术攻关。经认定，可给予落地项目建设单位不超过项目总投资50%，且每年最高不超过2000万元的补贴。该文件自发布之日起施行，有效期至2020年12月31日。
A：达到一定规模的上市公司，可以根据法律法规、证监会和上交所的规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。
A：根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，发行人需向上交所提出科创板注册上市的申请。经审查受理后，上交所将开展问询，并出具相应审核报告，再交由上市委员会审议。上市委员会同意发行后，再由证监会进行注册审核。若上交所对发行上市不予受理或者终止审理，发行人可申请复审。笔者总结了相关流程图，具体见下：
其中，主要涉及的审批事项包括上交所层面的受理与审核、上市委员会的发行决定以及证监会的注册审核。在上交所层面，交易所会对发行人所提交的材料进行问询，上市委员会可对发行人进行现场问询。
具体流程如下：
（点击图片可放大查看）
A：能够参与。但是其申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元，并且需要参与证券交易24个月以上。如果无法满足以上条件的，可以通过购买公募基金份额等形式参与投资。
A：请参见笔者梳理的以下表格：
（点击图片可放大查看）
以上为笔者梳理的科创板基础知识的问答。接下来的系列文章中，笔者将围绕科创板相关实施方案、系列实施办法意见，与各位一同探讨、分析科创板及其相关制度的特点。
[1] 上市委员会每次审议会议由五名委员参加，其中会计、法律专家至少各一名。
[2] 上交所自受理发行上市申请文件之日起三个月内出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行审核的决定，但发行人及其保荐人、证券服务机构回复上交所审核询问的时间不计算在内。发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。
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