又债又股？可转换债券需如何做会计处理？

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2019年9月4日，这是行走的审计汪第80篇原创文章。

编辑按：这几年来，可转换公司债券成为上市公司融资的主要渠道之一。越来越多的公司选择发行可转换债券。今天，我们先来探究可转换债券的会计处理方式是怎样的。

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可转换债券的定义和要素

可转换债券是一种公司债券，它赋予持有人在发行债券的一定时间内，只有选择是否根据约定条件将持有的债券转换为发行公司或其他公司股票的权利。

从定义来看，可转换债券=长期债券+一份看涨期权，即拥有在未来股票价格上涨的情况下，仍能以固定的转股价格，将债券面值转换为公司的股票，从而获取转股收益。

可转换债券的要素主要如下所示：

我们选取一家上市公司英特医疗作为案例，加以分析。英特医疗发行的可转换债券基本情况如下：

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可转换债券转股价格：股性or债性？

可转换债券的其他要素理解起来都比较简单，但转股价格、回售和赎回条款，理解需要达到一定深度，才能掌握。我们先来了解下转股价格。

转股价格是可转债发行后最重要的指标。比如英特医疗的转股价格是16.25元/股，意味着转换比率=100/16.25=6.25，即一张可转换债券可以转换为6.15股，当然股票数量肯定需要取整，一般去尾法处理，即转换为6股。当英特医疗的股价高于16.25元/股时，转股对债券持有人来说是有利的。

反过来设想，当英特医疗每股价格为20元时，意味着100元的可转换债券，转股后价值为120元、如果可转换债券的市场价值为108元，当中是存在套利空间的。价格会暂时偏离价值，但终究会回归价值，达到新的均衡。

当可转换债券的转股价值高于债券本身的价格时，若债券持有人仍打算持有可转换债券，则说明他预期正股在未来仍有一定上涨空间，因此打算继续持有，获取更大收益，此时，可转换债券是股性更强。

当可转换债券的转股价值低于债券本身的价格时，此时债券持有人转股并不划算，如果低于申购价格，卖掉也不划算，于是只能继续持有债券，拿债券利息，等待长远的时机到来，此时，可转换债券的债性更强。

转股价格并不是一成不变的，除了分红、转增等影响因素，当股价持续下降时，转股价格有可能会修正向下调整。当然这要董事会决议通过。

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可转换债券会计处理：初始确认

我们仍旧以英特医疗为例，对可转换债券几个不同的时间点的会计处理进行分析。

首先发行时，如何确认？

发行费用是根据募集说明书预计金额来预估的。一般披露的费用是含税价。无转换权的上市公司债券利率是选取了近3年发行的6年期公司债平均利率，进行预估，取整为6%左右，基本符合市场行情。

具体会计处理如下所示：

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可转换债券会计处理：利息摊销

假设没有转股，债券按照实际利率法确认并摊销，计算过程如下：

此处调整后实际利率采用公示IRR（），可以迅速计算出结果。

确认应付利息和利息调整的会计分录如下所示：

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可转换债券会计处理：转股

当债券持有人进行转股时，可转债需要作出相应处理。假设第一期期末时，50%的可转换债券进行了转股，转股价格为16.25元，转换的股份数=

14,461,538股。转股时会计处理如下所示：   

如果不在期末发生转股时，冲掉已计提的应付利息，同时差额调整资本公积-资本溢价。

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可转换债券会计处理：持有至到期

假设剩余的50%可转换债券不再进行转股，债券持有人一直持有至到期（一般现实中出现得较少，由于持有至到期需要还本付息，资金压力较大，所以大部分公司倾向于在到期前促进债券持有人转股，减轻还款压力），那么会计处理又是怎样的呢？

债券处置的会计处理容易理解，赎回超过面值的部分，作为可转换债券既往较低利息的补偿。

权益工具的会计处理，是计入资本公积-资本溢价的。这是因为我们仍然认为这部分的目的是发行了一份权益工具，虽然最终债券持有人并未行权，但并不影响该事项的本质。因此当可转换债券到期后，将其转入资本公积-资本溢价，作为投资者投入的溢价处理。

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可转换债券会计处理：下修转股价格

根据《企业会计准则讲解》相关说明：企业可能会提供更有利的转换比率或在特定日期前转换则支付额外的对价。在条款修订日，对于持有方根据修订后的条款进行转换所能获得的对价的公允价值与根据原有条款进行转换所能获得的对价的公允价值之间的差额，企业应将其确认为一项损失。

准则规定需要从持有方的角度来看差额。假设1000张可转换债券在第一期期末下修转股价格为15元，持有方在转股时股价为15元。两者公允价值的差额如下：

因此，假设在第一期末，剩余50%可转换债券进行下修，债券持有人均行使转换权利，同时转股时价格为15元，会计处理如下所示：

上述会计处理实务中并不统一，有待进一步探讨。

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可转换债券会计处理：提前赎回或回售

当公司有充足的现金流，可能会考虑提前赎回；在实务中如果发生赎回，则通常是因为触发了提前收回的条款，比如股权连续三十日高于转股价格的130%等。

有些可转换债券规定了有条件的回购条款，当正股价格连续三十日低于转股价格的70%时，债券持有人有权提前终止债券条款，回售给发行方。

提前赎回或回售都要终止确认一项具有转股权利的复合金融工具，因此在会计处理理解来看，提前赎回或回售所支付的价款则为处置负债和权益工具的对价，按照资产终止的原则，会计处理应如下所示（假设第一期末，剩余50%可转换债券提前赎回或回购，回购价款为2.6亿元，无交易费用）：

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可转换债券的利息资本化or费用化？

可转换债券的利息虽然相比普通债券，利率水平低很多，但由于本金绝对金额大，对公司当期损益影响仍比较大。

如果可转换债券对应的募集资金项目存在一定建造期，可以按照资本化利息的处理，将利息支出计入资产中，在以后年度予以摊销。如果对应的募集资金项目，主要用于购买设备，或者建造期很短，就不符合资本化利息处理的原则，需要计入当期的财务费用。

虽然现金流出没有影响，但利息费用化，无疑对利润表的影响，是不容忽视的。

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可转换债券：所得税如何考虑？

对于可转换债券的利息支出的税前扣除问题，目前各主管税务机关执行的口径尚未统一，有些主管税务机关允许发行人直接按照会计上根据实际利率法确认的利息支出税前扣除；有些主管税务机关仅允许在税前扣除根据票面本金和票面利率计算的利息。

我们来对比下每一期这两种计息方式下的财务费用的差异：

注意，如果可转债到期后赎回，案例中最后一期需要按照面值的128%（包括最后一期利息）支付款项，虽然以前年度票面利息低于实际利息，但到期后，年度票面利息合计数高于实际利息。从这点来看，绝大部分上市公司不会到期赎回，这样的利息代价太高，和普通的公司债相比也不存在优势。同时，现金流支出压力很大。

因此，如果企业不打算持有至到期，应尽量和主管税务机关沟通，采用实际利率法税前扣除利息支出，有效降低税负。

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可转换债券对每股收益的影响

可转换债券作为一种有潜在稀释股权的工具，在考虑稀释每股收益时，需要考虑可转换债券因素的影响。

计算的逻辑也很简单，就是基于“假设稀释性潜在普通股于当期期初（或发行日）已经全部转换为普通股。”这一假设，重算每股收益。如果计算的结果小于基本每股收益，则存在稀释的效果，需披露稀释每股收益的具体情况，如果计算的结果大于基本每股收益，则不存在稀释，因此稀释每股收益=基本每股收益。

我们在计算英特药业医疗本期的稀释每股收益时，假设基本每股收益是0.5元；可转换债券2019年度的利息支出均计入当期财务费用，则计算过程如下：

一般情况下，只要可转换债券的利息均费用化的情况下，较难达到稀释的效果。如果可转换债券的利息均是资本化的，稀释效果就一定存在。大家可以思考一下是否如此。

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 总  结

上述可转债会计处理依据，主要来自《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》应用指南（2014） 中复合金融工具的说明。有兴趣可以在公众号对话窗口回复【准则】，即可获取2019年度最新的准则、应用指南、会计解释等资料。

最后，希望本文对你有所帮助！

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