突然终止！大学教授一家三口冲IPO折戟

3月15日晚，主营泳池清洁机器人的天津望圆智能科技股份有限公司（简称“望圆科技”），IPO宣告终止。

据深交所网站披露，望圆科技及其保荐人申请撤回发行上市申请文件，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十二条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在主板上市的审核。

望圆科技最早在核准制下于2022年10月提交上市申请，全面注册制后公司于2023年3月平移深交所审核，并很快收到问询。与近期终止的不少公司类似，望圆科技及保荐人酝酿一年，仍无法回复首轮问询，直至现在选择撤回。记者注意到，在2023年12月30日，公司还把财务数据更新到了2023年前三季度， 如今撤回或实属无奈。    

望圆科技的实际控制人身份略显特殊，招股书认定付桂兰、余浅为共同实际控制人，合计控制公司87.82%的股份，而两人为母子关系。其中，余浅在公司的职务是“副董事长、技术顾问”，但此前其另一个身份是天津师范大学的讲师，直到2022年2月才辞职。

实际上，付桂兰的丈夫、余浅的父亲余金成也在公司担任董事，而其也曾为天津师范大学的教授、博导、研究生院院长，目前则为山东聊城大学特聘教授。付桂兰的姐姐付玉兰，也持有公司2.04%的股份，并在公司控股股东望圆工贸担任监事。

在此前证监会的反馈意见中，监管要求公司说明余浅在公司任职是否违反事业单位管理、高校行政管理规定，及说明将付桂兰、余浅认定为实际控制人的准确性，是否应该将付玉兰、余金成认定为共同实际控制人。

01

ODM模式为主

九成收入来自海外

招股书显示，望圆科技主营业务为泳池清洁机器人的研发、设计、生产及销售，“致力于以高效率、低成本、智能化的方式革新传统泳池清洁方式”。报告期内，公司绝大部分收入靠ODM模式，2023年才开始拓展自有品牌模式，但在终端消费者的品牌知名度较低。

由于上述模式原因，报告期内公司产品主要销往海外市场，2020年至2021年公司境外销售收入占比均超过90%，2022年占比约为50%，2023年1~9月占比为96.44%。因境外销售收入主要以美元及欧元结算，汇率波动也对公司的经营业绩带来一定影响。    

具体财务数据方面，报告期内（2020至2022年，以及2023年前三季度），公司分别实现营业收入1.31亿元、2.9亿元、3.24亿元和3.42亿元，实现净利润4545.12万元、9731.1万元、9872.61万元和7543.77万元。显然，2022年公司营收与净利润增速都明显放缓，而2023年前三季似有重回增长之势。

记者注意到，公司在2023年丢掉了2022年的第一大客户深圳元鼎（贡献了近45%的销售收入），在此情况下公司能重拾升势显得难能可贵。

尽管公司营收只有数亿元级别，净利润只有几千万元级别，但此次IPO，公司计划募资却达到了10亿元，投向三个项目，并用2.5亿元补充流动资金。

值得一提的是，公司交表前一个完整年度（即2021年）的总资产和净资产只不过3.54亿元和2.86亿元，10亿元的募资额达到了其彼时净资产的3倍多。

02

“惊现”大学讲师和教授

实控人认定被问询

望圆科技颇为惹眼的是其实际控制人的身份和背景。

招股书显示，付桂兰、余浅分别直接持有公司680.1297万股、57.9975万股股份，占公司股本总额的11.9321%、1.0175%。付桂兰、余浅合计持有竹辉商贸、望圆工贸100%股权，两者通过竹辉商贸、望圆工贸间接持有公司71.662%的股份。此外，付桂兰作为执行事务合伙人分别通过望圆管理、瞰方管理间接控制公司2.4299%、0.7831%的股份。

这样，两者共同直接及间接控制公司87.8246%的股份，招股书称，“付桂兰、余浅为发行人的共同实际控制人”。值得注意的是，付桂兰、余浅系母子关系。

招股书显示，付桂兰1955年7月出生，硕士研究生学历，曾任国家海洋技术中心职员、法国赛尼国际贸易公司中国商务代表。2005年12月至今，付桂兰担任望圆科技及其前身望圆有限的董事长兼总经理。

余浅1984年7月出生，博士研究生学历，2015年7月至2022年2月任天津师范大学物理与材料科学学院讲师；2005年1月至2021年12月担任望圆科技（及其前身望圆有限）副董事长、技术顾问。2022年3月（也就是辞任大学讲师后）至今，余浅任望圆科技副董事长、技术总监。

在此前的证监会反馈意见中，监管要求公司说明“余浅在发行人处任职是否违反事业单位管理、高校行政管理规定，是否与天津师范大学存在竞业禁止、保密义务、职务发明等方面的约定，是否与天津师范大学存在纠纷或潜在纠纷”。

除付桂兰、余浅母子外，其家庭的另一成员即付桂兰的配偶、余浅的父亲余金成，也在上市公司出任董事，而后者的另一个身份是大学教授。

招股书显示，余金成1950年1月出生，硕士研究生学历，法学专业，教授。1984年12月至2017年1月，余金成历任天津师范大学副教授、教授、博士生导师、马列主义基础部副主任、研究生院院长、社会主义研究所所长。2019年9月至今，余金成任山东聊城大学政治与公共管理学院特聘教授。而从2011年3月至今，其在望圆科技（及其前身望圆有限）任董事。

申报资料显示，公司曾向余金成拆入金额共计150万元，用于满足当时公司的业务经营需要，公司于2020年2月将该等资金归还至余金成。

在上述一家三口之外，付桂兰的姐姐付玉兰也直接持有公司2.04%的股份，并担任望圆工贸监事。

为此，证监会要求公司结合公司章程、股东大会、董事会、相关协议安排和公司经营管理的实际情况，说明将付桂兰、余浅认定为实际控制人的准确性，是否应该将付玉兰、余金成认定为共同实际控制人。

监管还要求公司说明付玉兰、余金成及其控制的企业是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形，是否存在未认定为共同实际控制人以规避同业竞争、关联交易、股份锁定期监管要求的情形。

03

撤回或触发1.54亿元回购

招股书还显示，公司存在申报上市前12个月新增股东的情形，新增股东分别为中信建投南京基金、海南海盛、毅达贰号基金、江苏紫金基金、中信建投嘉善基金、天津盛霖、毅达鑫海基金、讯飞基金、池州东晟英达、依依股份。

上述股东的增资以投资后估值18.54亿元为定价基础，按照52.9079元/注册资本进行，合计增资金额约1.54亿元。

此次增资，公司及竹辉商贸、望圆工贸、付桂兰、余浅、付玉兰、望圆管理、瞰方管理等，还与上述新增股东就股权转让及增资事项陆续签署了含有对赌条款的股东协议及补充协议。

其中，大部分对赌条款随着公司申请上市已经清理，但回购条款依然保留。该回购条款显示，“目标公司未能于2024年12月31日前实现合格上市或以本轮投资人认可的估值和条件被并购的”，将触发“回购事件”。

如今，随着此次IPO撤回，距2024年12月31日仅剩下约9个月了，公司要实现上市无疑希望渺茫，寻求并购或是更好的选择，但留给实控人方面的时间无疑也不算多了。

来源 中国基金报

编辑 石展溥 责编 宁可坚 校审 孙世建

监制 肖晗

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