重磅！挂满一年，新三板精选公司可申请转板科创板或者创业板

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新三板改革又进一步！新三板转板上市正式征求意见，精选层挂牌满一年可申请转科创板或创业板！

3月6日晚间，全国股转公司在官网发布实施了两件与新三板全面深化改革相关的业务指南，分别是《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南1号-申报与审查》（下称《申报与审查业务指南》或1号指南）和《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南2号-发行与挂牌》（下称《发行与挂牌业务指南》或2号指南），对象为申请股票挂牌、申请股票挂牌同时定向发行的公司及其主办券商。

至此，新三板改革过程中，关于股票向不特定合格投资者公开发行的业务规则已全部发布实施。

同日，证监会就《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，向社会公开征求意见。

01
明确五大细则

《申报与审查业务指南》细化了申请人及其保荐机构办理股票公开发行并在精选层挂牌申报与审查阶段相关事项，包括申报前准备、提交及预先披露申请文件、查收问询函、提交问询回复及更新申请文件、咨询与沟通、中止与终止自律审查、重大事项报告等事项，主要要点为：

一是申报前准备方面。1号指南明确了发行人召开董事会、股东大会，以及办理内幕信息知情人登记和报备、相关主体遵守敏感期禁止交易的要求；为确保发行人股权结构稳定、严格执行精选层限售要求，还明确了股东大会股权登记日在册股东中的限售主体办理自愿限售的要求。比如，召开董事会审议股票公开发行并在精选层挂牌事项，并于董事会审议后两个交易日内，披露相关临时公告；披露之日起十个交易日内，向全国股转公司提交内幕信息知情人报备文件；在提交申请文件前，对于重大疑难、重大无先例事项等涉及业务规则理解与适用的问题，保荐机构可预约申请全国股转公司咨询，预约及咨询应避免涉及申请人名称等具体项目信息。

二是申报方面。1号指南明确了申请文件目录及要求、受理与补正、验证版公开发行说明书报送等事项。其中，全国股转公司收到申请文件后两个交易日内，通过系统发送受理或不予受理的通知。申请文件不符合受理要求的，可要求申请人补正，补正时限最长不得超过三十个交易日，且累计计算时长。受理当日，全国股转公司将披露相关文件。

三是审查方面。1号指南明确了问询与回复、挂牌委员会审议、全国股转公司决定等具体程序。

四是报送证监会方面。1号指南规定了全国股转公司审查通过后，根据发行人委托，代为向中国证监会报送公开发行申请文件的相关事宜。其中，中国证监会向申请人出具反馈意见函的，全国股转公司通过系统发送给保荐机构。

五是特殊情形。1号指南明确了重大事项报告、中止及终止审查、复审及复核的办理要求。

另外，《发行与挂牌业务指南》还设置了发行、询价、挂牌等相关操作流程，明确了发行人、保荐机构和主承销商的工作安排，包括发行前准备、发行、在精选层挂牌、特殊情形处理四个方面。

一是明确提交发行方案阶段的文件要求、审查时效。二是分别针对直接定价、竞价、询价三种定价方式的差异化流程，逐日梳理了发行人和承销商开展询价、申购、配售业务的操作流程和操作时限要求、所需提交的文件的类型与内容等。三是明确了重大事项报告、中止发行等发行相关业务流程。四是明确部分文件范本及其他文件模板的获取路径。

02
公开征求意见

与此同时，证监会3月6日就《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，开始向社会公开征求意见。

《指导意见》主要内容包括三个方面。一是基本原则。建立转板上市机制将坚持市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险的原则。二是主要制度安排。对转入板块的范围、转板上市条件、程序、保荐要求、股份限售等事项作出原则性规定。三是监管安排。明确了证券交易所、全国股转公司、中介机构等有关各方的责任。对转板上市中的违法违规行为，证监会将依法依规严肃查处。上交所、深交所、全国股转公司、中国结算等将依据《指导意见》制定或修订业务规则，进一步明确细化各项具体制度安排。

关于新三板转板机制，《指导意见》明确了以下几点。

一是转入板块范围。试点期间，符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市。二是转板上市条件。申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上，还应符合转入板块的上市条件。交易所可以根据需要，在上市条件中对股东人数、持股比例、市值及流动性等提出要求。三是转板上市程序。转板上市由交易所依据上市规则审核并作出决定。四是挂牌公司申请转板上市应当按照有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。五是股份限售安排。不仅要遵守法律法规的规定，还要符合交易所业务规则的规定。

回顾过去半年，这次发布业务指南可谓是新三板全面深化改革工作的进一步推进。

2019年10月25日，证监会新闻发言人常德鹏在例行发布会上表示，作为全面深化资本市场改革的重要一环，新三板综合改革已经确定了总体思路和改革方案，将启动全面深化新三板改革。

2019年12月27日，全国股转公司发布实施首批7件全面深化新三板改革有关业务规则，新三板全面深化改革的重要细则落地，其中包括全面下调投资者门槛，精选层、创新层、基础层的资产门槛分别降至100万元、150万元、200万元。

2019年12月30日，新三板全面深化改革第一阶段涉及基础层、创新层集合竞价频次调整和投资者适当性分级管理有关业务成功上线。全天交易系统运行平稳，实现了上线预期目标。

2020年1月3日，证监会就《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引（征求意见稿）》公开征求意见。

同日，全国股转公司又发布了实施第二批6件业务规则。包括《定向发行规则》《信息披露规则》《挂牌公司治理规则》3件基本业务规则，《挂牌审查工作指引》《挂牌申请文件内容与格式指引》2件业务指引，《股票定向发行指南》1件业务指南。

1月19日，按照中国证监会关于全面深化新三板改革落地实施工作部署，全国股转公司今日发布实施第三批3件业务规则，包括：《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》1件基本业务规则；《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则(试行)》；《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则(试行)》2件业务细则。

2月14日，全国股转公司发布实施修订后的《挂牌公司股票定向发行审查要点》和《股票定向发行临时公告模板》。至此，本次新三板全面深化改革涉及的定向发行相关规则和要求已全部发布实施。

2月21日，全国股转公司修改了《全国中小企业股份转让系统股票交易方式确定及变更指引》和《全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理指引》，同时配套制定了《全国中小企业股份转让系统股票交易方式确定及变更业务办理指南》，于2020年2月21日起发布实施。

2月28日，全国股转公司发布实施3件新三板改革有关业务规则，包括《精选层挂牌审查细则(试行)》和《挂牌委员会管理细则(试行)》2件业务细则，《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则(试行)》1件业务指引，明确了市场普遍关心的精选层挂牌审查、挂牌委员会管理及发行承销有关业务办理的要求。

记者 王莹

排版 吴鸣洲

编辑 吴鸣洲

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