联美控股如意算盘打贼响，分拆兆讯传媒上市，一进一出轻松获利30亿……

海外上市、IPO、曲线上市，兜兜转转10年，兆讯传媒终于“一只脚”踏进资本市场的大门。如今，“允许上市公司分拆子公司上市”的规则似乎又让兆讯传媒的上市愿望“焕发新机”。

3月10日晚间，联美控股发布公告称，公司拟将其控股子公司兆讯传媒分拆至创业板上市。本次分拆完成后，联美控股的股权结构不会发生变化，且仍将维持对兆讯传媒的控制权。

3月12日，联美控股开盘即涨，收盘价为14.03元。

据IPO日报统计，截至当前，A股市场已有7家上市公司正式推出分拆上市预案。

01符合分拆上市要求

公告显示，联美控股主要从事清洁供暖业务，包括供热、供电、供汽、房屋租赁、市政建设、工程施工等。2018年10月，公司收购兆讯传媒100%股份后，进入高铁数字媒体新领域，开启“清洁供热+高铁数字传媒”双主业模式。

据悉，兆讯传媒致力于在交通媒体领域的发展，主要产品有车站电视媒体、车站刷频媒体、车站LED媒体以及兆讯移动整合营销。截至2019年6月30日，公司已实现覆盖全国29个省区市、约500个签约站点、6000余台数字媒体资源的全国广告媒体网络。

联美控股称，本次分拆以后，兆讯传媒作为高铁数字媒体广告运营商将实现独立上市，借助资本市场强化在高铁数字媒体广告业务领域的领先地位以及竞争优势，进一步提升数字媒体广告业务的盈利能力和综合竞争力。分拆完成后，上市公司将聚焦清洁能源的规模化利用，做大做强清洁供热业务。

2016年-2018年，联美控股实现的归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为4.52亿元、8.85亿元、11.33亿元，符合连续盈利标准。

2018年，兆讯传媒的净利润为1.59亿元。扣除拟分拆的兆讯传媒净利润后，上市公司的净利润累计不低于6亿元，且兆讯传媒最近1个会计年度的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，净资产占比也未超过联美控股的30%。

此外，由于彼时上市公司是以现金方式完成收购，不构成重大资产重组，因此该交易不违背证监会分拆条件中“上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”的要求。

02大梦十年

IPO日报获悉，兆讯传媒2007年成立不久后，就开始筹划上市之路。时任总裁程开训曾称，兆讯传媒计划2009年在海外上市。

2012年4月，兆讯传媒冲击A股，但在2013年6月终止审查。

2014年，A股公司祥源文化拟以30.44亿元收购兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视3家公司全部股权并募集配套资金。其中，兆讯传媒预估值11.01亿元，预估增值率为498.27%。然而，没过多久，祥源文化就宣告重组失败，兆讯传媒第一次曲线上市的计划落空。

随后，兆讯传媒再次进行了辅导登记备案，但似乎也是无疾而终。

直至2018年11月，联美控股以23亿元收购了兆讯传媒100%股权。与四年前的11亿元估值相比，兆讯传媒的身价已经翻了一倍。

截至2018年上半年末，兆讯传媒的净资产为2.65亿元，以23亿元的收购价格来计算，此次收购的增值率高达7.7倍。

对于高溢价收购，公司解释称，联美控股作为一家数字媒体广告运营公司，兆讯传媒的价值除了在固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力等重要无形资源的贡献。

盈利能力方面，2017年以及2018年上半年，兆讯传媒实现的营业收入分别为3.38亿元、1.55亿元，净利润分别为1.25亿元、0.51亿元。

在上述交易中，交易对方还作出业绩承诺，标的公司在2018至2020年度实现的经审计归属于母公司股东的净利润分别为1.5亿元、1.875亿元及2.3438亿元，三年合计不低于5.72亿元，年化增速超过25%。

2018年，兆讯传媒实际净利润达到1.59亿元，超过当年承诺要求。2019年前三季度，兆讯传媒实现的营业收入和净利润分别为3.04亿元、1.24亿元（未经审计），完成当年业绩承诺的66.13%。

如果兆讯传媒2020年的净利润刚好完成业绩承诺2.3438亿元，按照新股发行市盈率23倍来计算，兆讯传媒分拆上市的估值约为54亿元，相较23亿元的收购价格增长135%，相较2014年则是增长近四倍。而根据wind最新数据，广告媒体行业（TTM）PE倍数平均值约为56倍左右，兆讯传媒的市值或将更高。

这也意味着，如果兆讯传媒IPO成功，短短一年多时间内，考虑发行新股的情况下，联美控股“一进一出”或将收获接近30亿元。

记者 吴鸣洲

排版 潘洁

编辑 王莹

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