并购志 | 摆脱了湘鄂情，ST云网还是连续7年扣非巨亏，现要玩机器人了……

转型大数据、光伏等行业失败后，多年在保壳边缘徘徊的ST云网再次开启转型之旅。

近日，ST云网发布公告称，公司拟发行股份及支付现金购买上海库茂机器人有限公司（简称“库茂机器人”）100%股权，标的公司预估值不超过1.9亿元。同时，公司还将募集配套资金，用于支付本次交易中现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途。

3月26日，深交所的问询函也随之而至，对于标的公司盈利能力、与上市公司业务的协同效应、以及是否构成重组上市等提出问询。

高溢价收购

公告显示，库茂机器人成立于2015年，库茂机器人的主营业务为工业机器人销售业务。

需要指出的是，在本次交易前，交易对方以现金方式向标的公司库茂机器人增资4000万元，该等资金将主要用于偿还股东借款及补充流动资金。同时，交易对方将其目前所经营的机器人在线网络平台业务转移至库茂机器人，以增强标的公司业务的完整性和独立性。

调整完成后，库茂机器人将拥有工业机器人销售、工业机器人教育培训和机器人在线网络平台三大业务板块。

财务方面，2018年-2019年，库茂机器人的营业收入分别为1.32亿元、1.02亿元，净利润分别为408.01万元、24.54万元。同一时间段内，机器人在线网络平台业务实现的营业收入分别为279.04万元、296.97万元，净利润分别为182.47万元、218.38万元。

IPO日报粗略计算，加上机器人在线网络平台业务，2018年-2019年，库茂机器人的净利润分别为509.48万元、242.92万元，盈利能力下滑明显。

对于本次收购的目的，ST云网表示，“公司现有餐饮团膳业务盈利能力较弱，拟通过收购库茂机器人增加工业机器人销售、工业机器人教育培训等业务，上市公司的持续经营能力及盈利能力将得到大幅度提升，公司资产质量得到重大改观。”

令人不解的是，净利润不到250万元、且业绩下滑的库茂机器人，如何让公司的盈利能力大幅提升？

深交所问询函显示，若按照1.9亿元的预估值作为交易价格，本次交易对价较库茂机器人未经审计的账面净资产增值595.16%。

此外，如果按照1.9亿元的交易价格、242.92万元的净利润计算，此次收购对应的收购市盈率高达78.22倍。

那么，库茂机器人是否如此“物有所值”？

亏损多年

资料显示，ST云网前身为北京湘鄂情酒楼有限公司，主营业务为餐饮团膳，于2009年登陆A股市场。

2013年，公司上市四年后首次出现亏损，归母净利润为-5.64亿元。2014年公司亏损加剧，出现了6.84亿的净利亏损。

面对连年亏损，ST云网在2015年进行了重大资产重组，剥离了食品加工、酒楼、快餐业务，保留餐饮团膳业务。

期间，上市公司也试图转型自救。公司曾宣布与中科院合作建立大数据实验室，并发布公告称将更名为“中科云网”，未来的发展方向将是大数据、新媒体服务。此外，公司还曾发起一系列收购，涉足环保、影视、互联网、光伏等行业，但频繁变化的转型之路并不成功，多数的结局都是终止收购。

2015年扭亏后，公司在2016年再次陷入亏损，并在此后多年均是在保壳的边缘徘徊。

2013年-2019年，ST云网已经连续7年扣非净利润为负。在7年间，ST云网累计归母净利润亏损12.83亿元；扣非后净利润累计亏损14.74亿元。

当前，公司仍是主营餐饮团膳业务。对此，深交所对上市公司业务与库茂机器人业务的协同效应提出质疑。

需要指出的是，2018年6月24日，上海臻禧通过司法拍卖方式竞拍ST云网原控股股东、实际控制人孟凯所持有的18156万股公司股份，并于2018年7月13日完成过户。至此，ST云网控股股东、实际控制人发生了变更，控股股东由孟凯变更为上海臻禧，实际控制人由孟凯变更为陈继。

而库茂机器人的实际控制人为俞俊承。

对此，深交所提出问询，控股股东、实际控制人是否与交易对方存在关联关系、利益关系或其他潜在关系，本次交易是否实质构成重组上市？

记者 吴鸣洲

排版 潘洁

编辑 王莹

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