“转租赁”模式下，转租人和承租人之间的法律关系如何认定？

融资租赁纠纷通常涉及出租人（融资租赁公司）、承租人（客户）和出卖人（供货商）三方主体。实践中，供货商往往拥有数量巨大的客户群，但融资租赁公司又不愿与大量零散的客户各自签订协议。因此，供货商便选择与融资租赁公司建立长期合作，统一由供货商代替客户与融资租赁公司签订售后回租合同，供货商再与零散客户订立协议将设备出租给客户使用。如此一来，便形成了一种新兴的非典型融资租赁模式——转租赁。该种模式下，供货商与客户之间构成何种法律关系？是普通的租赁关系还是融资租赁关系？

朱瑞

综合审判一庭

审判团队负责人

三级高级法官

案情

2017年3月，L公司与Z公司签署《租赁合同》，约定由L公司出租两台打印设备及相关配件给Z公司使用，租赁期限60个月，每期租金56,130元。合同还约定，租赁物由承租人自行选定，出租人负责租赁物的质量保证。在质量保证期内，因租赁物质量瑕疵而导致的承租人的损失，由出租人承担责任，但承租人应继续按约定支付租金。承租人不得提前终止租赁期，或解除本合同。合同约定的租赁期限届满后，承租方应交的租金及其它款项支付完毕，出租方在收取相应对价后将本合同项下租赁物之所有权转让给承租方，对价由双方结合租赁物折旧情形进行协商一致确定，对价不得高于租赁物的购买价减去承租方已经支付的租金及其它款项后的余额。承租人违反本合同的任何条款，出租人有权要求承租人立即付清到期未付租金及逾期违约金、全部未到期租金以及期末购买价格，终止本合同。

同月，L公司与案外人Y融资租赁公司签订了《购销合同》及《租赁合同》各一份。《购销合同》约定L公司为卖方，案外人Y融资租赁公司为买方，产品信息与L公司、Z公司间的《租赁合同》一致，产品货款670,213元，送达地址亦为L公司、Z公司间《租赁合同》约定的租赁物安装地址。租赁期共计五年，每期租金56,130元。后Y融资租赁公司向L公司支付了购买价款，L公司则按期向Y融资租赁公司支付租金。

在L公司、Z公司所签《租赁合同》的履行期间内，Z公司按期支付了12期租金，此后未再按约支付租金。L公司催讨未果，故向法院提起诉讼，要求Z公司支付所有到期、未到期租金及相应违约金。

裁判

一审法院认为，以案涉打印设备为租赁物的融资租赁法律关系发生于L公司与案外人Y融资租赁公司之间。虽《购销合同》《租赁合同》中约定的租赁物设置场所均为L公司、Z公司之间《租赁合同》约定的租赁物安装地址，然此并不能使得Z公司加入融资租赁法律关系中，仅能表明案外人Y融资租赁公司作为融资租赁合同的出租人对L公司将租赁物转租给Z公司事宜知情或默许。L公司向Z公司提供案涉打印设备的使用收益并收取租金的行为并不具有融资或融物的特性，而系以物的使用、收益交换租金，属于租赁法律关系。对于L公司所主张的非典型融资租赁模式，一审法院不予认可，仅支持L公司要求Z公司支付已到期租金的诉请。

L公司、Z公司均不服一审判决，上诉于上海金融法院。

上海金融法院经审理认为，L公司、Z公司之间的合同权利义务更符合融资租赁合同关系的特征。

从租赁物的来源看，L公司与Z公司间《租赁合同》约定租赁物由承租人自行选定，若租赁物在实际使用中不能达到承租人所要求的效果，不影响承租人按合同约定向出租人支付租金。该约定有别于普通的租赁合同，更符合融资租赁的特点。
从租金的对价基础看，Z公司在租赁期内应支付的租金总额，高于L公司与Y融资租赁公司之间《购销合同》约定的租赁物销售价格，涵盖了租赁物的购买价格及出租人的利润。双方对于租金构成的约定符合融资租赁合同的特征。
从租期届满后的租赁物归属看，合同约定到期后租赁物的处理方式为承租人按届时的市场价确定期末购买价购买租赁物，该约定符合融资租赁届满后租赁物处理方式的特征。从是否对解约进行限制看，L公司与Z公司在合同中明确约定“承租人不得提前终止租赁期，或解除本合同”。该约定符合融资租赁合同限制解约的特征。
上海金融法院据此改判L公司有权宣布租金加速到期，支持了L公司要求Z公司支付全部租金的诉请。

评析

融资租赁交易中的“转租赁”有两种方式：

• 第一种方式是出租人将租赁物租给承租人，承租人经出租人同意，又以第二出租人的身份把租赁物转租给第二承租人。国际统一私法协会《国际融资租赁公约》第2条对该种交易作出了明确规定：“在一次或多次转租交易涉及同一设备的情况下，本公约适用每一项本应适用本公约的融资租赁交易。”

• 第二种方式是出租人把购买租赁物的买卖合同转让给第三人，由第三人作为买受人及出租人履行买卖合同，出租人再从第三人手中租回租赁物，并转租给最终承租人。

本案L公司从事的业务模式属于上述第一种“转租赁”模式，即以同一物件为租赁物的多次融资租赁业务；上一租赁合同的承租人同时又是下一租赁合同的出租人，也就是“转租人”。

正是因为本案租赁物系由L公司“转租”给Z公司，使得L公司与Z公司之间的法律关系，也就是第二层的融资租赁关系表面上看存在不同于传统融资租赁的特殊之处，主要有以下三点：

第一

合同主体的法律地位特殊。传统的融资租赁涉及出租人、承租人和出卖人三方主体。转租赁模式下，L公司与Y融资租赁公司进行售后回租后，再将租赁物转租给Z公司，L公司相对于Z公司虽为出租人，但其实质上系租赁物的供货商，真正承担融资功能的只有第一出租人Y融资租赁公司，而真正占有、使用租赁物的是第二承租人Z公司。

第二

租赁物所有权的归属特殊。传统融资租赁模式下，租赁期间出租人享有租赁物的所有权，但在本案转租赁模式下，因租赁物的所有权归属于第一出租人，转租人即第二出租人对于租赁物并无所有权。

第三

租赁物的瑕疵担保责任和维修责任承担主体特殊。传统融资租赁模式下，出租人承担的功能以融资为主，租赁物系由承租人选定，因此，出租人一般不承担租赁物的瑕疵担保责任及维修义务。但在本案转租赁模式下，因第二出租人实质上类似于出卖人的地位，L公司与Z公司合同约定租赁物由Z公司自行选定，其质量保证由L公司对Z公司负责，即出租人承担了租赁物的瑕疵担保责任。

合议庭认为，上述特殊之处并不影响对L公司与Z公司之间法律关系的判断。

其一，Z公司有权在不必支付全部租赁物购买对价的情况下，占有、使用租赁物，并在租赁期间内，通过向L公司逐期支付的租金的形式，最终换取租赁物的所有权，因此，Z公司无需直接支付购买租赁物的价款，缓解了资金压力，从经济功能上看，体现了资金融通的关系。
其二，各方当事人的真实意思和目的，是Z公司在租赁期间对租赁占有、使用，并在支付所有租金及其他款项后，取得租赁设备的所有权。对于第一出租人而言，其虽享有租赁物所有权，但已将其中的占有、使用、收益权能让渡给第一承租人，该所有权实际上仅具有担保租金债权实现的功能，第一出租人不得任意收回或者转让租赁物。对于第二承租人而言，租赁期间第二出租人是否已实际取得所有权对其并不重要，只要第二出租人享有租赁物的占有、使用权，不影响第二承租人对租赁物的占有、使用即可。第一层合同租期届满后，通常第一承租人即可获得租赁物的所有权，故在第二层合同期满后，不影响第二承租人最终取得租赁物所有权。可见，L公司与Z公司，也就是第二层合同关系项下，仍兼具“融资”与“融物”的双重属性，对于出租人与承租人之间的权利义务关系，仍应认定为融资租赁关系。

编辑 | 郑倩摄影 | 陈伟