最高法案例:合同解除后应恢复至何种状态?
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裁判要旨
合同解除后，恢复原状并不违背协议各方的真实意思表示，也不损害各方利益。沃润公司在协议解除后，不同意恢复其对胡德胜的债权，实有转嫁债务风险之嫌，本院对此不予支持。
案件来源
甘肃浙云海投资发展有限公司、甘肃沃润商贸有限公司合同纠纷二审民事判决书，最高人民法院（2017）最高法民终53号、（2018）最高法民申947号。
案件当事人
上诉人（原审被告）：甘肃浙云海投资发展有限公司，住所地甘肃省兰州市皋兰县石洞镇北辰路7号楼2单元401室。（简称浙云海公司）
被上诉人（原审原告）：甘肃沃润商贸有限公司，住所地甘肃省兰州市西固区宏泽园小区2号楼一单元3306室。（简称沃润公司）
被上诉人（原审被告）：胡德胜，男，汉族，1973年6月6日出生，住浙江省永康市。
原审被告：胡方心，男，汉族，1948年9月16日出生，住浙江省永康市。
案情简介
一、2015年8月16日，浙云海公司、沃润公司、胡德胜、胡方心签订四方协议，约定沃润公司以2.496亿元的价格受让浙云海公司开发整理的特定区域土地中的1800亩的开发权及开发成果，所支付的对价为两部分，一部分以沃润公司对胡德胜享有的1.496亿元债权抵销沃润公司等额付款义务，一部分为沃润公司承诺支付的差额1亿元，另胡德胜以自己实际控制和支配的浙云海公司26%股权（胡方心名义持有）转让给浙云海公司其他股东。
二、因浙云海公司未交付约定项目，胡德胜也未将其控制股权转让给浙云海公司其他股东，沃润公司遂于2016年1月6日向甘肃高院起诉，请求：解除四方协议；浙云海公司、胡德胜、胡方心共同向沃润公司偿还1.496亿元，并承担资金占用期间的利息。甘肃高院判决：解除四方协议；浙云海公司赔偿沃润公司损失1.496亿元。
三、浙云海公司不服，上诉至最高法院。最高法院二审改判：解除四方协议；驳回沃润公司的其他诉讼请求。
四、沃润公司不服上述二审判决，申请再审，2018年11月27日，最高法院裁定驳回了其再审请求。
裁决理由
以下为本案在最高法院审理阶段，裁判文书中“本院认为”部分就该问题的论述：
关于合同解除及相关法律后果问题。根据一、二审查明的事实，四方协议已无法继续履行，对此，各方均无异议。沃润公司据此请求解除该协议，各方亦无异议。审理中，作为合同解除相对方无论是否同意解除，均不影响人民法院依法予以解除。原审根据合同相对方明确表示或以自己行为表明不履行主要债务和合同目的已无法实现等情形，确认四方协议解除，依法有据。
合同法第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据合同解除的上述法律规定，合同解除的原则是恢复到合同未签订前之状态，不能恢复的要进行补救和赔偿，也即能够相互返还和恢复原状的，需相互返还和恢复原状；不能相互返还的和恢复的，当事人有权要求采取其他补救措施或要求赔偿损失。
根据本案四方协议的主要内容和履行实际，沃润公司仅在形式上将享有的债权冲抵了部分转让款，浙云海公司尚未交付约定项目，胡德胜也未将其控制股权转让浙云海公司其他股东。四方协议解除后，符合相互返还和恢复原状的情形，依法应作恢复原状处理，即名义上已为浙云海公司享有的债权恢复为由沃润公司继续享有和支配，沃润公司不能再向浙云海公司主张相应债权。原审认为沃润公司的上述债权无法恢复，无事实和法律根据，本院予以纠正。
沃润公司认为其已将债权凭证交付浙云海公司，按约其与胡德胜之间的债权已经消灭，无法恢复，并未提供证据，也无法律依据。根据四方协议第二条之约定，沃润公司与胡德胜存在的债权债务事实及具体数额，胡德胜已作出承认，据此，其债权不存在无法主张的情形。同时，四方协议第六条第一款亦明确约定，本协议签署生效后，沃润公司对胡德胜享有的债权消灭，沃润公司不得以任何理由再向胡德胜主张原债权；如因本协议无效或者被撤销、解除，导致沃润公司债权无法实现的，胡德胜对本协议约定的债务仍应承担还款责任，也即合同生效后，沃润公司不再向胡德胜主张债权；但同时约定如果合同被解除，沃润公司的债权无法实现时，胡德胜仍应承担还款责任，即恢复到原债权债务关系。据此，合同解除后，恢复原状并不违背协议各方的真实意思表示，也不损害各方利益。沃润公司在协议解除后，不同意恢复其对胡德胜的债权，实有转嫁债务风险之嫌，本院对此不予支持。
关于沃润公司主张的利息问题。因浙云海公司赔偿损失的责任系在诉讼中通过司法确认解除合同后才产生，而协议所约定的利息是沃润公司与胡德胜之间的约定，并未以浙云海公司的约定作为请求基础，故不适用于浙云海公司承担赔偿损失的情形。
二审判决之后，沃润公司提出申诉，理由是：二审判决错误曲解了《合同法》第九十七条规定，对已经履行的，应为可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
最高法院再审认为
经查，涉案四方协议签订后，浙云海公司并未实质性推进土地开发项目的实施，胡某也未将其控制的浙云海公司的股权转让给其他股东，沃润公司也未支付项目转让款。根据合同法第九十七条的规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”，本案中形式上浙云海公司享有的债权恢复为由沃润公司继续享有和支配，沃润公司可以继续向胡某主张相应债权。因此沃润公司不能对浙云海公司主张债权，而应当向胡某主张债权，原审判决适用法律并无不当。
相关依据
《中华人民共和国合同法》
第九十七条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第九十八条 合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2012〕8号）
第二十六条 买卖合同因违约而解除后，守约方主张继续适用违约金条款的，人民法院应予支持；但约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以参照合同法第一百一十四条第二款的规定处理。
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本号法律支持：姜效禹，山东烟台人，从事法院工作十六年，现山东智峰律师事务所实习律师，微信号：sdyt86，立足烟台诚交各界好友。