只有享有法定或者约定解除权的当事人才能以通知方式解除合同。不享有解除权的一方向另一方发出解除通知，另一方即便未在异议期限内提起诉讼，也不发生合同解除的效果。人民法院在审理案件时，应当审查发出合同解除通知的一方是否享有约定或者法定的解除权，不能仅以受通知一方在约定或者法定的异议期限内未向人民法院起诉这一事实就认定合同已经解除。
上诉人南通市华晋置业有限公司（以下简称南通华晋公司）因与被上诉人山西军威科技有限公司（以下简称军威公司）合同纠纷一案，不服山西省高级人民法院（2018）晋民初12号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月26日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人南通华晋公司的委托诉讼代理人栾小忠、范金平，被上诉人军威公司的委托诉讼代理人王俊杰，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。南通华晋公司向一审法院起诉请求：1.确认军威公司单方解除合同无效，判令军威公司继续履行《合作开发合同书》，确认位于山西省太原高新区.43平米，地上24层地下2层）土地使用权及地上建筑物所有权归南通华晋公司所有并协助南通华晋公司办理产权过户变更手续；2.诉讼费由军威公司承担。一审法院认定事实：2013年10月8日南通华晋公司与军威公司签订《合作开发合同书》。《合作开发合同书》签订前，南通华晋公司于2012年8月27日给付军威公司投资款200万元。《合作开发合同书》签订后，南通华晋公司于2013年10月21日给付军威公司投资款6000万元，2014年1月17日给付军威公司合作款1800万元，共计8000万元。2014年5月18日南通华晋公司与军威公司签订《协议书》约定，由于规划原因，经双方协商现就原南通华晋公司投资参建的“山西·太原·军威新能源创新园——中心街”D座办公楼楼座变更事宜，达成如下协议：1.双方于2013年10月8日签订的《合作开发合同书》中约定南通华晋公司投资参建总体规划范围内西南角的D座办公楼。由于规划原因，现变更为西北角的一幢办公楼（A座），地上建筑面积仍为5万平方米。2.合作开发的其他条款不变，仍按原《合作开发合同书》执行。3.本协议书与2013年10月8日双方签订的《合作开发合同书》具有同等法律效力。2017年9月22日军威公司向南通华晋公司送达了《解除合同通知书》，内容为，“双方于2013年10月8日签订《合作开发合同书》及后续签订《补充协议》，约定合作开发军威新能源创新园项目。按照合同约定，南通华晋公司应向军威公司支付合作费用9000万元，自行投资开发项目规划中的A座办公楼，完成A座地上地下建设工程的建设与销售，开发建设过程中A座所涉本项目各项报批报建、设计勘察、基础设施、公共配套、竣工验收、产权办理、税金等公共费用应按照建筑面积比例与军威公司共同分摊，按进度据实支付。合同签订后，南通华晋公司共计支付合作费用8000万元，按照合同约定2014年6月份应支付的合作费用1000万元至今未付，且现A座已发生各项分摊费用共计101475710元（其中军威公司已垫付6788.7935万元），南通华晋公司分文未付；另外，A座封顶后南通华晋公司未再后续投入，项目搁置，违背了双方的合作初衷。针对南通华晋公司怠于履行合同义务的行为，军威公司于4月15日致函、8月下旬多次与南通华晋公司商谈妥善解决的途径和方案，均未果。南通华晋公司的行为严重违反了双方《合作开发合同书》约定，根据合同第七条第2款‘如南通华晋公司未按约定期限和数额支付合作费用超过20天的，军威公司有权解除本合同，并要求南通华晋公司按合作项目销售总金额（暂定五亿元人民币）的20%承担违约金’。现军威公司特通知南通华晋公司解除《合作开发合同书》。若南通华晋公司对本通知有异议，请在收到或该通知送达之日起至2017年10月8日前向军威公司提出书面异议，处理合同解除后续事宜。否则，视为认可本通知，军威公司将自行处理解除事宜。”2017年9月26日，南通华晋公司给军威公司寄送了《异议回复函》，内容为，“军威公司寄发给南通华晋公司的关于军威新能源创新园合作开发项目解除合同通知书，南通华晋公司认为军威公司单方要求解除合同属违约。9000万元投资款已按约支付8000万元，剩余1000万元为何不能给付是有原因的：......综上，分摊费用要有合同依据，相应的欠款还款要分先后。解除合同军威公司没有理由，南通华晋公司不同意。”2018年1月22日，军威公司致函南通华晋公司，主要内容为，因南通华晋公司严重违约，2017年9月22日致《解除合同通知书》，通知解除合同、处理合同解除后续事宜，但南通华晋公司未前来处理后续事宜，《解除合同通知书》已依法生效，双方合作关系已经解除，现通知南通华晋公司在收到该函件之日起五日内处理合同解除后续事宜如下：1.本函之日起，军威公司依法收回A座土地使用权及地上地下在建工程，南通华晋公司不得再行占有、使用、处分或者销售该建筑物；2.南通华晋公司尚未支付的合作费1000万元不再支付，尚未完成的A座施工工程不得再行施工；3.合同解除前南通华晋公司已支付的合作费8000万元，关于南通华晋公司已投入A座的各项建设费用及以军威公司名义签订的有关A座的各项合同，南通华晋公司应尽快与军威公司协商清算处理；4.合同解除前应支付军威公司的违约金、分摊费，与上述事宜一并处理。一审法院庭审中，南通华晋公司主张其诉讼请求所主张的继续履行《合作开发合同书》，是指继续履行《合作开发合同书》所约定的全部内容，并主张按照《合作开发合同书》第二条第4款的约定，应确认合作开发的Ａ座房地产归其所有，军威公司应协助其办理产权过户变更手续。军威公司主张《合作开发合同书》并未约定Ａ座办公楼产权归南通华晋公司所有，南通华晋公司也从未向其提出过办理产权过户变更手续，而且Ａ座项目为在建工程，在建工程办理变更手续需具备相应条件，南通华晋公司没有证据证实已具备变更条件。一审法院围绕《合作开发合同书》第二条第四款当庭依法对南通华晋公司诉讼请求所主张的“确认位于山西省太原高新区.43平米，地上24层地下2层）房地产所有权归南通华晋公司所有”进行了释明，南通华晋公司当庭变更该项诉讼请求为“确认位于山西省太原高新区.43平米，地上24层地下2层）土地使用权及地上建筑物所有权归南通华晋公司所有”。南通华晋公司主张如不确认Ａ座办公楼土地使用权及地上建筑物所有权归其所有并判令军威公司协助办理产权变更手续，其无法自主经营和自主销售，其在起诉前向军威公司主张过手续变更事宜。但南通华晋公司至一审法院判决前未提供任何证据证实涉案工程确已具备土地使用权、规划建设等手续变更条件或由于军威公司的原因导致无法办理手续变更。一审法院认为，南通华晋公司与军威公司于2013年10月8日签订的《合作开发合同书》以及于2014年5月18日签订的《协议书》，系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，双方均应按照约定履行各自的合同义务。根据南通华晋公司的起诉请求和理由和军威公司的抗辩理由，本案一审争议的主要焦点：1.军威公司通知解除《合作开发合同书》《协议书》的行为是否有效，《合作开发合同书》是否应继续履行。2.是否应确认山西省太原高新区.43平米，地上24层地下2层）土地使用权及地上建筑物所有权归南通华晋公司所有，军威公司是否应协助南通华晋公司办理产权过户变更手续。
关于军威公司通知解除《合作开发合同书》《协议书》的行为是否有效，《合作开发合同书》是否应继续履行的问题。按照双方当事人于2013年10月8日所签订的《合作开发合同书》第七条第2款的约定，“本合同履行过程中，如南通华晋公司未按约定期限和数额支付合作费用超过20天的，军威公司有权解除本合同，并要求南通华晋公司按合作项目销售总金额（暂定伍亿元人民币）的20%承担违约金。”南通华晋公司主张因军威公司违约在先，其才未按照合同约定于2014年6月份给付军威公司合作费用1000万元，且军威公司于2014年7月20日后即有权解除《合作开发合同书》，但军威公司并未及时行使，一直到2017年9月22日才依据《合作开发合同书》第七条第2款的约定向其送达《解除合同通知书》，在军威公司享有的约定解除权行使期限既无当事人约定也无法律规定的情况下，应参照适用《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条关于超过一年除斥期间、约定解除权灭失的规定，确认该解除权已灭失。军威公司对此不予认可，主张其并无南通华晋公司所主张的违约行为，《合作开发合同书》第七条第2款所约定的合作费用既包括9000万元的合作开发费用，也包括合同约定的分摊费用，南通华晋公司未按约支付1000万元合作开发费用和A座办公楼已发生的101475710元分摊费用，其按照《合作开发合同书》第七条第2款的约定享有解除权。南通华晋公司于2017年9月25日收到了军威公司寄送的《解除合同通知书》后，于2018年2月才提起本案诉讼，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，《解除合同通知书》已生效。一审法院认为，《合作开发合同书》第三条第1款约定，“南通华晋公司承担的费用：依据军威公司交纳土地费、地上拆除等费用，双方一致同意：南通华晋公司以合作开发的地上建筑面积5万平方米为计算基础，总价为9000万元，分三次向军威公司支付合作费用。（1）合同签订后2013年10月21日之前南通华晋公司向军威公司支付6000万元；（2）2014年1月5日前南通华晋公司向军威公司支付2000万元；（3）2014年6月份南通华晋公司向军威公司支付1000万元。”明确指出合作费用为9000万元，且约定了具体的支付时间和支付金额，而《合作开发合同书》第四条约定的是合作开发项目管理及费用分摊以及支付，并非合作费用，且未约定具体支付时间和支付数额，该条款所涉分摊费用应非《合作开发合同书》第七条第2款所涉合作费用，故而南通华晋公司主张《合作开发合同书》第七条第2款所约定的合作费用是指《合作开发合同书》第三条第1款所约定的9000万元，一审法院予以支持。关于南通华晋公司主张军威公司于2017年9月22日给其送达的《解除合同通知书》不是通知解除，而是协商解除意见的问题，从《解除合同通知书》的内容来看，“现军威公司特通知南通华晋公司解除《合作开发合同书》。若南通华晋公司对本通知有异议，请在收到或该通知送达之日起至2017年10月8日前向军威公司提出书面异议，处理合同解除后续事宜。否则，视为认可本通知，军威公司将自行处理解除事宜。”应是军威公司通知南通华晋公司解除《合作开发合同书》，南通华晋公司可在收到该通知至2017年10月8日前向军威公司提出书面异议，协商处理合同解除后续事宜，并非军威公司与南通华晋公司协商合同是否解除。故南通华晋公司主张军威公司给其送达的《解除合同通知书》不是通知解除，而是协商解除意见，一审法院不予采信。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”按照《合作开发合同书》第三条第1款和第七条第2款的约定，在南通华晋公司未按约于2014年6月向军威公司支付1000万元合作费用超过20天，军威公司有权解除《合作开发合同书》。虽南通华晋公司主张其未按约给付军威公司1000万元合作费用是因为军威公司违约在先，未给其出具已给付的8000万元合作费用的发票，亦未给其办理产权过户手续，且南通六建公司给其出具了《委托函》，同意用置地港泰公司、恒地公司欠南通六建公司的5000余万元工程款，抵顶南通华晋公司应向军威公司履行交付的款项。但军威公司对此不予认可，主张其从未收到过《委托函》，而南通华晋公司虽主张《委托函》以及抵顶欠款事宜其是口头向军威公司主张的，但其并未提供证据予以证实，而且南通华晋公司亦未提供任何证据证实A座办公楼已具备办理产权过户手续的条件，且是因军威公司原因导致产权无法过户。至于军威公司未给南通华晋公司出具已给付的8000万元合作费用的发票问题，因开具发票属附随义务，南通华晋公司不能依此主张其不应按约支付剩余合作费用。故而南通华晋公司主张军威公司违约在先，其未按约给付1000万元合作费用是行使同时履行抗辩权，不能成立。按照《合作开发合同书》第三条第1款和第七条第2款的约定，在南通华晋公司未按约于2014年6月向军威公司支付1000万元合作费用超过20天，军威公司就有权解除《合作开发合同书》。关于南通华晋公司主张军威公司约定解除权于2014年7月20日已成就，军威公司于2017年9月22日才依据《合作开发合同书》第七条第2款的约定向南通华晋公司送达《解除合同通知书》，该解除权已消灭的问题。一审法院认为，按照《中华人民共和国合同法》第九十五条的规定，“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”而本案中军威公司享有的约定解除权行使期限既无当事人约定也无法律规定，属于《中华人民共和国合同法》第九十五条未作规定的情形，如南通华晋公司对军威公司进行过催告后，在合理期限内军威公司不行使解除权的，该解除权消灭，但南通华晋公司并未对军威公司作出催告，故军威公司的解除权并未丧失。南通华晋公司于2017年9月25日收到了军威公司寄送的《解除合同通知书》后，于2018年2月才提起本案诉讼，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”故南通华晋公司要求确认军威公司解除《合作开发合同书》的行为无效，缺乏法律依据，不能成立。至于南通华晋公司主张本案应参照适用《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条关于超过一年除斥期间、约定解除权灭失的规定，没有法律依据，一审法院不予采信。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、九十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的解释》第九十条之规定，判决：驳回南通华晋公司的诉讼请求。一审案件受理费645466.67元，诉讼保全费5000元，由南通华晋公司承担。本院认为，根据双方的诉辩意见，并经征得双方同意，本院确定二审争议焦点是，（一）涉案《解除合同通知书》是否已经产生解除合同的后果，南通华晋公司2017年9月26日《异议回复函》是否是对涉案《解除合同通知书》提出的异议；（二）南通华晋公司要求确认涉案新能源创新商务小区A座土地使用权及地上建筑物所有权归其所有，军威公司协助办理产权过户手续的诉讼请求应否支持。
关于焦点（一）。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”根据该条规定，只有享有法定或者约定解除权的当事人才能以通知方式解除合同。不享有解除权的一方向另一方发出解除通知，另一方即便未在异议期限内提起诉讼，也不发生合同解除的效果。人民法院在审理案件时，应当审查发出解除通知的一方是否享有约定或者法定的解除权，不能仅以受通知一方在约定或者法定的异议期限内未向人民法院起诉这一事实就认定合同已经解除。具体到本案中，军威公司虽于2017年9月22日向南通华晋公司发出了《解除合同通知书》，但该份通知书并不能产生解除涉案合同的效果。本院具体分析如下：1.关于南通华晋公司未支付合作费用1000万元是否构成违约。南通华晋公司对其未按协议约定支付第三笔合作费用1000万元的事实并无异议，其上诉称不支付该笔费用系依法行使同时履行抗辩权、不安抗辩权，不构成违约。但根据《中华人民共和国合同法》第六十六条“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求”以及第六十八条“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃出资，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任”的规定，同时履行抗辩权适用于当事人互负债务，但没有约定先后履行顺序的情形，不安抗辩权的主体则系特定情形下的负有先履行义务的当事人。而根据涉案《合作开发合同书》的约定，南通华晋公司应在2014年6月份支付涉案1000万元合作费用，军威公司应确保2013年10月20日开始桩基工程，2013年办理《国有土地使用证》。从上述时间点的约定看，南通华晋公司并非负有先履行义务的当事人，本案也不属于没有约定先后履行顺序的情形。且涉案《合作开发合同书》虽约定军威公司给南通华晋公司开设独立的银行专用账户，但并未载明办理期限。至于南通华晋公司所主张的置地港泰公司、恒地公司拖欠南通六建公司工程款事宜，因军威公司并非南通华晋公司所称的欠款主体，南通华晋公司主张其据此对军威公司有权行使不安抗辩权依据不足。同时，根据《中华人民共和国合同法》第六十六条、第六十八条的规定，同时履行抗辩权、不安抗辩权均发生在双务合同中，且两项债务存在对价关系。而本案中，南通华晋公司所主张的军威公司未按期办理《国有土地使用证》等违约情形，与南通华晋公司所负有的合作费用支付义务不存在对价关系，南通华晋公司主张其未按约支付合作费用1000万元不构成违约的上诉理由不能成立，本院不予采信。2.关于军威公司行使解除权是否超出合理期限。因南通华晋公司未按约支付第三笔合作费用1000万元，军威公司依据涉案《合作开发合同书》第七条第2款的约定，在2014年7月时已享有约定解除权。《中华人民共和国合同法》第九十五条规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭”。从该规定可以看出，解除权的行使是法律赋予当事人保护自己合法权益的手段，但该权利的行使并非毫无限制。解除权应在法律规定或者当事人约定的解除权行使期限内行使。如果法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限的，解除权人应当基于诚实信用原则在合理期限内行使，未在合理期限内行使的，解除权消灭。本案中，从涉案《合作开发合同书》的约定内容看，南通华晋公司不仅负有向军威公司支付合作开发费用的义务，还负有指定施工单位、投资参与涉案项目开发建设等义务。从维护市场经济秩序考量，军威公司应在合同约定的解除权形成后的一定期限内及时行使合同解除权，避免其与南通华晋公司之间的合同关系处于长期不确定状态，影响经济秩序稳定和交易安全。但军威公司自2014年7月起至2017年9月22日发出《解除合同通知书》止，长达3年多的时间内，并未行使合同解除权，反而于2014年8月1日为南通华晋公司办理了A座《建设工程规划许可证》，于2015年9月11日为南通华晋公司办理了A座《建筑工程施工许可证》，于2015年9月28日办理了《商品房预售许可证》。军威公司上述履行行为已使南通华晋公司产生了信赖利益，南通华晋公司也正是基于对涉案《合作开发合同书》的约定以及军威公司上述行为的信任，才对涉案A座办公楼实施建设行为。在涉案A座办公楼已经封顶的情况下，军威公司才提出解除涉案合同，显然已经超出了合理期限。同时，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”的规定，解除合同的情形除了因不可抗力致使合同目的无法实现和法律规定的其他情形，主要在于违约方不履行合同主要义务，或者导致合同目的不能实现时，守约方方可行使解除权。对于约定解除权的行使亦应遵循相同原则。本案中，军威公司在涉案合同履行中本身也存在将涉案国有土地使用权对外办理抵押等违约行为。且南通华晋公司已支付了9000万元合作费用中的8000万元，履行了大部分义务，对于剩余的1000万元合作费用，军威公司虽称其曾向南通华晋公司进行过催收，但对此也未提供充分证据予以佐证。此外，鉴于南通华晋公司在收到涉案《解除合同通知书》后，在该份通知书约定的异议期内即回函表示不同意解除合同，加之以上所述，本案也不存在合同解除权异议超期的问题。南通华晋公司一审诉讼请求之一系要求确认军威公司《解除合同通知书》行为无效，该诉讼请求的表述并不规范，结合南通华晋公司一审起诉状中所称“军威公司行使约定解除权已超过合理期限，并以实际行为表示放弃了约定解除权”的内容看，该诉讼请求实质是要求确认军威公司发出的《解除合同通知书》不产生解除合同的法律效力。如前所述，该诉讼请求具有法律依据，对其该部分上诉请求，本院予以支持。因涉案《合作开发合同书》并未因军威公司发出《解除合同通知书》而解除，南通华晋公司要求继续履行合同，具有事实依据。但因南通华晋公司在起诉状中并未明确继续履行的具体内容，且在一审庭审中表示该请求是指继续履行《合作开发合同书》。二审中又称继续履行仅指“A座办公楼所有权归南通华晋公司所有，协助将A座办公楼的产权登记在其名下”。前后陈述亦不一致。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百六十三条第二款“法律文书确定继续履行合同的，应当明确继续履行的具体内容”的规定，对其该部分上诉请求，本院在判项中不再予以表述。双方当事人应根据涉案《合作开发合同书》的约定，继续履行该合同，对于履行中所发生的争议，可以协商或依法予以解决。关于焦点（二）。首先，《中华人民共和国物权法》第九条第一款规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外”。第十五条规定：“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力”。根据上述规定，不动产物权的变动以登记为要件。在不动产物权变动未经登记的情况下，虽然导致不动产物权变动的原因行为并不必然无效，但该原因行为尚不足以发生不动产物权变动的法律效力，也即当事人不能因该行为取得不动产物权。本案中，涉案《合作开发合同书》虽约定“南通华晋公司自行完成合作开发部分的建设与销售，并以建设成果及销售收益作为本项目的合作开发收益”“如南通华晋公司确有变更土地使用权需求时，军威公司应南通华晋公司要求在合作项目具备变更条件时，军威公司负责将南通华晋公司投资建设的单体楼座之规划占地地块土地使用权及相关规划、建设、施工等手续变更至南通华晋公司名下，所需缴纳各项相关税费由南通华晋公司承担”，但基于该合同约定，双方当事人之间所形成的系债权债务关系，并不能产生相关建筑物所有权及相应国有土地使用权变动的法律效力。且南通华晋公司在本案中也未提交证据证明项目已经具备变更条件，南通华晋公司依据涉案《合作开发合同书》要求确认A座土地使用权及地上建筑物归其所有理据不足。同时，A座办公楼相关房产能否对外转让与南通华晋公司所主张的确权并非同一个法律问题，且本案中，南通华晋公司并未足额缴纳合作费用，涉案《合作开发合同书》所约定的分摊费用，南通华晋公司也未实际承担，此时，南通华晋公司请求确认A座土地使用权及地上建筑物所有权归其所有，依据亦不充分。南通华晋公司上诉称涉案《合作开发合同书》已约定A座办公楼的所有权归其所有与事实不符，对其该部分上诉理由，本院不予采信。其次，根据涉案《合作开发合同书》的约定，双方当事人是就“军威新能源创新园——中心街”项目的合作开发事宜进行合作，且该份合同书明确约定项目土地使用权人为军威公司，并无涉案项目用地由军威公司、南通华晋公司共同投资并按份共有的约定内容。南通华晋公司以其缴纳合作费用6000万元的时间早于涉案《成交确认书》约定的军威公司缴纳土地款的时间为由，主张涉案土地属南通华晋公司与军威公司共同投资并按份共有理据不足，对其该部分上诉请求，本院不予支持。综上，南通华晋公司的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十六条、第六十八条、第九十四条、第九十五条，《中华人民共和国物权法》第九条第一款、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百六十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销山西省高级人民法院（2018）晋民初12号民事判决；二、确认山西军威科技有限公司2017年9月22日向南通市华晋置业有限公司送达的《解除合同通知书》不产生解除合同的效力；一审案件受理费645466.67元，由山西军威科技有限公司承担491800元，南通市华晋置业有限公司承担153666.67元。一审诉讼保全费5000元，由南通市华晋置业有限公司承担。二审案件受理费645466.67元，由山西军威科技有限公司承担491800元，南通市华晋置业有限公司承担153666.67元。 往期文章：最高法院裁决：与公司频繁、大额资金往来无合理解释的，股东应当对公司债务负连带责任
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