员工抗议，董事发声！留给大联大和文晔的时间不多了

封面图片来源：今周刊

作者：不二，排版：肥仔

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头顶抗议头带，手举抗议口号的标牌，大联大收购文晔部分股权的消息传出后，文晔的员工选择用这一行为表达不满。

距离11月12日大联大宣布收购文晔已经过去半月有余。

事件发生后，文晔以“事先不知情”回应，实际上，沉默之下隐藏着惊涛骇浪：文晔员工组成自救会反对恶意并购，大喊“守护文晔科技”、“请主管机关调查合法性”口号用行动去抗议，文晔独董发布审议委员会意见，文晔董事长郑文宗日前更是在新闻会上公开怒斥，“股价什么都不是重点，恶意垄断才是”，并重申，将捍卫到底，决不退让，因为一旦退让，公司、员工、客户及供应商等整个产业将全盘皆输。

大联大和文晔的关系进入紧绷阶段，“大联大收购文晔”这件事也变得越来越充满不确定性。本文主要从目前两家企业的反应及企业发展历程来梳理一下事件发生的走向。

大联大收购文晔始末

11月12日下午，大联大宣布将以每股新台币45.8元，公开收购文晔科技最高30%股权，收购时间11月13日至12月12日，并强调无意影响文晔的经营计划。

11月12日晚间，文晔低调回应事先不知情。

11月21日，文晔员工进行连署，强调反对大联大的恶意并吞，并誓死抗争到底！文晔科技由员工自组的联盟，向金管会及证期局求援，并提出书面陈情。

11月21日晚间，晚间发表长篇公告，一一回应外界各项说法。

11月22日，文晔独立董事程天纵、龚汝沁、林哲伟举办记者会，会中针对大联大收购一事，建议文晔股东不要参与本次的公开收购的应卖，并且提出几大疑虑。

11月22日，文晔董事长郑文宗22日在律师陪同下，亲自前往台北地检署递状告诉。

11月22日，大联大回应：本次公开收购价格合理，而且一切依法办理，将会继续依法完成公开收购。

11月25日下午，文晔员工自救会举行记者会，坚决反对大联大恶意并吞，呼吁公平会、金管局、财政部及检调机构进行此案涉及垄断、危害市场竞争、内线交易及诈欺等疑虑进行调查。

11月25日，大联大回应文晔员工自救会并表示，此次公开收购文晔30%股权，纯为财务投资，绝非敌意并购。

11月26日，文晔召开新闻发布会对大联大收购一事进行了再次回应。

详情可查阅往期推送：

综合这段时间文晔接受媒体采访整理，文晔目前的疑虑和反击点主要如下：

1. 文晔失去控制权。文晔经营团队与董事会合计仅持股约8%，大联大如购买30%股权将变成最大股东，绝对有能力竞选过半董事，意图取得控制权，不管收购、持股三成或任何策略联盟，绝对是事实垄断。

2. 大联大投资的合法性。大联大以短期资金作为长期股权投资之用，资金用途显然与金融机构贷放目的不同，相关人士是否涉嫌隐匿实际资金用途？文晔公司股票成交量于今年10月间起有不正常价量波动，是否有人事先知悉大联大公司本次公开收购之事，而预先买卖文晔公司股票，涉犯内线交易罪嫌？

3. 业务冲击。大联大、文晔在亚太区的市占率加起来达到53％，若单看台湾部分，在台湾的市占率更高达70％，已经具有实质垄断的影响力。一旦两家结合或合作，上游原厂为免过度集中而受制于台湾代理商，将会减少给两家的生意，将部分业务转给其他国家代理商，反而不利。

4. 裁员。一来大联大有并购裁员的“黑历史”，二来全球经济下行，半导体行业也受此波及，停产、裁员的消息时有传出。除此之外，大联大和文晔的业务重合率较高（达七成），在大额收购文晔后，很多业务可以合并，大联大或会通过裁员来补足被TI撤销代理权带来的不利影响，这也是文晔员工自发反抗的主因。

针对文晔经营团队与董事会合计仅持股约8%，郑文宗表示，自己持股比率确实太低，未来是否提升大股东持股比率、买进库藏股或引进其他大股东等资本运作方式，抵抗大联大的收购，他回应，目前没有这个动作和想法，强调自己从不买股票，如果要采取这些资本运作方式抗敌，会依法公告。

事件总结下来就是：文晔在事先不知晓的情况下被大联大“收购”，文晔管理者和员工不同意并购一事开展维权，大联大反复强调非敌意并购但不会终止并购程序。

被“收购”后

文晔黑暗的半个多月

大联大宣布收购文晔三成股权的信息是在11月12日下午公布的，彼时郑文宗正在上海飞深圳的飞机上，郑夫人许文红也不在台湾，“我都还记得，我到深圳正要进门，大概是晚上六点左右，我打开手机看到了这项讯息”，郑文宗在采访中如是说。

第一时间，郑文宗告诉自己，要镇定，应该冷静思考下一步该做什么，与其去想对方的目的或手段，还不如赶紧商讨出应对策略。

目前来看，文晔近10天的沉默期正是郑文宗和其团队寻找应对策略的缓冲期。

时间回到1993年，IC销售出身的郑文宗白手起家创立文晔科技，郑夫人许文红是2号员工。在创业早期，网传两人都是“工作狂”，为了让公司一天比一天茁壮，他俩各开一部车上班，忙起来连一起吃顿饭的机会都没有。

2000年，郑文宗夫妇在接受媒体采访时同心一致地说：“我们没有特殊的财力和背景，所以能够撑得过去，靠的是对工作的热忱。因为我们没有基础，所以就要更努力。”

从目前能够查阅到的资料和网络上的风评来看，在对待员工上，郑文宗事必躬亲，公司正派经营，过去21年，每年赚钱，没有任何一年亏钱。在对待员工问题上反复强调不要想得非份之财也不要独厚自己，尽可能把利益做到适当分配。

郑文宗早年接受媒体采访截图

从1993年到2019年，从1,000万元的启动资金到2018年营业额达89.6亿美金，成为亚太地区第二大元器件分销商，在商业上，文晔无疑是成功的。

网传在大联大宣布收购文晔部分股权后，文晔董事长郑文宗在四处筹钱，但从其公布的2019第三季度财报来看，文晔当季营收创下历史新高。在一定层面上，26岁的文晔也像是他们养大的“孩子”。

筹钱的用途不可得知，郑文宗最近几天的回击也证实着其对“孩子”肯定是有很深的感情，看着自己亲手养大的孩子突然有一天成为别人家的，内心必定是复杂的。

另一层面，如若大联大收购文晔三成股份成功，郑文宗夫妇将失去对文晔的“抚养权”，而其一直倡导的“相对公平”也无法得到保证。对郑文宗来说，这或许是一种“信仰式”的崩塌。

强扭的瓜不甜

大联大为什么要对文晔下手？

企业并购在一定层面上也是一场大型“商业联姻”，最理想的状态是你情我愿，从目前的情况来看，完全是大联大一厢情愿强行走“霸总”的路线不肯放弃，这和其以往的作风大不相同。

从企业基因来看，大联大的成立本来就是一场民主联姻。2005年3月28日，世平及品佳双方董事会通过共同以股份转换方式，设立大联大投资控股股份有限公司，营收规模作大，充实营运资金。相较于并购或收购，这种方式无疑是相对民主的，以此将两家企业的命运捆绑起来。

对于这种结合，时任世平董事长、大联大现任董事长黄伟祥表示，面临全球前两大半导体分销商Arrow（艾睿），Avnet（安富利）挟全球资源进行亚太市场的挤压，必须要在更快的时间整合与其对抗。

事实证明，两者的集合最终是有益的。世平与品佳合并后，取得全球前25大半导体大厂中的14家代理权，产品线达100条，涵盖3C产业，全球销售据点14个，增加了约1亿元收益。

截至目前，大联大已经跃居亚太区第一半导体元器件分销商，代理产品供货商超过250家，全球约104个分销据点，2018年营业额达180.7亿美金。

大联大合并与收购一览表，来源：大联大官网

从大联大官网公布的信息来看，近年来，大联大开启了一系列合并与收购之举，先后将凯悌、诠鼎科技、全润电子、友尚等多家企业招至麾下，这些合并与收购或增强产品产线，或为新业务赋能，可以达到共赢或者互补的目的。

从目前的情况来看，大联大与文晔的客户群高度重叠，据文晔自救会所述，双方客户重叠率达7成，互补性并不高。结合或造成下游客户半导体零件采购来源过度集中，可能影响客户采购议价的能力与公司获利，并不能达到共赢的目的。

更重要的是，大联大以往的整合多数来自双方的“你情我愿”。

而大联大此次的行动却又是不那么“大联大”，采取的是奇袭之道。大联大董事长黄伟祥强调，对文晔发起收购是为了雪中送炭、而非趁人之危，期能创造多赢局面。而目前这块炭显然是文晔想要的，真正的雪中送炭，结局应当是皆大欢喜的。

很多人也将大联大收购一案和四年前的“日矽案”类比，日月光于2015年8月间也趁矽品股价低点时，以“突袭”方式非合意展开公开收购，初期也强调财务投资，但引起矽品不满，日矽大战持续近9个月，最后，双方握手言和，同意共组控股公司，纷争才落幕。

依照日月光及矽品当时双方合意共同组控股公司，约定控股公司成立后，日月光与矽品均维持各自公司的存续、名称及原有独立经营的运作模式；并留任各自全部经营团队及员工；原有组织架构、薪酬、相关福利及人事规章制度都持续不变。

但当下留给大联大和文晔的语境是收购而非成立控股公司，所有的结果时间总会给出答案。

同时，值得注意的是：TI与世平（世平是大联大控股旗下成员）、文晔的代理权明年年末将到期。公开数据显示，TI业务占世平年营收22.1%，占大联大合并报表营收11.28% ，TI业务占据文晔营收的20.05%。

虽然从目前公布的财报来看，两家企业并未受到TI取消代理权的影响，同时两家企业也在对外宣布调整产线、开发新产线，受影响不大。但从长期来看，被TI带走的产线在未补充及适应之前，影响是不可避免的。

留给文晔和大联大的时间不多了，内忧外患并存，着实都不好受。

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