【稽查案例】房产企业股权平价转让的风险所在！

案情概览

某房地产企业G公司2004年成立，自然人甲、乙分别实缴出资1000万元现金，各持有该公司50%股权。2016年，甲和乙分别向丙、丁平价转让其各自持有的全部股权。股权转让时，申报的G公司资产负债表部分数据如下：存货4.5亿元，预收账款5亿元，实收资本2000万元，未分配利润-1亿元，总资产6.5亿元。

计算股权转让个人所得税时，甲、乙两人认为股权转让所得为0，未申报个人所得税。主管税务机关根据企业报送的财务报表等资料，认为该公司净资产(账面所有者权益)为-8000万元，而甲、乙转让价格1000万元，没有低于股权对应的净资产份额，未对其转让价格作调整。

从企业提供的资产负债表上预收账款的明细，检察人员发现两个问题

一、该公司预收款项中有4亿元预收的房款，其中2亿元预收房款对应的房屋主体已竣工验收，该部分房屋相关的成本已结转，但该部分预收房款未结转收入。

二、房地产企业会计处理中，尚未完工的各种土地、房屋等开发产品，各种已完成开发建设全过程并已验收合格，可以按合同规定交付使用或对外销售的各种开发产品，均在资产负债表中“存货”一栏反映。

从企业提供的存货明细发现存货中有3亿元均为可以按合同规定交付使用或对外销售的房产，占总资产6亿元的50%，超过国家相关法律规定的20% 的比例。

最终，通过报表两个科目的分析，股东对应的净资产份额未能体现公允价值，检察人员认为应当对股权转让价格作出调整。

评论

首先我们看，个人平价转让股权是否需要缴纳个人所得税？

根据国家税务总局公告2014年第67号相关规定，个人平价转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，由主管税务机关核定其股权转让收入。

第二，检察人员对G公司平价转让股权进行调整原因何在？

本案中，检察人员是通过资产负债表的“预收账款”和“存货”科目的数据的分析认为，应当对G公司的股权转让价格进行调整的。

存货部分，在“案情概览”中已做阐述。对于“预收账款”科目，房地产企业收到的购房款，在会计处理上有两种方式，一种是反映在“预收账款”账户贷方，一种是不设置“预收账款”账户，登记在“应收账款”账户的贷方。案例中，虽然G公司未分配利润为-1亿元，但由于房地产企业开发周期较长，预收账款长期挂账的现象较普遍。尤其是在股权转让的时候，企业可以人为调整财务报表，可能存在符合收入确认条件的预收房款，但尚未结转会计收入的情况。一旦结转收入，隐含的利润即会显现。

根据国家税务总局公告2014年第67号相关规定，被投资企业申报的股权转让收入低于股权对应净资产公允价值份额的，且股权占企业总资产比例超过20 的主管机关有权核定股权转让的收入。而G企业存货中有3亿元均为可以按合同规定交付使用或对外销售的房产，占总资产6亿元的50%，已远远超过20%，且预收房款2亿元结转收入后，可能增加所有者权益。

通过对以上两个科目的分析，股东对应的净资产份额未能体现公允价值，所以应当对股权转让价格作出调整。

相关法律

国家税务总局公告2014年第67号第四条  个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的……

第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（六）主管税务机关认定的其他情形。

第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

        笔者在督察内审工作中发现，如果税务机关对企业申报资料审核分析不严格，很可能造成执法风险。笔者以近期督审中发现的房地产企业自然人股东股权转让案例，分析税务机关在审核股权平价转让中需注意的风险点。

案例

某房地产企业G公司2004年成立，自然人甲、乙分别实缴出资1000万元现金，各持有该公司50%股权。2016年，甲向丙以1000万元价格转让其持有的全部股权，乙向丁以1000万元价格转让其持有的全部股权。股权转让时，申报的G公司资产负债表部分数据如下：存货4.5亿元，预收账款5亿元，实收资本2000万元，未分配利润-1亿元，总资产6.5亿元。

计算股权转让个人所得税时，甲、乙两人认为股权转让所得为0，未申报个人所得税。主管税务机关根据企业报送的财务报表等资料，认为该公司净资产(账面所有者权益)为-8000万元，而甲、乙转让价格1000万元，没有低于股权对应的净资产份额，未对其转让价格作调整。

分析

通过分析几个会计科目数据，我们认为应当对股权转让价格作调整。

一是“预收账款”科目。资产负债表的预收账款应根据“预收账款”和“应收账款”科目所属明细的期末贷方余额合计数填列。房地产企业收到的购房款，在会计处理上有两种方式，一种是反映在“预收账款”账户贷方，一种是不设置“预收账款”账户，登记在“应收账款”账户的贷方。案例中，虽然G公司未分配利润为-1亿元，但由于房地产企业开发周期较长，预收账款长期挂账的现象较普遍。尤其是在股权转让的时候，企业可以人为调整财务报表，可能存在符合收入确认条件的预收房款，但尚未结转会计收入的情况。一旦结转收入，隐含的利润即会显现。

督审中，我们请企业提供资产负债表上预收账款的明细，发现该公司预收款项中有4亿元预收的房款，其中2亿元预收房款对应的房屋主体已竣工验收，该部分房屋相关的成本已结转，但该部分预收房款未结转收入。如果结转收入后，会引起会计利润变动，可能增加未分配利润，从而导致所有者权益增加。

二是“存货”科目。房地产企业会计处理中，尚未完工的各种土地、房屋等开发产品，各种已完成开发建设全过程并已验收合格，可以按合同规定交付使用或对外销售的各种开发产品，均在资产负债表中“存货”一栏反映。

《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)(以下简称67号公告)第十二条规定，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的，视为股权转让收入明显偏低。同时，结合该公告第十四条的规定，被投资企业的知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

督审中，我们请企业提供存货的明细，发现存货中有3亿元均为可以按合同规定交付使用或对外销售的房产，占总资产6亿元的50%，已远远超过20%，且预收房款2亿元结转收入后，可能增加所有者权益。

最终，通过报表两个科目的分析，股东对应的净资产份额未能体现公允价值，应当对股权转让价格作出调整。

文章来源：中国税务报

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