万亿传统券商银行零售入场！香港新版虚拟资产中介人通函解读

出品｜白露会客厅
作者｜露露lulu，博文

2023年10月20日，香港证监会官网对外公布《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》。本次通函，为券商和银行也可以对C端零售奠定合规基础，即将打开巨大市场增量。

按之前法案，零售客户业务仅能由合规交易所开展，本次通函更新后，券商或银行若持有虚拟资产1号和4号牌，即可通过升级虚拟资产牌照对C端零售用户开展虚拟资产和证券型代币STO业务。未来将有机会打破现有合规交易所“用户少，钱少”的僵局，打开券商、银行的Web2传统散户投资者市场。

且明确指出，数字资产托管可由银行等传统金融机构自行托管，原有Web3原生托管机构如Cobo等或将面临市场急剧萎缩。

另一方面，证监会官方正式认可证券型代币首次发行STO合法性(类似传统股票IPO），如通过香港证监会SFC审核，持牌机构可以发行证券型代币STO。

▲ 香港证监会对复杂产品的说明

此前由持牌交易所OSL去年发售香港第一个STO后，STO进展缓慢，而前不久太极资本才刚宣布发行房地产STO。预计此STO新监管政策，将全面打开虚拟资产发行（STO或RWA）的全新监管认证窗口。

自去年10月香港虚拟资产宣言后，时隔一年，本次10月20日虚拟资产监管新规，将迎来Web3和虚拟资产在香港正式落地，距离香港成为全球虚拟资产中心，又近了一步！

通函共在在5个方面对香港虚拟资产相关业务做出了新的说明。包括：

A. 分销虚拟资产相关产品（需持虚拟资产1号牌）

B. 提供虚拟资产交易服务（需持虚拟资产7号牌）

C. 就虚拟资产提供资产管理服务（需持虚拟资产9号牌）

D. 就虚拟资产提供意见（需持虚拟资产4号牌）

E. 具体实施方法

以下为原文重点内容梳理。

分销虚拟资产相关产品
需要遵守相关规定与限制

证监会已允许获证监会发牌的虚拟资产交易平台为零售投资者提供服务，并认可了多只虚拟资产期货交易所买卖基金，以供在香港公开发售。

需注意，虚拟资产相关产品相当可能会被视为复杂产品。分销被视为复杂产品的虚拟资产相关产品的中介人，应遵从证监会在规管销售复杂产品方面的规定，当中包括须确保虚拟资产相关产品的合适性（不论有否涉及招揽或建议行为）。

▲ 如何判断虚拟资产相关产品是否为复杂产品

对分销虚拟资产相关产品施加以下额外的投资者保障措施：

1、销售限制 ── 被视为复杂产品的虚拟资产相关产品只应售予专业投资者。举例来说，某项海外虚拟资产非衍生产品ETF相当可能会被视为复杂产品，故只应售予专业投资者。

2、虚拟资产知识评估 ── 除非是机构专业投资者及合资格的法团专业投资者，否则中介人在代表客户执行虚拟资产相关产品的交易前，应先评估该客户在投资于虚拟资产或虚拟资产相关产品方面的知识。如客户不具备有关知识，中介人只可在其已向客户提供关于虚拟资产的性质及风险的足够培训的前提下，方可执行有关交易。中介人亦应确保客户有足够的净资产，使其有能力承担买卖虚拟资产相关产品的风险和可能招致的损失。

需注意，部分产品的分销没有被施加“仅限于专业投资者”的限制。包括：

1、在证监会指明的受规管交易所上进行买卖的“交易所买卖虚拟资产衍生产品基金”，该类基金在指定司法管辖区获相关监管机构认可或核准后，可售予零售投资者。

2、证监会认可的、在香港联合交易所有限公司上买卖，或在指定司法管辖区获相关监管机构认可或核准，能售予零售投资者，且在指明交易所上买卖的公众期货类虚拟资产ETF。

对上述的复杂交易所买卖衍生产品，根据现行的复杂产品制度，若当中并无涉及招揽或建议行为，中介人便可在无须遵从合适性规定和有关提供最低限度资料及警告声明的规定的情况下，分销这些产品，但必须遵从有关衍生产品的现行规定。中介人亦必须进行虚拟资产知识评估，以作为额外保障措施。

中介人如要提供虚拟资产交易服务
只可与获证监会发牌的虚拟资产交易平台
（证监会持牌平台）合作

为提供充分的投资者保障，证监会及金管局认为适宜及有必要规定中介人如要提供虚拟资产交易服务，便只可与获证监会发牌的虚拟资产交易平台（证监会持牌平台）合作，不论是透过介绍客户到有关平台进行直接交易，或与有关平台开设综合帐户。

中介人在提供虚拟资产交易服务时，都应遵从证监会及金管局施加的所有相关监管规定。此外，中介人只应提供该等服务予获其提供第1类受规管活动的服务的客户。

证监会特别强调。中介人在向零售客户提供虚拟资产交易服务前，应该：

1、评估每名零售客户对虚拟资产的认识和风险承受能力；

2、为每名零售客户设定上限，以在参照客户的财政状况（包括其净资产）及个人情况的前提下，确保客户就虚拟资产所承担的风险是合理的；

3、确保虚拟资产交易活动是透过在证监会持牌平台上开立及维持的综合帐户进行，而该平台不受仅可为专业投资者服务的发牌条件所规限；及

4、实施充分的监控措施，确保其零售客户只可就由证监会持牌平台提供予零售投资者买卖的虚拟资产进行交易；

中介人如允许客户向其帐户存入虚拟资产，或从其帐户中提取虚拟资产，仅应透过在以下平台或机构开立及维持的独立帐户提存该等客户虚拟资产：

1、合作的证监会持牌平台；

2、符合由金管局不时发出有关虚拟资产保管方面应达到的预期标准的认可财务机构（或在本地注册的认可财务机构的附属公司）。

同时，中介人在处理该等虚拟资产的提存时，亦应遵守《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者）》第12章的规定。

虚拟资产提供资产管理服务相关规定

中介人所提供的服务，如投资组合的已述明投资目标为投资于虚拟资产；或有意将投资组合中10%或以上的总资产价值投资于虚拟资产，便须遵守《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团或注册机构的标准条款及条件》（第9类受规管活动的条款及条件）所载列的额外规定。

若第1类（证券交易）中介人获其客户授权以委托形式提供虚拟资产交易服务作为一项附属服务，该中介人应只将该客户的投资组合中少于10%的总资产价值投资于虚拟资产。

提供代币化证券的资产管理服务的中介人应遵守现行规管资产管理的规定，以及由证监会不时发出有关中介人在代币化证券方面应达到的操守标准和指引。

虚拟资产提供意见相关规定

在提供意见时，不论有关虚拟资产的性质，中介人都应遵守证监会及金管局施加的所有相关监管规定。此外，该等服务的对象，应只限于获中介人提供第1类（证券交易）或第4类（就证券提供意见）受规管活动的服务的客户。

在向零售客户建议任何虚拟资产时，中介人应采取一切合理步骤以确保所建议的虚拟资产：

1、具有高流通性，中介人在评估供零售客户买卖的特定虚拟资产的流通性时，应至少确保有关虚拟资产属于合资格的大型虚拟资产，即此虚拟资产应已获纳入由至少两个不同指数提供者所推出的至少两个获接纳的指数当中；

2、由证监会持牌平台提供予零售投资者买卖。

实施

中介人如现正向非合资格的法团专业投资者及个人专业投资者提供虚拟资产交易服务，及有意继续向他们提供有关服务，便应修改各自的系统和监控措施，以符合经更新后的规定。因此，在本通函所载的预期规定全面实施之前，为现有客户提供其虚拟资产交易服务的中介人可获三个月的过渡期。

中介人如目前没有从事虚拟资产相关活动，或计划将其虚拟资产交易服务扩展至涵盖非合资格的法团专业投资者、个人专业投资者或零售投资者，他们在推出有关服务前，应确保自己能够符合本通函所载的规定。

中介人如有意从事涉及代币化证券及虚拟资产的任何活动，包括就虚拟资产相关产品、代币化证券及虚拟资产提供交易及意见的服务以及就虚拟资产提供资产管理服务，或有意对所进行的有关活动作出任何变动（包括服务的客户类别的变动），务必预先通知证监会及（如适用）金管局。

新规之下，是否有更多机构加入香港布局，拭目以待！

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