香港STO法规解读：分销资质、投资者保障、零售规定

出品｜白露会客厅
作者｜博文

证券型代币，英文名称Security Token Offering，即我们常称的STO。相比传统IPO，STO融资成本低、认购门槛低、流动性高、透明度高，也因此一直都是Web3市场关注的重点。

相较于美国，香港的STO发展还处于早期阶段，相关法规仍在根据实际发展情况不断发展。今日，白露会客厅将重点分享香港STO相关法律法规，帮助读者认识香港STO合规发行方法。

STO分销资质

2019年3月28日，香港证监会对外发布《有关证券型代币发行的声明》对STO做出了如下明确定义：

“STO通常指具备传统证券发售属性的特定代币发行，当中涉及运用区块链技术以数码形式来表达资产拥有权（例如黄金或房地产）或经济权利（例如利润或收益的分占权）的证券型代币。”

STO可能属于《证券及期货条例》下的"证券"，并因而受到香港证券法例的规管。

在STO属于"证券"的情况下，任何人如要推广及分销STO（不论是在香港或以香港投资者为对象），除非获得适用的豁免，否则须根据《证券及期货条例》就第1类受规管活动（证券交易）获发牌或注册。任何人在未获发牌的情况下从事受规管活动，除非获得豁免，否则属刑事罪行。

投资者保障措施

STO一般仅发售于专业投资者。推广及分销STO的中介人须确保遵从所有现行的法例及监管规定，根据《网上分销及投资谘询平台指引》及《操守准则》，STO会被视为"复杂产品"，因此中介人亦须采取额外投资者保障措施。

根据《网上分销及投资谘询平台指引》，持牌人或注册人就复杂产品向客户提供服务时，应确保：

1、复杂产品交易在所有情况下都适合该客户；

分销证券型代币的中介人应进行妥善的尽职审查，以深入掌握有关STO的情况，当中应包括（但不限于）管理层、研发团队及发行人的背景及财政稳健性，以及支持有关证券型代币的资产是否存在和有关资产所附带的权利。中介人亦应细阅与STO相关的所有材料，包括已公布的资料（例如白皮书）及任何相关推广材料，并且应确保向客户提供的所有资料均为准确及不具误导性。

2、提供有关于复杂产品的主要性质、特点和风险的充分资料，让客户能够在作出投资决定前了解该项复杂产品；

对于STO，为协助客户作出有根据的投资决定，中介人应以清晰及易于理解的方式提供有关STO的资料。中介人亦应在当眼处提供警告声明，说明与虚拟资产有关的风险。

3、以清楚及显眼的方式向客户提供有关分销复杂产品的警告声明。

STO零售业务新规

在最新的2023年10月20日版《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》中，证监会对STO等虚拟资产的零售做出了新的补充规定。

有关通函的其他内容，可详细参考白露会客厅往期文章：万亿传统券商银行零售入场！香港新版虚拟资产中介人通函解读

通函中，STO等虚拟资产的零售相关条款如下：

第16条：“为提供充分的投资者保障，证监会及金管局认为适宜及有必要规定中介人如要提供虚拟资产交易服务，便只可与获证监会发牌的虚拟资产交易平台（证监会持牌平台）合作，不论是透过介绍客户到有关平台进行直接交易，或与有关平台开设综合帐户。”

第19条：“证监会及金管局希望强调，根据该等条款及条件：

A. 中介人在向零售客户提供虚拟资产交易服务前，应该：

1、评估每名零售客户对虚拟资产的认识和风险承受能力；

2、为每名零售客户设定上限，以在参照客户的财政状况（包括其净资产）及个人情况的前提下，确保客户就虚拟资产所承担的风险是合理的；

3、确保虚拟资产交易活动是透过在证监会持牌平台上开立及维持的综合帐户进行，而该平台不受仅可为专业投资者服务的发牌条件所规限；及

4、实施充分的监控措施，确保其零售客户只可就由证监会持牌平台提供予零售投资者买卖的虚拟资产进行交易。”

B. 中介人如允许客户向其帐户存入虚拟资产或从其帐户中提取虚拟资产，仅应透过在以下平台或机构开立及维持的独立帐户提存该等客户虚拟资产：

1、其合作的证监会持牌平台；或

2、符合由金管局不时发出有关虚拟资产保管方面应达到的预期标准的认可财务机构（或在本地注册的认可财务机构的附属公司）。

中介人在处理该等虚拟资产的提存时，亦应遵守《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者）》第12章的规定。”

第21条：“提供代币化证券的交易服务的中介人应遵守现行规管证券交易的规定，以及由证监会不时发出有关中介人在代币化证券方面应达到的操守标准和指引。”

第29条：中介人如现正向非合资格的法团专业投资者及个人专业投资者提供虚拟资产交易服务，及有意继续向他们提供有关服务，便应修改各自的系统和监控措施，以符合经更新后的规定。因此，在本通函所载的预期规定全面实施之前，为现有客户提供其虚拟资产交易服务的中介人可获三个月的过渡期。

中介人如目前没有从事虚拟资产相关活动，或计划将其虚拟资产交易服务扩展至涵盖非合资格的法团专业投资者、个人专业投资者或零售投资者，他们在推出有关服务前，应确保自己能够符合本通函所载的规定。

第30条：中介人如(a)有意从事涉及代币化证券及虚拟资产的任何活动，包括就虚拟资产相关产品、代币化证券及虚拟资产提供交易及意见的服务以及就虚拟资产提供资产管理服务，或(b)有意对所进行的有关活动作出任何变动（包括服务的客户类别的变动），务必预先通知证监会及（如适用）金管局。

换言之，本次通函更新后，持有1号牌（证券交易）和4号牌的机构（就证券提供意见）完成虚拟资产相关牌照升级后，可以以中介人的身份与已获证监会认可的虚拟资产交易平台合作，用将零售客户介绍到合作平台，或帮助零售客户创建相关综合账户的方法，实现虚拟资产零售业务。

这也意味着，未来我们将有机会看到适合零售投资者参与的STO项目在香港落地生根。

推荐阅读