非金融企业债务融资工具中介服务的管理

　　2012年10月15日，中国银行间市场交易商协会公告[2012]17号公布、施行修订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》。目的是进一步规范中介机构在银行间债券市场提供中介服务的行为，保护投资者合法权益，维护市场正常秩序。修订根据是《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）、《中国银行间市场交易商协会章程》及相关规定。

　　一、什么是中介服务？

　　中介服务是指承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、信用增进机构等中介机构在银行间债券市场为企业发行债务融资工具所提供的专业服务。

　　债务融资工具登记、托管、交易、清算、结算等机构应按照中国人民银行有关规定开展相关业务，并定期向交易商协会报送债务融资工具有关发行、登记、托管、交易、清算、结算、兑付等情况。

　　二、中介机构登记文件

　　在中华人民共和国境内依法设立的具有相关执业资格的中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）会员机构或声明遵守自律规则、并在交易商协会登记的非会员机构可提供债务融资工具中介服务。未按本规则规定提供中介服务的，根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告或严重警告处分，可并处责令改正。

　　交易商协会秘书处负责接收中介机构登记文件，包括：

　　⒈登记报告；

　　⒉执业资格证明文件复印件；

　　⒊营业执照（副本）复印件；

　　⒋内控制度；

　　⒌专业部门及专业人员情况说明；

　　⒍最近一年经审计的会计报表；

　　⒎登记所需其他文件。

　　三、业务规范

　　⒈承销机构

　　①债务融资工具发行需要组成承销团的，由主承销商组织承销团，组成承销团的机构应当签订承销团协议。

　　②承销团有三家或三家以上承销商的，可设一家联席主承销商或副主承销商，共同组织承销活动；承销团中除主承销商、联席主承销商、副主承销商以外的承销机构为分销商。

　　③主承销商应建立、健全相关内控制度，包括营销管理制度、尽职调查制度、发行管理制度、后续服务管理制度、突发事件应对制度、追偿制度及培训制度。

　　④主承销商应建立企业质量评价和遴选体系，明确推荐标准，确保企业充分了解相关法律、法规、自律规范性文件及其所应承担的风险和责任，为企业提供切实可行的专业意见及良好的顾问服务。

　　⑤主承销商应协助企业披露发行文件，为投资者提供有关信息查询服务，严格按照相关协议组织债务融资工具的承销和发行。

　　⑥自债务融资工具发行之日起，主承销商应负责跟踪企业的业务经营和财务状况，并督促企业进行持续信息披露。

　　⑦主承销商应督促企业按时兑付债务融资工具本息，或履行约定的支付义务。企业不履行债务时，除非投资者自行追偿或委托他人进行追偿，主承销商应履行代理追偿职责。 

　　⑧主承销商应按照有关规定开展后续管理工作，积极应对管理突发事件，其他相关中介机构应给予配合，并根据需要在其职责范围内发表专业意见。

　　⑨承销团成员应严格按照承销团协议的约定开展承销活动。

　　⒉信用评级机构

　　信用评级机构应在充分尽职调查的基础上，独立确定企业和债务融资工具的信用级别，出具评级报告，并对其进行跟踪评级。信用评级机构应接受投资者关于信用评级的质询。

　　⒊会计师事务所

　　会计师事务所应依据相关规定对企业进行审计，并出具审计报告。会计师事务所应对出具的非标准无保留意见进行说明。

　　⒋律师事务所

　　律师事务所应在充分尽职调查的基础上，出具法律意见书和律师工作报告。法律意见书应至少包括对发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事项和潜在法律风险的意见。

　　⒌信用增进机构

　　信用增进机构应在充分尽职调查的基础上，出具信用增进有效文件，并按照有关规定披露相关信息。

　　四、行为规范

　　⒈中介机构在银行间债券市场提供债务融资工具中介服务，应当遵守法律、法规、行政规章及行业自律组织的执业规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。

　　⒉中介机构应建立债务融资工具中介服务相关内部控制和风险管理制度，健全内部机构设置，配备具有相关业务资格的从业人员。

　　⒊中介机构提供中介服务，应与企业在业务协议中明确约定各自的权利和义务。

　　⒋中介机构相关从业人员担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立性的，该从业人员应回避。

　　⒌中介机构提供中介服务，应安排足够的时间，执行必要的工作程序，确保全面、深入地开展尽职调查。

　　⒍中介机构应当对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行必要的核查和验证。在尽职调查过程中如企业存有重大违法违规行为，或者发现企业提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，应当督促企业纠正、补充；企业拒不纠正、补充的，中介机构应拒绝继续接受委托，并及时向交易商协会报告。

　　中介机构违反本条规定，未履行相关核查、验证、督促及报告等义务的，根据情节严重程度给予通报批评、警告或严重警告处分，可并处责令改正、责令致歉或暂停相关业务。

　　⒎中介机构出具的专业报告应表述清晰准确，结论性意见应有明确依据。报告应充分揭示风险，除非企业已经采取了具体措施, 不得对尚未采取的措施进行任何描述。

　　专业报告应由两名以上经办人员签字，加盖中介机构公章，且不得有不合理的用途限制。

　　⒏中介机构应当归类整理尽职调查过程中形成的工作记录和获取的基础资料，形成记录清晰的工作底稿。工作底稿至少应保存至债务融资工具到期后5年。

　　⒐中介机构及其从业人员对其在执业过程中获知的内幕信息，应予以保密，不得利用内幕信息获取不正当利益。

　　⒑中介机构不应有以下行为： 

　　①超出自身能力或采取不正当手段承揽业务；

　　②与企业或其他相关机构、人员之间有不当利益约定；

　　③以不正当方式提供中介服务；

　　④对不确定事项做出承诺；

　　⑤其他不正当行为。

　　中介机构违反本条规定，存在不正当行为的，根据情节严重程度给予警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。

　　五、自律管理

　　⒈交易商协会定期组织市场成员对中介机构类会员进行市场评价。

　　⒉市场评价包括中介机构的资质及业务情况评价、市场成员评价、相关专业委员会评价、交易商协会评价等因素，具体评价方案另行制定。

　　⒊市场评价结果在交易商协会网站公布。交易商协会根据市场评价结果对中介机构进行分级规范。

　　⒋交易商协会可对中介机构的中介服务开展情况和自律规范性文件遵守执行情况开展业务调查。中介机构应积极配合调查，及时提供真实、准确、完整的材料。

　　⒌交易商协会建立中介机构资料库和诚信档案，记载中介机构及其从业人员提供中介服务所受奖励、处分等情况，并按照规定予以公开。

　　六、自律处分

　　⒈未按本规则第三条规定提供中介服务的，根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告或严重警告处分，可并处责令改正。

　　⒉中介机构未按规定建立健全中介服务有关制度和工作机制的，根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评或警告处分，可并处责令改正。

　　⒊主承销商出现未按业务规范要求组织债务融资工具的承销与发行、协助和督促企业信息披露、督促企业按时兑付债务融资工具本息或履行约定的支付义务等情形之一的，根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。

　　⒋中介机构出现未按规定开展后续管理工作、突发事件应急管理工作等情形之一的，根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。

　　⒌承销团成员、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、信用增进机构未按业务规范要求提供中介服务的，根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。

　　⒍中介机构出现未按要求全面、深入、规范开展尽职调查的，根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。

　　⒎中介机构违反第二十三条规定，未履行相关核查、验证、督促及报告等义务的，根据情节严重程度给予通报批评、警告或严重警告处分，可并处责令改正、责令致歉或暂停相关业务。

　　⒏中介机构制作、出具的文件不真实、准确、完整的，根据情节严重程度给予诫勉谈话或通报批评处分，可并处责令改正。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予诫勉谈话或通报批评处分，可并处责令改正。

　　中介机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，根据情节严重程度给予警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。

　　⒐中介机构出现未恪守保密义务、利用内幕信息获取不正当利益的，根据情节严重程度给予警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。

　　⒑中介机构违反第二十七条规定，存在不正当行为的，根据情节严重程度给予警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。

　　⒒中介机构未按规定配合协会业务调查的，根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。

　　⒓中介机构及负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员涉嫌违反法律、行政法规的，交易商协会可将其移交行政主管部门或司法机关处理。 

　　注：本文封面照片为礐石风景区，取自刘承皓朋友圈，特别感谢！

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