上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法

　　2019年3月1日，上海证券交易所发布并施行《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）。

　　一、制定的目的、依据和适用范围

　　⒈为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板股票发行与承销行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本办法。

　　⒉股票在科创板的发行承销业务，适用本办法；本办法未作规定的，适用本所《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》及其他业务规则的规定。

　　⒊科创板存托凭证的发行和承销事宜，比照适用本办法，本所另有规定的除外。

　　⒋发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及相关人员应当遵守本办法，接受本所自律监管。

　　二、询价

　　⒈首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）以询价的方式确定股票发行价格。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

　　发行人和主承销商可以根据本所和中国证券业协会相关自律规则的规定，在前款所指的网下投资者范围内设置其他条件，并在发行公告中预先披露。

　　⒉发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　⒊主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告，并遵守中国证券业协会关于投资价值研究报告的相关规定。

　　⒋参与询价的网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

　　发行人、承销商和参与询价的网下投资者，不得在询价活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益。

　　⒌参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。

　　首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

　　前款所指有效报价，是指网下投资者申报的不低于主承销商和发行人确定的发行价格或发行价格区间下限，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

　　三、询价结果和发行价格

　　⒈发行人和主承销商应当在申购前，披露网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称公募产品）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称养老金）的报价中位数和加权平均数等信息。

　　⒉初步询价结束后， 发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行价格区间中值）超过第九条（注：上一条）规定的中位数、加权平均数的孰低值的，发行人和主承销商应当在申购前至少一周发布包含以下内容的投资风险特别公告：

　　⑴说明确定的发行价格（或者发行价格区间中值）超过第九条规定的中位数、 加权平均数的孰低值的理由及定价依据；

　　⑵提请投资者关注发行价格（或者发行价格区间）与网下投资者报价之间的差异；

　　⑶提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性作出投资决策；

　　⑷本所认为应当披露的其他内容。

　　发行人和主承销商确定的发行价格（或发行价格区间上限）对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，但未触及本条第一款规定情形的，不适用发布投资风险特别公告的相关规定。

　　四、不满足预期总市值的中止发行

　　除《证券发行与承销管理办法》规定的中止发行情形外，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。

　　前款所指预计发行后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格（或者发行价格区间下限）乘以发行后总股本（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）计算的总市值。

　　中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向本所备案，可重新启动发行。

　　五、网下发行和网上发行

　　⒈在科创板首次公开发行股票，网下发行比例应当遵守以下规定：

　　⑴公开发行后总股本不超过 4 亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 70%。

　　⑵公开发行后总股本超过 4 亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%。

　　⑶应当安排不低于本次网下发行股票数量的 50%优先向公募产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称企业年金基金）和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。

　　⑷公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

　　⑸对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。 公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。

　　⑹安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

　　⒉首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行，不得将网下发行部分向网上回拨。网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可以回拨给网下投资者。

　　首次公开发行股票，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的5%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的80%。

　　前款所指公开发行股票数量应当按照扣除设定限售期的股票数量计算。

　　⒊根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，符合科创板投资者适当性条件且持有市值达到10000元以上的投资者方可参与网上申购。每5000元市值可申购一个申购单位，不足5000元的部分不计入申购额度。

　　每一个新股申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高申购数量不得超过当次网上初始发行数量的千分之一，且不得超过9999.95万股，如超过则该笔申购无效。

　　投资者持有市值的计算，按照本所有关规定执行。

　　⒋网上申购总量大于网上发行总量时，本所按照每500股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号。

　　有效申购总量大于网上发行总量时，主承销商在公证机构监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，每一个中签号可认购500股新股。

　　六、战略投资者配售

　　⒈首次公开发行股票可以向战略投资者配售。

　　首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。

　　首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%。

　　⒉发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

　　发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

　　战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。发行人和主承销商应当对战略投资者配售资格进行核查。

　　战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　七、保荐人跟投、发行人员工配售

　　⒈科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。

　　发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。

　　⒉发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管

理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

　　发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。

　　八、承销商收取新股配售经纪佣金

　　承销商应当向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取不低于获配应缴款一定比例的新股配售经纪佣金，承销商因承担发行人保荐业务获配股票或者履行包销义务取得股票的除外。

　　承销商应当在发行与承销方案中明确新股配售经纪佣金的收取标准、收取方式、验资安排等事宜，并向本所报备。

　　九、超额配售选择权

　　⒈发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。

　　采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。

　　主承销商采用超额配售选择权，应当与参与本次配售并同意作出延期交付股份安排的投资者达成协议。

　　⒉发行人股票上市之日起30个自然日内，主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，从二级市场购买发行人股票，但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价，具体事宜由本所另行规定。

　　主承销商可以根据超额配售选择权行使情况，要求发行人按照超额配售选择权方案发行相应数量股票。

　　⒊主承销商应当在超额配售选择权行使期届满或者累计行使数额达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，根据超额配售选择权行使情况，向发行人支付超额配售股票募集的资金，向同意延期交付股票的投资者交付股票。

　　十、发行与承销的监管措施

　　⒈发行人股东持有的首发前股份，可以在发行人上市前托管在为发行人提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构，并由保荐机构按照本所业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。

　　⒉获中国证监会同意注册后，发行人与主承销商应当及时向本所报备发行与承销方案。本所5个工作日内无异议的，发行人与主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。

　　⒊本所对股票在科创板发行与承销的过程实施自律监管，对违反本办法的行为单独或者合并采取监管措施和纪律处分。

　　发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，本所可以要求发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查，并上报中国证监会查处。

　　⒋本所对发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等实施日常监管，可以采取下列措施：

　　⑴对发行人及其保荐机构、承销商、证券服务机构发出通知和函件；

　　⑵约见问询发行人董事、监事、高级管理人员以及保荐机构、承销商、证券服务机构及其相关人员；

　　⑶调阅和检查保荐机构、承销商、证券服务机构工10作底稿；

　　⑷要求发行人、保荐机构、承销商、证券服务机构对有关事项作出解释和说明；

　　⑸对发行人、保荐机构、承销商、证券服务机构进行调查或者检查；

　　⑹向中国证监会报告涉嫌违法违规及存在异常的情况；

　　⑺其他必要的工作措施。

　　⒌发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员存在下列情形的，本所可以视情节轻重，对其单独或者合并采取监管措施和纪律处分：

　　⑴在询价、配售活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益；

　　⑵违反本办法的规定，向不符合要求的主体进行询价、配售；

　　⑶未按照本办法的规定提供投资价值研究报告或者发布投资风险特别公告；

　　⑷发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售，未按规定履行决策程序和信息披露义务；

　　⑸未及时向本所报备发行与承销方案，或者本所提出异议后仍然按原方案启动发行工作；

　　⑹预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准，应当中止发行而不中止发行；

　　⑺未按发行与承销方案中披露的标准，向战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金；

　　⑻违反本办法关于采用超额配售选择权的规定，影响股票上市交易正常秩序；

　　⑼未按照规定编制信息披露文件，履行信息披露义务；

　　⑽发行过程中的信息披露未达到真实、准确、完整、及时要求，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　⑾违反本办法规定的其他情形。

　　⒍发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等违反本办法规定的，本所可以采取下列监管措施：

　　⑴要求限期改正；

　　⑵监管谈话；

　　⑶口头警示；

　　⑷书面警示；

　　⑸要求公开更正、澄清或者说明；

　　⑹要求限期参加培训或者考试；

　　⑺要求保荐机构聘请第三方机构进行核查并发表意见；

　　⑻要求公开致歉；

　　⑼本所规定的其他监管措施。

　　⒎发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等违反本办法规定，情节严重的，本所可以采取下列纪律处分：

　　⑴通报批评；

　　⑵公开谴责；

　　⑶3个月至3年内不接受发行人提交的发行上市申请文件；

　　⑷3个月至3年内不接受保荐机构、承销商、证券服务机构提交的发行上市申请文件或者信息披露文件；

　　⑸3个月至3年内不接受保荐代表人及保荐机构其他相关人员、承销商相关人员、证券服务机构相关人员签字的发行上市申请文件或者信息披露文件；

　　⑹公开认定发行人董事、监事、高级管理人员3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；

　　⑺本所规定的其他纪律处分。

　　⒏本所发现承销商存在中国证券业协会发布的相关规则所述违规行为的，将公开通报情况，并建议中国证券业协会采取行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施。

　　本所发现网下投资者存在中国证券业协会发布的相关规则所述违规行为的，将公开通报情况，并建议中国证券业协会对该网下投资者采取列入首发股票网下投资者黑名单等自律管理措施。

　　注：本文封面照片为马来西亚亚庇，取自吴玲朋友圈，特别感谢！

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