科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则

　　2019年5月31日，中国证券业协会发布《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149号），自发布之日起施行。内容如下：

　　一、制定的目的、依据和适用范围

　　为规范网下投资者参与科创板首次公开发行股票网下询价和申购业务,根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法规、监管规定,制定本细则。

　　二、适用范围

　　网下投资者参与科创板首次公开发行股票（以下简称首发股票）网下询价和申购业务、证券公司开展科创板网下投资者推荐工作、担任科创板首发股票主承销商的证券公司开展网下投资者管理工作等，适用本细则。本细则未作规定的，适用《首次公开发行股票网下投资者管理细则》及其他业务规则规定。

　　上述主体开展科创板首次公开发行存托凭证相关业务时,参照适用本细则。

　　三、协会注册

　　⒈证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，在中国证券业协会（以下简称协会）注册后，可以参与科创板首发股票网下询价。

　　⒉私募基金管理人注册为科创板首发股票网下投资者，应符合以下条件：

　　⑴已在中国证券投资基金业协会完成登记；

　　⑵具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；

　　⑶具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分；

　　⑷具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

　　⑸具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模应为6000万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值；

　　⑹符合监管部门、协会要求的其他条件。

　　⒊私募基金管理人参与科创板首发股票网下询价和申购业务，还应当符合相关监管部门及自律组织的规定。私募基金管理人已注销登记或其产品已清盘的，推荐该投资者注册的证券公司应及时向协会申请注销其科创板网下投资者资格或科创板配售对象资格。

　　⒋网下投资者在申请科创板配售对象注册时，应当根据自身管理能力、人员配备数量、产品投资策略、产品风险承受能力等情况，合理确定参与科创板首发股票网下询价的产品范围及数量。

　　⒌证券公司推荐私募基金管理人等专业机构投资者注册为科创板首发股票网下投资者的，应当制定明确的推荐标准，并对所推荐机构的投资经验、信用记录、定价能力、资产管理规模等情况进行审慎核查，对所推荐机构申请注册的产品数量与其管理能力是否匹配进行审慎核查，确保所推荐的机构及其产品符合协会规定的基本条件及本公司规定的推荐条件。证券公司应定期对其推荐的科创板首发股票网下投资者开展适当性自查,发现推荐的科创板网下投资者或配售对象不符合本细则第四条条件的，应当及时向协会报告并申请注销或暂停。

　　证券公司应告知其推荐的投资者认真阅读并熟悉本细则及其他相关业务规则的内容，并告知投资者不熟悉相关业务规则可能造成违规并被协会采取自律措施。

　　证券公司存在推荐不符合条件的机构或产品注册为科创板网下投资者或配售对象、未及时跟踪所推荐的投资者情况并主动报告等未认真履行推荐责任情形的，协会按照相关自律规则对证券公司采取自律措施。

　　四、内部控制制度和业务操作流程

　　网下投资者参与科创板首发股票网下询价和申购业务的，应建立完善的内部控制制度和业务操作流程：

　　⒈制定完善的内控制度，对业务各环节可能出现的风险进行识别，采取必要的内部控制措施，确保业务开展合法合规；

　　⒉制定专项业务操作流程, 明确操作程序、岗位职责与权限分工。主要操作环节应设置A、B角，重要操作环节设置复核机制；

　　⒊加强相关工作人员管理。规范其工作人员参与科创板首发股票网下询价相关行为,避免在业务过程中发生谋取或输送不正当利益的行为；建立健全员工业务培训机制，开展有针对性的业务培训,持续提升执业水平；

　　⒋应坚持科学、独立、客观、审慎的原则开展科创板首发股票的研究工作,认真研读发行人招股说明书等信息,发挥专业的市场化定价能力，在充分、深入研究的基础上合理确定价格；

　　⒌应建立健全必要的投资决策机制,通过严格履行决策程序确定最终报价；

　　⒍应制定申购资金划付审批程序,根据申购计划安排足额的备付资金,确保资金在规定时间内划入结算银行账户；

　　⒎应针对科创板首发股票网下询价和申购业务的开展情况进行合规审查,对公司是否与项目发行人或主承销商存在相关规则规定的关联关系、报价与申购行为是否违反本细则规定以及公司内部制度要求等进行审查；

　　⒏应将相关业务制度汇编、工作底稿等存档备查。

　　五、网下询价和申购业务流程

　　⒈网下投资者在参与科创板首发股票网下询价和申购业务前，应认真阅读本细则及相关业务规则、操作指引，熟悉操作流程，并对询价前准备工作进行自查，确保在协会注册的信息真实、准确、完整，在网下询价和申购过程中相关配售对象处于注册有效期、缴款渠道畅通，且上海证券交易所网下申购平台CA证书、备案银行卡等申购和缴款必备工具可正常使用。

　　网下投资者在参与科创板首发股票网下询价和申购期间，不得随意变更名称、银行卡号、证券账户号等注册信息，并应做好停电、网络故障等突发事件的应急预案，避免询价后无法申购或缴款。因未做好询价准备工作或未做好应急预案导致发生违规情形的，协会将按有关规定采取自律措施。

　　⒉网下投资者在参与科创板首发股票网下询价时,应审慎选择参与项目,认真研读招股资料,深入分析发行人信息，发挥专业定价能力，在充分研究并严格履行定价决策程序的基础上理性报价，不得存在不独立、不客观、不诚信、不廉洁的行为。网下投资者应对每次报价的定价依据、定价决策过程相关材料存档备查。

　　⒊同一配售对象只能使用一个证券账户参与科创板首发股票网下询价，其他关联账户不得参与。已参与网下询价的配售对象及其关联账户不得参与网上申购。根据上海证券交易所市值计算有关规则，市值合并计算的证券账户视为关联账户。

　　⒋在科创板首发股票初步询价环节，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个，且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

　　⒌网下投资者在科创板首发股票初步询价环节为配售对象填报拟申购数量时，应当根据实际申购意愿、资金实力、风险承受能力等情况合理确定申购数量，拟申购数量不得超过网下初始发行总量，也不得超过主承销商确定的单个配售对象申购数量上限，拟申购金额不得超过该配售对象的总资产或资金规模，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及监管部门的规定。

　　⒍提供有效报价的网下投资者，应按照公告要求在申购时间内进行申购。初步询价确定发行价格区间的，网下投资者应在发行价格区间内为提供有效报价的配售对象填报一个申购价格及申购数量，同一网下投资者全部报价中的不同申购价格不超过3个。配售对象填报的申购数量，不得低于初步询价时有效报价对应的拟申购数量。

　　⒎网下投资者应当根据申购金额，预留充足的申购资金，确保获配后按时足额缴付认购资金及经纪佣金。配售对象应当按照公告要求的时间、使用在协会注册有效的银行账户办理认购资金及经纪佣金划转。在缴纳新股认购资金时，应当全额缴纳新股配售经纪佣金。

　　配售对象用于网下申购的资金来源必须符合法律法规的要求，且获配后持股数量应符合有关法律法规及监管部门的规定。

　　六、网下询价时、网下报价后的禁止性行为

　　⒈（第十五条）网下投资者及相关工作人员在参与科创板首发股票网下询价时，不得存在下列行为：

　　⑴使用他人账户报价；

　　⑵同一配售对象使用多个账户报价； 

　　⑶投资者之间协商报价；

　　⑷与发行人或承销商串通报价；

　　⑸委托他人报价； 

　　⑹利用内幕信息、未公开信息报价；

　　⑺无真实申购意图进行人情报价；

　　⑻故意压低或抬高价格；

　　⑼没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

　　⑽无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价；

　　⑾未合理确定拟申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模；

　　⑿接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

　　⒀其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形。

　　⒉（第十六条）网下投资者参与科创板首发股票网下报价后，不得存在下列行为：

　　⑴提供有效报价但未参与申购或未足额申购；

　　⑵获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金；

　　⑶网上网下同时申购；

　　⑷获配后未恪守限售期等相关承诺；

　　⑸其他影响发行秩序的情形。

　　七、自律措施

　　⒈主承销商发现网下投资者出现违反本细则情形的，应及时向协会报告。主承销商存在瞒报、欺报或应报未报等情形的，协会将根据有关规定对其采取自律措施。

　　⒉网下投资者或配售对象参与科创板首发股票网下询价和申购业务时违反本细则第十五条、第十六条规定的，协会按照以下规则采取自律措施并在协会网站公布。网下投资者相关工作人员出现本细则第十五条、第十六条情形的，视为所在机构行为。

　　⑴网下投资者或其管理的配售对象一个自然年度内出现本细则第十五条、第十六条规定情形一次的,协会将出现上述违规情形的配售对象列入首发股票配售对象限制名单（以下简称限制名单）六个月；出现本细则第十五条、第十六条规定情形两次（含）以上的,协会将出现上述违规情形的配售对象列入限制名单十二个月。科创板与主板、中小板、创业板的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，配售对象不得参与科创板及主板、中小板、创业板首发股票网下询价。

　　⑵网下投资者或其管理的配售对象出现本细则第十五条、第十六条规定情形、情节严重的，协会将该网下投资者列入首发股票网下投资者黑名单十二个月。被列入黑名单期间，该网下投资者所管理的配售对象均不得参与科创板及主板、中小板、创业板首发股票网下询价。

　　因不可抗力或基金托管人、银行等第三方过失导致发生第十六条⑴⑵情形，相关网下投资者及配售对象自身没有责任，且能提供有效证明材料的，该网下投资者可向协会申请免予处罚。

　　⒊网下投资者违反本细则第十五条、第十六条之外其他条款规定的，协会可视情节轻重,给予警示、责令整改、暂停新增配售对象注册、暂停网下投资者资格等自律措施。

　　⒋网下投资者在参与科创板首发股票网下询价和申购业务时涉嫌违反法律法规、监管规定的,协会将移交监管部门等有权机关处理。

　　注1：本文封面照片取自张林颖朋友圈，特别感谢！

　　注2：本文将归档在本公众号的“学习金融－子业务一－科创板”栏目。

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