上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引

　　2019年4月16日，上海证券交易所（以下简称本所）发布、施行《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）。

　　一、制定的目的、依据和适用范围

　　⒈为了规范上海证券交易所科创板股票发行承销活动，促进各参与主体归位尽责，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称《实施办法》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及本所其他业务规则，制定本指引。

　　⒉本所科创板股票发行承销的战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权以及发行程序与信息披露等事宜，适用本指引。本指引未作规定的，适用本所《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称《网下发行实施细则》）等规则的规定。

　　⒊科创板存托凭证的发行和承销事宜，比照适用本指引。

　　⒋科创板股票公开发行自律委员会可以对科创板股票发行和承销事宜提供咨询。

　　二、总体要求

　　⒈证券公司承销证券，应当依据本指引以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任，防范利益冲突。

　　保荐机构、承销商、投资者及其他相关主体应当诚实守信，严格遵守本所业务规则和相关行业规范的规定，不得进行利益输送或者谋取不当利益。

　　⒉发行人和主承销商应当按照规定编制并及时、公平披露发行承销信息披露文件，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　证券服务机构和人员应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　⒊本所根据相关法律法规、业务规则以及本指引的规定，对科创板股票发行承销活动及发行人、证券公司、证券服务机构、投资者等参与主体实施自律监管。

　　三、战略投资者

　　⒈首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。

　　《实施办法》第十七条第二款规定的证券投资基金参与战略配售的，应当以基金管理人的名义作为1名战略投资者参与发行。同一基金管理人仅能以其管理的1只证券投资基金参与本次战略配售。

　　发行人和主承销商应当根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性。

　　⒉参与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。

　　保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。

　　⒊参与发行人战略配售的投资者主要包括：

　　⑴与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　⑵具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　⑶以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　⑷参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　⑸发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　⑹符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　⒋发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　⑴发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　⑵主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　⑶发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　⑷发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　⑸除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　⑹其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　⒌主承销商应当对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在本指引第九条规定的禁止性情形进行核查，要求发行人就核查事项出具承诺函，并聘请律师事务所出具法律意见书。主承销商应当公开披露核查文件及法律意见书。

　　⒍发行人和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露是否采用战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等，并向本所报备战略配售方案，包括战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量以及限售期安排等情况。

　　发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。

　　发行人和主承销商应当在网下发行初步配售结果及网上中签结果公告中披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

　　⒎发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当在招股意向书和初步询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等。

　　前款规定的专项资产管理计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。

　　⒏参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

　　⒐T-3日（T日为网上网下申购日）前，战略投资者应当足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。

　　四、保荐机构相关子公司跟投

　　⒈科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。

　　保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。

　　⒉采用联合保荐方式的，参与联合保荐的保荐机构应当按照本指引规定分别实施保荐机构相关子公司跟投，并披露具体安排。

　　⒊保荐机构相关子公司跟投使用的资金应当为自有资金，中国证监会另有规定的除外。

　　⒋参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　⑴发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

　　⑵发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；

　　⑶发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　⑷发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　⒌参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，参与配售的保荐机构相关子公司对获配股份的减持适用中国证监会和本所关于股份减持的有关规定。

　　⒍保荐机构相关子公司未按照本指引及其作出的承诺实施跟投的，发行人应当中止本次发行，并及时进行披露。中止发行后，符合《实施办法》第十一条第三款规定的，可重新启动发行。

　　⒎发行人和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露向参与配售的保荐机构相关子公司配售的股票总量、认购数量、占本次发行股票数量的比例以及持有期限等信息。

　　⒏参与配售的保荐机构相关子公司应当开立专用证券账户存放获配股票，并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不得与其他业务进行混合操作。

　　前款规定的专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及本所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不得买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　⒐保荐机构不得向发行人、发行人控股股东及其关联方收取除按照行业规范履行保荐承销职责相关费用以外的其他费用。

　　⒑参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺，不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　五、新股配售经纪佣金

　　⒈承销商向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取的新股配售经纪佣金费率应当根据业务开展情况合理确定，并在初步询价公告和发行公告中披露。

　　承销商确定的新股配售经纪佣金费率明显不合理的，本所可以向中国证监会、中国证券业协会通报情况，并要求其予以调整。

　　⒉主承销商上传的各配售对象网下应缴款情况应当包括发行价格、获配股数、配售款、佣金费率、经纪佣金金额、应缴款总额、证券账户、配售对象证件代码等数据。

　　⒊网下投资者在缴纳新股认购资金时，应当全额缴纳新股配售经纪佣金，一并划入中国证券登记结算有限公司（以下简称中国结算）上海分公司在结算银行开立的网下发行专户。

　　⒋对未在T+2日16:00前足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的网下配售对象，主承销商应当按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量。

　　向下取整计算的新股认购数量少于中签获配数量的，不足部分视为放弃认购。

　　⒌主承销商上传的最终确定配售结果数据应当包括发行价格、获配股数、配售款、实缴经纪佣金金额、应缴款总额、退款金额、证券账户、获配股份限售期限、配售对象证件代码等。

　　⒍战略投资者支付新股配售经纪佣金后，主承销商应当向本所提交佣金收取情况的书面凭证。

　　⒎发行后发行人和主承销商应当在发行结果公告中披露承销商收取新股配售经纪佣金的情况，包括承销商名称、实收佣金金额等。

　　⒏承销商不得以任何形式向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者返还收取的新股配售经纪佣金。

　　六、超额配售选择权

　　⒈采用超额配售选择权的，发行人应授予主承销商超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人股票的权利。通过联合主承销商发行股票的，发行人应授予其中1家主承销商前述权利。

　　主承销商与发行人签订的承销协议中，应当明确发行人对主承销商采用超额配售选择权的授权，以及获授权的主承销商的相应责任。

　　获授权的主承销商，应当勤勉尽责，建立独立的投资决策流程及相关防火墙制度，严格执行内部控制制度，有效防范利益输送和利益冲突。

　　⒉获授权的主承销商应当向中国结算上海分公司申请开立使用超额配售股票募集的资金买入股票的专门账户（以下简称超额配售选择权专门账户），并向本所和中国结算上海分公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。所涉及的开户、清算、交收等事项，应当按照本所和中国结算相关规则办理。

　　获授权的主承销商应当将超额配售股票募集的资金存入其在商业银行开设的独立账户。获授权的主承销商在发行人股票上市之日起30个自然日内，不得使用该账户资金外的其他资金或者通过他人账户交易发行人股票。

　　⒊发行人和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性、预期目标等，并在首次预先披露的招股说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行股票的数量上限。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。

　　⒋采用超额配售选择权的，应当在招股意向书和招股说明书中披露超额配售选择权实施方案，包括实施目标、操作策略、可能发生的情形以及预期达到的效果等；在发行公告中披露全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量。

　　⒌采用超额配售选择权的主承销商，可以在征集投资者认购意向时，与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议，明确投资者预先付款并同意向其延期交付股票。主承销商应当将延期交付股票的协议报本所和中国结算上海分公司备案。

　　⒍发行人股票上市之日起30个自然日内，发行人股票的市场交易价格低于发行价格的，获授权的主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定的本方最优价格申报方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价；获授权的主承销商未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行使超额配售选择权拟发行股票数量的，可以要求发行人按照发行价格增发股票。

　　主承销商按照前款规定，以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过发行公告中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。

　　主承销商按照第一款规定以竞价交易方式买入的股票不得卖出。

　　⒎获授权的主承销商以竞价交易方式购买的发行人股票和要求发行人增发的股票一并存入超额配售选择权专门账户。

　　在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，获授权的主承销商应当根据前述情况，向本所和中国结算上海分公司提出申请并提供相应材料，并将超额配售选择权专门账户上所有股份向同意延期交付股票的投资者交付。

　　⒏主承销商应当在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人，应付资金按以下公式计算：

　　发行人因行使超额配售选择权的募集资金＝发行价×（超额配售选择权累计行使数量－主承销商从二级市场买入发行人股票的数量）－因行使超额配售选择权而发行新股的承销费用。

　　⒐获授权的主承销商使用超额配售募集的资金从二级市场购入股票的，在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，将除购回股票使用的资金及划转给发行人增发股票部分的资金（如有）外的剩余资金，向中国证券投资者保护基金有限责任公司交付，纳入证券投资者保护基金。

　　⒑在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的2个工作日内，发行人与获授权的主承销商应当披露以下情况：

　　⑴超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的日期；

　　⑵超额配售选择权实施情况是否合法、合规，是否符合所披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，是否实现预期达到的效果；

　　⑶因行使超额配售选择权而发行的新股数量；如未行使或部分行使，应当说明买入发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格；

　　⑷发行人本次筹资总金额；

　　⑸本所要求披露的其他信息。

　　⒒获授权的主承销商应当保留使用超额配售股票募集资金买入股票的完整记录，保存时间不得少于10年。所保存的记录应当及时更新以下使用超额配售股票募集资金的有关信息：

　　⑴每次申报买入股票的时间、价格与数量；

　　⑵每次申报买入股票的价格确定情况；

　　⑶买入股票的每笔成交信息，包括成交时间、成交价格、成交数量等。

　　⒓在全部发行工作完成后10个工作日内，获授权的主承销商应当将超额配售选择权的实施情况以及使用超额配售股票募集资金买入股票的完整记录报本所备案。

　　⒔本所对获授权的主承销商使用超额配售股票募集的资金申报买入股票的过程进行监控，并对违反本所业务规则的股票交易、信息披露实施自律监管。涉嫌违法违规的或者存在异常情形的，本所可以对相关事项进行调查，并上报中国证监会查处。

　　七、发行程序

　　⒈发行人和主承销商向本所报备发行与承销方案，应当包括发行方案、初步询价公告、投资价值研究报告、战略配售方案（如有）、超额配售选择权实施方案（如有）等内容。

　　⒉本所在收到发行与承销方案后5个工作日内表示无异议的，发行人和主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。

　　发行人和主承销商报送的发行与承销方案不符合本指引规定，或者所披露事项不符合相关信息披露要求的，应当按照本所要求予以补正，补正时间不计入前款规定的5个工作日内。

　　⒊发行人和主承销商可以根据本所和中国证券业协会相关自律规则的规定，在《实施办法》第四条规定的网下投资者范围内设置其他条件，并在发行公告中预先披露。

　　发行人和主承销商应当充分重视公募产品（尤其是为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象的长期投资理念，合理设置其参与网下询价的具体条件，引导其按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价。

　　⒋初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

　　⒌初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%；当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　本所可以根据市场情况，调整前述报价最高部分剔除下限。

　　⒍网下申购前，发行人和主承销商应当披露下列信息：

　　⑴剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；

　　⑵剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数和加权平均数；

　　⑶剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；

　　⑷网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格或发行价格区间确定的主要依据，以及发行价格或发行价格区间的中值所对应的网下投资者超额认购倍数。

　　⒎初步询价结束后，发行人和主承销商应当根据本指引第五十一条规定的各项中位数和加权平均数，并重点参照剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象剩余报价中位数和加权平均数的孰低值，审慎合理确定发行价格（或者发行价格区间中值）。

　　发行人和主承销商确定发行价格区间的，区间上限与下限的差额不得超过区间下限的20%。

　　本所可以根据市场情况，调整前述报价区间差额比例。

　　⒏初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行价格区间中值）不在主承销商出具的投资价值研究报告所明确的估值区间范围内的，发行人和主承销商应当向本所说明理由及各类网下投资者报价与上述估值区间的差异情况。本所将上述情况通报中国证券业协会。

　　⒐初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行价格区间中值）超过《实施办法》第九条规定的中位数、加权平均数的孰低值，超出比例不高于10%的，应当在申购前至少5个工作日发布投资风险特别公告；超出比例超过10%且不高于20%的，应当在申购前至少10个工作日发布2次以上投资风险特别公告；超出比例超过20%的，应当在申购前至少15个工作日发布3次以上投资风险特别公告。

　　⒑股票发行价格或发行价格区间确定后，发行人和主承销商应当在T-2日15:30前向本所提交发行公告或者中止发行公告，并在公告中说明发行人预计发行后总市值是否满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准。

　　⒒网下投资者在初步询价时为其配售对象账户填报的拟申购价格，属于《实施办法》第八条规定的有效报价的，网下投资者应当根据《网下发行实施细则》的规定按照发行价格申购，或者在发行价格区间内进行累计投标询价报价和申购。

　　⒓发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，应当根据网下投资者为其配售对象账户填写的申购价格和申购数量，审慎合理确定超额配售认购倍数及发行价格。

　　⒔发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，应当在T日21:00前向本所提交发行价格及网上中签率公告。未按上述规定提交的，应当中止发行。中止发行后，符合《实施办法》第十一条第三款规定的，可重新启动发行。

　　⒕对网下投资者进行分类配售的，除符合《实施办法》第十二条的规定外，可以根据配售对象的机构类别、产品属性、承诺持有期限等合理设置具体类别，在发行公告中预先披露，并优先向为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品配售。

　　发行人向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金外的其他投资者进行分类配售的，应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例不低于其他投资者。

　　⒖发行人上市前，发行人股东可以将用于存放首发前股票的证券账户指定交易至为发行人提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构。

　　前款规定的保荐机构应当按照本所业务规则的规定，对发行人股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。

　　⒗股票上市之日起10个工作日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见书、承销总结报告等文件一并向本所报备。

　　八、监管措施和纪律处分

　　本指引第五条规定（本所根据相关法律法规、业务规则以及本指引的规定，对科创板股票发行承销活动及发行人、证券公司、证券服务机构、投资者等参与主体实施自律监管）的主体出现以下情形的，本所可以对其采取《实施办法》规定的监管措施和纪律处分：

　　⒈在采用战略配售、保荐机构相关子公司跟投、收取新股配售经纪佣金、超额配售选择权安排等过程中，违反本指引规定，进行利益输送或者谋取不正当利益；

　　⒉发行人、主承销商、证券服务机构等主体未按规定及时编制并披露发行承销信息披露文件，或者所披露信息不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　⒊主承销商未按规定计算、收取新股申购经纪佣金，或者向本所提交的新股申购经纪佣金信息不真实、不准确、不完整；

　　⒋参与战略配售的投资者、保荐机构相关子公司违反其作出的限售期、股份减持以及其他相关承诺；

　　⒌保荐机构和主承销商违反规定向发行人、投资者不当收取费用；

　　⒍主承销商在行使超额配售选择权过程中，违反本指引和本所有关规则的规定进行申报；

　　⒎发行人股东将用于存放首发前股票的证券账户指定交易至为发行人提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构的，保荐机构或者其他证券公司未按规定对发行人股东减持首发前股份行为进行有效管理和控制；

　　⒏违反本指引的其他情形。

　　注：本文封面照片为颐和园，取自肖激杨朋友圈，特别感谢！

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