最高院：股东代表之诉是否受公司和他人之间合同管辖权条款的约束？

民法典权威解读 2022-03-23

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裁判要旨

股东代表诉讼是股东为了公司的利益而以股东的名义直接提起的诉讼，胜诉后的法律后果归于公司。因此，股东代表针对第三人提起的诉讼受公司和第三人之间合同管辖权条款的约束。

案例索引

《汕头高新区露露南方有限公司、万向三农集团有限公司公司关联交易损害责任纠纷二审案》【（2019）最高法民辖终404号】

争议焦点

提起股东代表之诉的股东是否受公司和他人之间合同管辖权条款的约束？

裁判意见

最高院认为：在股东代表诉讼案件中，由于公司怠于或者拒绝提起诉讼，而由股东代其提起诉讼。股东代表诉讼是股东为了公司的利益而以股东的名义直接提起的诉讼，胜诉后的法律后果归于公司。因此，股东代表针对第三人提起的诉讼受公司和第三人之间合同管辖权条款的约束。具体到本案而言，三农公司作为承德露露公司的股东依据《公司法》第一百五十一条第三款提起股东代表之诉，应当受承德露露公司、汕头露露公司、霖霖集团和飞达公司签署的《备忘录》和《补充备忘录》中约定管辖权条款的约束。

本案的立案时间为2019年3月14日，三农公司的诉讼标的额为13504.18万元，四方签订的《补充备忘录》第14条明确约定:“本补充备忘录由各方于2002年3月28日在汕头签署。如因备忘录、补充备忘录履行过程中发生争议,各方应友好协商解决。协商解决不成,任何一方应当向备忘录签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。”依照最高人民法院《关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2015]7号），本院认为，广东省汕头市中级人民法院对本案享有管辖权。