法院观点：签名虽系伪造，但能证明系股东真实意思表示的决议并不因此不成立

民法典权威解读 2022-03-21

来源：《北京市第三中级人民法院公司类纠纷审判白皮书》

签名虽系伪造，但能证明系股东真实意思表示的决议并不因此不成立

——薛某诉某文化发展公司公司决议效力确认纠纷案

裁判观点

决议签名虽系伪造，但经股东追认或系股东知晓且同意的股东会决议并不因此不成立。

股东会决议本质上是公司权力机关股东会作出的代表公司的意思表示，是一种团体法律行为，其意思的作出往往通过股东在决议上签字以形成决议的意思表示为方式。而行为人伪造他人签名形成决议的书面文件，足以导致决议未能形成意思表示或不具备意思表示，欠缺成立要件。但是股东会决议不成立的理由应为股东会决议并非公司股东的真实意思表示，而非签名并非股东本人所签，即股东在决议上签名仅是形成决议意思表示的一种方式，伪造签字或未签字并非当然导致决议不成立。如果事后股东进行追认或者经股东知晓且同意的股东会决议，符合团体意思表示的作出，此时不能仅以签字系伪造或者未签字作为决议不能成立的抗辩理由。实践中，常见的情形包括，股东认可股东会决议、股东依据股东会决议履行了相应义务等。

基本案情

某文化发展公司于2008年5月5日成立。成立时的股东为薛某2、薛某，薛某出资111万元，薛某2出资999万元。薛某2 为某文化发展公司的法定代表人、执行董事。2014年4月24 日，某文化发展有限公司的工商登记信息中显示，法定代表人、执行董事变更为姚某，股东由薛某2、薛某变更为薛某2、薛某、姚某。

据薛某陈述，2013年之后薛某不再参与某文化发展公司的经营管理，如果某文化发展有限公司有重大的事项或重大决议，薛某、薛某2会进行协商，但某文化发展公司一直没有重大决议或事项。2016年4月，薛某得知某文化发展公司的股权及公司法定代表人均已经变更为他人，后经查询，发现某文化发展公司的工商登记信息内有两份2014年4月15日的股东会决议，分别载明了吸收新股东姚某、转让股权、组成新股东会、变更公司章程等事宜，并载有薛某签字。薛某表示从未召开股东会，其对此不知情，亦未在股东会决议上签字。后经鉴定，"薛某"的签字并非其本人所签。

诉讼中，某文化发展有限公司、姚某认为薛某自某文化发展公司成立起就不参加公司的经营管理，需要薛某签字时都由他人代签，薛某已经把某文化发展有限公司股东权利的行使委托给薛某2，基于薛某2和薛某的特殊关系，即使股东会决议不是薛某签字，也是其本人意思表示。薛某则认为即使不是薛某本人所签，要么有事后追认，要么有授权委托。不能仅以之前的签字情况对比，即使是亲兄弟也不能说明就可以代为签字。某文化发展公司、姚某提交了姚某的银行账户对账单、证人证言以证明姚某向薛某2支付了100多万元的股权转让款、并委托案外人赵某向薛某2支付400多万元的股权转让款。薛某认可该账户交易明细清单的真实性，但认为如果是股权转让款应当向薛某2支付，同时薛某表示不认识赵某，不知晓为什么赵某向其转账440万元，但认为与本案无关。

裁判结果

生效判决认为，关于股东会会议是否实际召开问题，诉争两份股东会决议上薛某2、姚某某的签字为本人所签，但薛某的签字并非本人所签，某文化发展公司、姚某某虽主张召开过股东会会议，但其并未提交充分的证据予以证明，故其应承担举证不能的不利后果，生效判决认定诉争两份股东会决议并未实际召开过股东会会议。但诉争两份股东会决议并非当然不成立，诉争两份股东会决议是否成立还要看该两份股东会决议是否取得了股东的一致同意。本案诉争两份股东会决议是否成立取决于薛某对于诉争两份股东会决议是否知晓并同意。对此生效判决认为，其一，薛某收取了姚某某委托他人支付的股权转让款440万元，薛某在一审中明确表示其不认识赵某某，不清楚为何赵某某向其转款，在二审中则称该笔款项系薛某2向其偿还的借款，其在一、二审期间的陈述并不一致，且其在二审中提交的银行转账凭证亦不足以证明该笔440万元款项系薛某2向其偿还的借款。其二，2014年4月24日，某文化发展公司的工商登记变更后，某文化发展公司的经营管理权在此之后即已发生转移，薛某2不再对某文化发展公司进行经营管理，且薛某2与薛某之间存在特殊的亲属关系，故薛某理应知晓股权转让及法定代表人变更的情况，但直至薛某于2016年10月提起本案诉讼，无证据表明薛某曾就此提出过异议;其三，薛某2与薛某是亲属关系，在股权转让之前，薛某2持有某文化发展公司90%的股权，是绝对控股股东，薛某仅持有10%的股权，而根据某文化发展公司、姚某某提交的某文化发展公司的全部工商档案及司法鉴定意见书，除诉争两份股东会决议外，确有股东会决议中薛某签字亦非本人所签的情况，则在某文化发展公司运营过程中存在薛某签字由他人代签的情况，不能仅以签字非薛某所签即否定相关文件的效力。故生效判决认为诉争两份股东会决议上薛某的签字虽非薛某本人所签，但根据上述事实可以认定薛某对于股权转让的情况及诉争两份股东会决

议的内容是知晓并同意的。现薛某起诉要求确认诉争两份股东会决议不成立，缺乏依据，故判令驳回薛某的全部诉讼请求。

典型意义

非本人签字的股东会决议的效力认定问题

实践中，股东会决议非本人所签，一般是由于股东会未通知该股东、未实际召开股东会或股东未参加会议等情形造成，但股东会决议非本人所签并不必然导致决议存在瑕疵。决议不成立或被撤销本是股东针对决议瑕疵选择救济的一种方式，如果事后股东对决议内容进行追认或者有证据表明股东对此知晓且同意，则应认定该股东会决议符合股东真实意思表示。此时股东仅以未签字或签字系伪造为由主张决议不成立，无论是从民事行为的成立要件、诚实信用原则还是从维护公司决议效力和公司内外部稳定角度来看，都不宜对其主张予以支持。本案中，从薛某收取他人款项的时间及对此的陈述、公司的工商登记信息变更、公司经营管理情况、股权持有情况、双方特殊的亲属关系、提起诉讼时间及此前股东会决议中的代签等情况，可知即使该股东会决议上的签字并非薛某本人所签，其亦对股东会决议中关于股权转让的内容知晓且同意，故其仅以此未有主张决议不成立，不应支持。