律师从事证券法律业务尽职调查操作指引

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律师从事证券法律业务尽职调查操作指引

目录

第一章 总则

第二章 证券法律业务尽职调查的基本方法

第三章 证券法律业务尽职调查的基本内容

第一节 本次发行及上市的批准和授权

第二节 发行人发行股票的主体资格

第三节 本次发行及上市的实质条件

第四节 发行人的设立

第五节 发行人的独立性

第六节 发起人和股东

第七节 发行人的股本及演变

第八节 发行人的业务

第九节 关联交易及同业竞争

第十节 发行人的主要财产

第十一节 发行人的重大债权债务

第十二节 发行人重大资产变化及收购兼并

第十三节 发行人公司章程的制定与修改

第十四节 发行人股东大会、董事会、议事规则及规范运作

第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

第十六节 发行人的税务

第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

第十八节 发行人募集资金的运用

第十九节 发行人业务发展目标

第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚

第二十一节 发行人招股意向书法律风险的评价

第一章 总则

第1条 为指导律师从事证券法律业务中的尽职调查工作，规范律师事务所及其指派的律师的执业行为，保障律师依法履行职责并完善律师执业风险防范机制，依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告〔2010〕33号）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号，以下简称"12号文"）的相关规定，制定本指引。

第2条 本指引第三章主要依照"12号文"关于出具公开发行证券法律意见书及律师工作报告的内容及格式要求，并基于首次公开发行股票并上市法律业务类型编制。在其他类型的证券法律服务中，律师应当根据法律、法规确定应发表的法律意见，根据应发表的法律意见确定尽职调查的范围，参照本指引进行尽职调查。

第3条 律师尽职调查的范围应以法律意见书发表意见的范围为准。本指引是对律师从事证券法律业务尽职调查的一般要求，不论本指引是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者作出投资决策有重大影响的法律事项，律师均应当勤勉尽责地进行查验。

第4条 律师在尽职调查时，应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，以保证律师在从事证券法律业务中，在合理尽职调查基础上出具文件的真实性、准确性和完整性。

第5条 基于专业分工及归位尽责的原则，律师对尽职调查过程中的法律事项应尽到证券法律专业人士的特别注意义务；就财务、会计、税务、评估、行业有关事项仅负有一般注意义务，可出于合理信赖直接援引其他证券服务专业机构的工作成果，除非明知涉及争议或纠纷，律师可不再对该等事项重复核查验证。

第6条 律师在开展尽职调查前应制定查验计划，并在完成尽职调查后对查验计划的落实情况进行评估和总结。

第7条 律师应在尽职调查过程中制作并保存完整的工作底稿，作为勤勉尽责的重要依据。

第二章 证券法律业务尽职调查的基本方法

第8条 律师应当依据不同的查验事项及核查对象选择合理的查验方法，包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，并根据存疑则追加核查方法的原则，确保所披露文件真实、准确、完整。

第9条 要求委托人及委托人控制或有关联的主体提供书面凭证，是尽职调查最基本的方法。委托人及提供书面凭证的主体，应以书面方式说明其提供的资料真实、准确、完整。但需证明的事实需其他资料作为支持或者印证的，不能以委托人及委托人控制的或有关联的主体提供的书面凭证作为认定事实的唯一依据。

第10条 就委托人及相关主体经营情况是否真实而言，律师必须亲自赴委托人及委托人下属公司、企业的主要经营场地进行现场核查。有必要时，可赴委托人的重要供应商、客户的经营场地进行现场核查。

第11条 就确认公司、企业的主体信息以及历史沿革资料而言，律师应向相关工商行政管理部门调取全套工商登记资料，并加盖工商登记资料查询证明章。工商登记资料与委托人自行提供的资料有冲突的，以工商登记资料为准。因特殊情况无法亲自调阅工商登记资料的，应寻求其他替代方式，但不得仅依靠委托人提供的工商登记资料作为认定事实的唯一依据。

第12条 就需要其他第三方进行确认的事项，律师应通过访谈、函证的方式进行。访谈、函证可与其他中介机构的尽职调查共同进行，但必须作独立调查及判断。第三方接受访谈但不愿出具书面确认文件的，或第三方不接受访谈的，律师应制作笔录并可通过摄影等方式进行佐证。

第13条 就某些无法以书面文件作出支持的事实进行访谈，尤其是对委托人、委托人的工作人员进行访谈时，访谈内容必须明确、具体，并能够反映律师得出结论的经过，而非仅仅就是否存在事实作出询问。

第14条 网络检索、公开媒体的查询、政府部门、行业协会官方网站的查询是其他核查方式的有效佐证和补充，律师在对委托人整体背景资料、无独立第三方证据证明的事实以及存疑事项进行核查时，应利用该等方式进行核查。

第三章 证券法律业务尽职调查的基本内容

［以"12号文"规定的公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的必备内容为基础］

第一节 本次发行及上市的批准和授权

第15条 律师须论证发行人股东大会已经依法定程序作出批准申请发行股票并上市的决议以及股东大会对董事会就发行上市事宜所作授权的合法性。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人现行有效的公司章程及发行人现行有效的股东大会、董事会议事规则及与董事会、股东大会决议相关的发行人内部规则，需核查章程及规则有无特殊性规定；

（2）关于批准本次发行及上市的董事会决议、会议通知、会议文件［包括拟提交董事会审议的相关议案、授权委托书（如有）原件、董事签到册、列席人员签到册（如有）、现场表决票及表决情况统计］、会议记录等，并关注决议、会议记录的签署情况；

（3）关于批准本次发行及上市的股东大会决议、会议通知、会议文件［包括拟提交股东大会审议的相关议案、授权委托书（如有）原件、股东签到册、列席人员签到册（如有）、现场表决票及表决情况统计］、会议记录等，并关注决议、会议记录的签署情况；

（4）股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，应查验上述授权范围、程序；

在条件许可的情况下，律师应见证上述股东大会。对于股东人数较多的发行人，律师应特别审慎地履行核查义务。

第16条 如发行人及发行人股东对批准本次发行及上市需经有权部门审批或发行人有特殊约定的，也应查验相关审批及其他书面文件，并查验授权行使上述审批单位或个人的审批或确认权限。

第二节 发行人发行股票的主体资格

第17条 律师须论证发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）本章第四节"发行人的设立"及第七节"发行人的股本及演变"所涉及的文件；

（2）发行人历次年检材料或企业年度报告材料、现行有效的营业执照和公司章程；

（3）从工商行政管理机关调阅的，显示发行人企业状态为"确立""存在""在册"等足以反映企业存续的基本信息，或工商行政管理机关出具的发行人合法设立并有效存续的确认文件。

第三节 本次发行及上市的实质条件

第18条 律师须论证发行人具备符合发行条件的法定持续经营时间。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）按本章第七节"发行人的股本及演变"，查验发行人的前身有限责任公司设立所涉及的文件，查验发行人自设立之日起（包括但不限于有限责任公司阶段、国有企业、集体企业改制前阶段、合伙企业设立阶段及其他非法人主体设立阶段）的全套文件；

（2）向发行人所在地工商行政管理部门调阅，并取得加盖工商行政管理部门档案证明章的发行人设立之日起历年工商年检或年度报告资料（如发行人及前身缺失工商年检资料或年度报告资料的，可补充查询或走访包括但不限于地方政府文件、地方图书馆或档案资料馆、发展与改革委员会、国有资产监督管理部门、集体资产主管部门或单位、民政部门、税务部门及其他与发行人及其前身有关的政府主管部门）；如发行人为外商投资企业的，需按照与外商投资企业发行上市相关的规定查阅外商投资企业联合年检相关文件。

（3）发行人法定申报期间由会计师事务所或主管政府部门指定单位出具的审计报告原件，报告期内纳税申报表；

（4）发行人现时有效的公司章程；

（5）发行人自股份公司设立后虽持续经营时间未达法定一般期限，但国务院对其首次发行股票并上市的主体资格予以批准文件的原件；

（6）由具有证券从业资格的审计机构为发行人整体变更出具的审计报告；

（7）由具有证券从业资格的资产评估机构为发行人整体变更出具的资产评估报告（如有）。

第19条 律师须论证发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（此处重点核查股份公司设立时及之后的注册资本缴纳情况，对有限责任公司整体变更为股份有限公司之前的历次增资的注册资本缴纳情况，应在第七节"发行人的股本及演变"中核查，核查要求参照本条。）

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）公司章程、出资协议等股东就出资所作的约定，以确定用以出资的资产范围；

（2）有限责任公司整体变更为股份公司的，需查验审计报告、资产评估报告（如有）、验资报告（如有）；

（3）设立时即为股份公司及股份有限公司设立后的历次出资，需核查验资报告（如有）及相关的资产评估报告（如有），并根据出资情况具体核查以下各项：

①现金出资的，应核查银行进账单并向银行确认其真实性；

②涉及登记过户的资产或无形资产（如不动产、车辆等动产以及土地使用权、专利、商标、著作权等无形资产），应查验过户后的权属证书的原件，如有必要，应赴相关登记机关核查过户登记情况；

③对于涉及股权出资的，应向股权公司注册地的工商行政管理部门调阅并取得加盖工商行政管理部门档案的证明章，证明股权公司已经办理完毕股东变更登记的工商登记材料；

④对于不涉及登记过户的资产（如机器设备、原材料、存货），需查验资产交接的书面文件，并需现场查验并制作查验笔录并就资产交接情况进行访谈；

⑤对技术秘密等无须登记过户的无形资产应持特别审慎的态度，除查验相关当事人的书面文件外，必须就资产交接情况进行访谈；

（4）应核查出具相关验资报告、评估报告、审计报告的执业机构的执业证书，如有必要，可对出具报告的执业机构进行访谈；

（5）必要时，律师应对股东用以出资的资产的取得是否合法、权属是否完备，以及股东是否有权以该资产作为出资进行核查。

对公司历史沿革中其他历次出资均比照上述要求进行查验。

第20条 律师须论证发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

律师应查询相关行业法律法规，明确相关行业对经营者的要求；应了解公司的业务模式，并结合行业监管要求以及发行人的业务模式，确定发行人在业务执行过程（包括采购、生产、销售、运输、环保、安全生产、劳动保护、进出口、外汇、税务）中所需要取得的全部业务许可及应遵循的法律法规，并对发行人是否遵守和符合上述法律法规作出判断。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人所处行业的行业法律、法规、部门规章及其他规定等；

（2）发行人行业生产经营取得的行业许可文件、政府准入文件等；

（3）发行人及其各子公司、分支机构公司的章程原件；

（4）财务会计资料及审计报告的原件，必要时走访审计机构及经办人员；

（5）重大购销合同原件，必要时走访包括但不限于主要的供应商、经销商、广告商、仓储方、运输商等并制作访谈笔录，或发出函证证实各类合同的真实履行情况及是否存在纠纷、潜在纠纷等；

（6）必要时走访发行人股东、董事、监事、高级管理人员、采购经销及管理人员、财务负责人员、出纳人员及发行人的职工，并制作访谈笔录；

（7）必要时实地走访或调查公司采购、经营、销售、仓储、货运等场所，并制作实地调查记录；

（8）必要时走访发行人行业主管部门、行业协会，并制作访谈笔录；

（9）由发行人及其子公司、分支机构行业主管部门提供发行人及其子公司、分支机构法定申报期间合法经营，且不存在重大违法违规的情况出具说明或证明性文件；

（10）律师对发行人的重要子公司、分支机构应当到当地现场走访核查，并核查客户及销售的真实性。必要时，可对发行人的高管、生产、销售、财务等不同部门、主要供应商、客户、一线员工进行访谈；

（11）对于生产经营中重要环节所涉及的政府部门进行访谈。

第21条 律师须论证发行人法定申报期间内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人法定申报期间的财务会计资料及审计报告原件，必要时走访审计机构及经办人员，并制作访谈笔录；

（2）发行人法定申报期间股东会、董事会、监事会、经理办公会会议资料及决议原件；

（3）发行人法定申报期间的工商登记及变更资料；

（4）控股股东（法人，并追溯至各级法人股东）的工商登记资料及法定申报期内的审计报告；

（5）发行人关于法定申报期间主营业务、董事、监事、高级管理人员变化情况的说明及实际控制人是否发生变更的说明；

（6）必要时走访发行人相关董事、监事、高级管理人员、中层核心人员及政府主管部门、行业协会，并制作访谈笔录。

第22条 律师须论证发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）本章第七节"发行人的股本及演变"所列文件；

（2）发行人各股东就在发行人出资金额、出资比例、出资时间及历次增资、减资、股权转让过程中，权属清晰，不存在代为持有、委托持有，不存在纠纷的情况说明及声明性文件；

（3）发行人、控股股东和其他股东关于发行人的股权结构清晰，不存在代为持有、委托持有，不存在纠纷等相关情况进行的书面说明。

在就股权权属是否清晰，不存在代为持有、委托持有进行核查时，应重点核查股权转让的对价是否公允、是否已经充分支付、股权转让款的资金来源、相关税款是否已经缴纳。对于取得股权的对价明显偏离公允价格或者无法确认对价是否支付的情况，以及股权转让款数额较大的情况，除核查相应书面凭证外，还应对转让双方进行访谈，必要时对访谈过程进行公证，无法访谈的，应以第三方查证等方式对股权转让时文件签字的真实性、交易价格的合理性以及款项支付的真实性进行核查。

第23条 律师须论证发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

律师应了解发行人的业务流程、业务构成、产品用途、最终用户等相关情况，并在此基础上进行核查并作出判断。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人产品或服务的产供销流程图及发行人组织机构图；

（2）发行人各事业部、科室设置及调整、土地资产设备购买及取得的发行人内部文件、人员任命的股东会决议、董事会决议、总经理办公会议决议、会议纪要等文件；

（3）发行人法定申报期间的财务会计资料及审计报告原件，必要时走访审计机构及经办人员，并制作访谈笔录；

（4）发行人生产经营所需业务资质证书及行政许可证书原件；

（5）发行人核心研发及生产、销售所需取得的包括但不限于专利技术证书或许可使用协议、业务合作服务协议、委托生产加工协议、厂房设备权属证书或租赁协议等文件；

（6）发行人法定申报期间重大购销合同、设备租赁或买卖合同、关联交易合同原件，必要时走访供应商、客户及关联交易合同执行人，并制作访谈笔录；

（7）发行人与发行人职工签署的劳动合同、劳务派遣合同、竞业禁止协议等，发行人核心技术人员、生产销售人员的简历、学历、职称等信息；

（8）发行人董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员、财务人员的兼职及在发行人控股股东控制的其他单位或发行人以外单位任职或领薪情况的说明，必要时访谈上述人员，并制作访谈笔录；

（9）发行人就业务体系完整及具备直接独立面向市场独立经营能力相关事项进行的书面说明，必要时访谈上述人员，并制作访谈笔录。

第24条 律师须论证发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

律师须先行了解发行人正常生产运营所必需的资产，并以此为基础进行核查。律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人的重大资产清单。

（2）现场查验发行人主要生产经营设备、设施，制作查验记录。

（3）发行人主要生产经营设备、大宗存货、重要原材料的购买合同、发票、价款支付凭证、交接确认文件等；如在核查过程中发现异常情况，应对合同相对方进行访谈并制作访谈笔录，或向合同相对方发出函证并取得其回执。

（4）发行人股东用于出资的资产的原始取得文件、过户凭证、交接确认文件等，如该等资产已不存在于发行人，应核查其转让、灭失、报废手续等相关文件。

（5）土地使用权证及其相关文件，以出让方式取得国有土地使用权的，应核查申请及审批文件、履行招拍挂程序文件、土地使用权出让协议、土地出让价款缴纳凭证、划拨用地（含土地性质变更）补缴的土地出让金（如有）；以受让方式取得国有土地使用权的，应核查土地使用权转让协议、转让价款支付凭证等；以租赁方式取得国有土地使用权的，应核查土地租赁合同、土地租金支付凭证、土地使用权登记文件；涉及使用农村集体土地的，应核查土地承包经营权证、土地承包经营权流转合同；涉及使用林地、草原、海域的，应核查林权证、草原所有权证、草原使用权证、海域使用权证等权属凭证，及相应的权属流转合同、登记备案凭证等。

（6）以自建方式取得房屋所有权的（含在建工程、临时建筑等），应核查相应的《建设用地批准证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《房产证》等相关文件，核查建设过程中涉及的规划、环评、安评、施工、竣工等相关手续是否完备有效；以受让方式取得房屋所有权的，应核查转让协议、价款支付凭证、房产证等相关文件，对于已经竣工投入使用且账上已经转为固定资产的房屋，应当核查竣工验收的全部文件（包括但不限于建设部门、环保部门、消防部门、劳动安全部门的验收文件）；使用非自有房屋的，应核查房屋租赁合同、房产证或其他证明租赁房产权属的文件、租金缴纳凭证、租赁登记备案文件。

（7）知识产权权属申请、取得的相关权属证书、知识产权年费缴纳凭证原件、与相关知识产权中介代理机构签署的书面委托代理协议、实际执行情况，必要时走访相关登记机关、经办人员及发行人主管人员，并制作访谈笔录。

（8）受让知识产权权属的转让协议、委托或者合作开发/创作知识产权的协议、知识产权权属变更申请书、变更通知书、权属变更相关审批文件、缴费单或支付凭证，必要时走访相关政府部门、经办人员及发行人主管人员，并制作访谈笔录。

（9）许可使用知识产权的相关协议及限制使用的相关协议及约定，必要时走访相关政府部门、经办人员及发行人主管人员，并制作访谈笔录。

（10）律师在核查土地使用权、房产、商标、专利等需备案、登记、公示的相关资产时，不应只核查书面文件，还需到相关备案、登记部门进行实地核查，并查询相关网站公告信息，制作查验记录。

（11）资产评估报告原件，必要时走访评估机构及经办人员，并制作访谈笔录。

（12）审计报告原件，必要时走访审计机构及经办人员，并制作访谈笔录。

（13）必要时实地查验，并制作现场查验记录。

（14）必要时走访发行人的相关董事、高级管理人员、经办人员，并制作访谈笔录。

（15）发行人对资产完整性相关事项进行的书面说明。

第25条 律师须论证发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）律师应先要求发行人的实际控制人、高级管理人员、财务人员自行填写兼职情况表；

（2）发行人聘任高级管理人员的董事会会议资料及决议原件；

（3）与发行人的高级管理人员和财务人员签署的劳动合同原件；

（4）高级管理人员和财务人员的社保、公积金缴纳凭证原件；

（5）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业员工名册、劳动合同、工资明细表和社保费用明细表、工资发放记录、社保缴纳记录等；

（6）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业关于发行人的高级管理人员、财务人员兼职情况的说明；

（7）走访控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及相关主管人员，制作访谈笔录；

（8）发行人的高级管理人员、财务人员兼职及领薪情况说明（包括发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业或虽不属于上述企业，但与发行人存在任何业务及行业竞争关系的企业、单位等）；

（9）走访发行人的董事、监事、高级管理人员、财务人员及发行人的相关负责人员，并制作访谈笔录；

（10）通过包括但不限于网站在内的公开信息查询相关人员兼职情况；

（11）发行人对人员独立性相关事项进行的书面说明。

第26条 律师须论证发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人及其子公司、分支机构的财务会计制度和财务管理制度原件，必要时走访发行人的财务负责人及财务人员，并制作访谈笔录；

（2）发行人及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业银行开户资料原件，必要时走访相关银行及企业，并制作访谈笔录；

（3）发行人控股股东、实际控制人与发行人税务登记证、重要税种的完税凭证的原件；

（4）发行人历年的工商年检资料或年度报告资料及审计报告，并参阅审计报告，核查发行人经营中的资金往来是否真正独立；

（5）走访发行人董事、监事、高级管理人员、财务人员，并制作访谈笔录；

（6）发行人控股股东、实际控制人与发行人的财务部门的设置以及独立运作情况的说明。

第27条 律师须论证发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人法定申报期内的股东会、董事会、总经理办公会等会议资料原件；

（2）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人各自的组织机构图，及各事业部门、科室设置及调整的发行人相关文件，以及各部门的职责说明，必要时走访发行人控股股东、实际控制人所在地，并现场制作查验记录；

（3）发行人各项规章制度及实际执行情况、相关记录文件的书面说明；

（4）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人相互占用资产、资源的情况及相关解决措施和效果的说明（如有）；

（5）律师应对发行人和发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公场所、机构设置、人员设置等进行现场勘查、实地走访，并制作查验记录及访谈笔录；

（6）走访发行人董事、监事、高级管理人员、财务人员，并制作访谈笔录；

（7）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人的各业务部门的设置及运行情况说明，必要时实地查验，并现场制作查验记录；

（8）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人的财务部门的设置以及独立运作情况的说明；

（9）发行人对机构独立性相关事项进行的书面说明。

第28条 律师须论证发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人业务资质证书及与业务有关的需政府审批的证书原件；

（2）发行人及其子公司、分支机构设立以来历次变更经营范围的相关股东会决议文件、公司章程及历次变更的企业法人营业执照；

（3）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业各自拥有资产的权属证明文件，实地查验发行人的生产经营场所及设备，并现场制作查验记录；

（4）发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的企业法人营业执照、公司章程，必要时走访相关企业，并现场制作查验记录；

（5）发行人及发行人的控股股东、实际控制人关于不进行同业竞争的声明；

（6）发行人及发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业法定申报期间审计报告原件，必要时走访审计机构及经办人员，并制作访谈笔录；

（7）发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及发行人其他关联方法定申报期间签署的重大购销合同、租赁合同、担保合同及其他合同，以及上述合同的实际执行情况等，必要时走访发行人关联方，并制作访谈笔录；

（8）发行人法定申报期间签署的关联交易合同、关联交易决策文件及定价依据原件，必要时走访发行人董事、监事、高级管理人员及相关负责人员，并制作访谈笔录；

（9）发行人股东会、董事通过的关于与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争、减少关联交易的相关内部制度文件及对实际执行情况的说明，必要时走访发行人董事、监事、高级管理人员及相关主管人员，并制作访谈笔录；

（10）发行人就与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争及避免减少关联交易的说明及承诺性说明文件；

（11）发行人独立董事就发行人法定申报期间关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见。

第29条 律师须论证发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度及董事会相关委员会的设立及制度文件等资料；

（2）发行人法定申报期间股东（大）会、董事会、监事会会议资料［包括但不限于会议通知、会议议案、出席股东、董事签名文件、参会委托授权书（如有）、现场表决票及表决统计表、会议决议文件、会议记录等］；

（3）发行人股东会、董事会决议选举相关董事、监事、聘任高级管理人员、独立董事的决议；

（4）发行人关于股东会、董事会决议及实际情况的说明，必要时走访发行人董事、监事、高级管理人员及相关人员，并制作访谈笔录。

第30条 律师须论证发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）由发行人保荐机构及律师向发行人提供的辅导计划及辅导资料；

（2）发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员提供的就发行上市有关知识的培训记录及验收考核材料；

（3）发行人所在地地方证监局或派出部门对发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员进行的就发行上市有关知识的验收考核文件；

（4）发行人辅导验收资料原件；

（5）发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员就已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任出具的声明及承诺文件。

第31条 律师须论证发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且无法定的任职禁止的情形。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人的法定代表人、持有发行人5%及以上股份的主要股东、董事（含独立董事）、监事、高级管理人员签字确认的个人简历（应包含身份证明文件、国籍证明、主要教育及任职经历、在发行人行业领域所获奖励、取得行业专利技术或非专利成果、具备的行业技能、需要具备并取得的相关任职资质等）、劳动手册、是否存在与其他单位或个人的竞业禁止或保密协议的约定、与发行人及发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系、是否存在关联交易、关联担保及占用发行人借款等情况的书面说明；

（2）发行人法定代表人、持有发行人5%及以上股份的主要股东、董事（含独立董事）、监事、高级管理人员参与出资设立的其他公司，及该公司的营业执照、公司章程及签署的主要购销合同、租赁合同、担保合同等文件；

（3）发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员就其个人不存在法定禁止担任发行人董事、监事、高级管理人员的情况书面说明的文件，必要时可就上述情况走访相关工商、税务、公安等侦查、司法部门、司法鉴定部门、上述人员的债权人等部门、单位或个人，并制作访谈笔录；

（4）在中国证监会和证券交易所网站及其他公开途径查询记录。

第32条 律师须论证发行人具备符合法定发行条件的内部控制制度且被有效执行。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人内部控制制度、财务管理制度、各规章制度原件；

（2）发行人ERP系统的运行情况；

（3）走访发行人董事、监事、高级管理人员或部门业务人员、财务部门人员，了解发行人各项制度的执行情况，并制作谈话记录；

（4）由具有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人内控鉴证报告原件；

（5）由具有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人法定申报期间的审计报告。

第33条 律师须论证发行人不具有法定禁止公开发行股票的情形。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人法定申报期间的财务会计报告和审计报告原件；

（2）发行人在地方政府主管部门及公开渠道可查询的信息检索记录（具体应包含但不限于查询时间、查询方式、查询内容、查询结果及证明人）；

（3）发行人法定申报期间内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在法定申报期间外，但目前仍处于持续状态的情况；

（4）向主管发行人的工商、税务、土地、房产、环保、质量监督、安全生产、海关等相关政府主管部门询证并书面确认：发行人及其子公司、分支机构法定申报期间内合法经营，不存在受到重大行政处罚且情节严重的证明文件原件；

（5）如存在受到上述主管政府部门行政处罚的，应取得相关主管部门出具的行政处罚决定书、罚款缴费通知单等文件及发行人接受处罚及后续整改的政府文件等，走访政府主管部门及经办人员，走访发行人相关负责人对受到上述行政处罚是否属于重大行政处罚且情节严重的情况进行确认，根据发行人整改及执行处罚的实际情况，制作访谈笔录；

（6）逐项查验发行人向中国证监会提供的全部发行申请文件原件；

（7）就发行人是否存在法定的禁止公开发行股票的情形，走访发行人董事、监事、高级管理人员及相关人员，并制作访谈笔录。

第34条 律师须论证发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人公司章程原件；

（2）经发行人股东会、董事会审议通过的发行人与对外担保、关联担保有关的其他内部制度及文件；

（3）就发行人股东会、董事会、总经理办公会等审议通过的外对担保、关联担保事项的决议文件，关联关系人是否回避表决等，走访发行人相关人员，并制作访谈笔录；

（4）发行人法定申报期间的财务会计报告及审计报告原件；

（5）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业签署的为其提供担保的协议（如有）；

（6）经发行人不动产、动产、知识产权登记机关确认上述资产的抵押/质押登记情况（如有），访谈相关登记主管部门及经办人员，并制作访谈笔录；

（7）发行人及发行人的控股股东、实际控制人就发行人是否存在为发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保情形的书面声明，及未来规范对外担保、规范减少关联担保事项的声明与承诺文件；

（8）通过发行人的贷款卡至中国人民银行或商业银行查询发行人的对外担保情况并打印查询结果，由中国人民银行或商业银行在书面查询结果上盖章。

第35条 律师须论证发行人有严格的资金管理制度，无资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）经发行人股东会、董事会审议通过的发行人资金管理制度及决议文件；

（2）发行人在法定申报期间的财务会计资料及审计报告原件；

（3）发行人在法定申报期间的股东（大）会、董事会、监事会会议资料原件；

（4）走访发行人及发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、董事、监事、高级管理人员、财务人员，了解发行人资金被占用情况，并制作访谈笔录；

（5）走访发行人开户银行的相关工作人员，了解发行人资金往来情况，并制作访谈笔录；

（6）发行人就是否存在资金被控股股东、实际控制人占用情况的书面说明文件及未来建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的书面声明与承诺文件。

律师应对发行人进行访谈，并与其他中介机构配合，确定是否存在关联方资金占用，但在报告期内的各基准日资金已偿还，故在各期财务报告中未显示占用的情况。如存在，则需要逐笔披露该等情况并披露资金被占用的原因和金额，并对发行人是否已解决该等资金被占用的情况及如何确保资金不再被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的具体措施和方法进行说明及披露。

第36条 律师须论证发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人制作的招股说明书（申报稿）"管理层讨论和分析"章节中涉及的相关内容；

（2）发行人法定申报期间审计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表原件等）；

（3）发行人不动产、动产、知识产权取得文件、权属证明文件原件及发行人对上述资产是否存在权属纠纷或权利瑕疵的情况说明，必要时走访相关政府部门及发行人相关人员，并制作访谈笔录；

（4）发行人主要生产经营设备、大宗重要原材料、库存成品购买合同和发票原件，走访相关人员，对上述合同的实际履行情况进行确认，并制作访谈笔录；

（5）发行人主要生产经营设备、大宗重要原材料、库存成品的仓储、货运合同（如有）、保险合同（如有）；

（6）发行人目前尚在履行的贷款合同及其他债务合同原件，走访相关人员，并制作访谈笔录；

（7）如有必要，可核查发行人银行对账单原件。

第37条 律师须论证发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人内部控制制度、财务管理制度、各规章制度原件；

（2）发行人法定申报期间股东（大）会、董事会、总经理办公会议文件资料原件；

（3）由有证券从业资格的会计师事务所出具的无保留意见的发行人内控鉴证报告原件；

（4）走访发行人股东、董事、监事、高级管理人员、各部门人员，并就发行人在重大方面的内部控制是否有效制作访谈笔录。

第38条 律师须论证发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）由有证券从业资格的会计师事务所出具的无保留意见的发行人法定申报期间的审计报告原件；

（2）走访发行人股东、董事、监事、高级管理人员、各部门人员，并制作访谈笔录。

第39条 律师须论证发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人法定申报期间的财务会计资料及审计报告原件；

（2）发行人法定申报期间的重大合同及履行证明文件原件，向合同相对方发出函证，询证上述重大合同的实际履行情况、收入确认情况及是否存在纠纷及潜在的纠纷等情况，实地走访合同相对方，并制作实地查验记录和访谈笔录；

（3）走访发行人高级管理人员、相关负责人及发行人聘请的会计师事务所项目经办人员核实情况，并制作访谈笔录。

第40条 律师须论证发行人已完整披露与关联方的关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人与关联方的有效企业法人营业执照、公司章程原件；

（2）发行人法定申报期间内的关联交易合同原件；

（3）发行人法定申报期间内的关联交易决策制度及决议文件原件；

（4）发行人法定申报期间内的关联交易定价依据文件原件（包括但不限于市场定价、同行业者定价、发行人定价依据说明）；

（5）发行人的关联交易定价是否公允、关联交易占全部同类交易比例及对发行人生产经营影响的书面说明；

（6）发行人决议通过规范减少关联交易的制度性文件及实际执行情况的说明；

（7）发行人的独立董事和监事会对发行人关联交易出具的意见原件；

（8）就发行人关联交易是否恰当披露，定价是否公允走访发行人董事、监事、高级管理人员及相关负责人，并制作访谈笔录；

（9）发行人及其实际控制人、关联关系人就规范及减少关联交易所进行的书面声明及承诺；

（10）发行人是否存在关联交易非关联化的情形。

第41条 律师须论证发行人利润、现金流量净额、营业收入、股本总额、无形资产比例及是否存在未弥补亏损等财务数据或信息是否符合相关法律法规规章的规定。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）由有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人法定申报期间财务会计资料和审计报告原件；

（2）发行人在法定申报期间的资产负债表、利润表和现金流量表原件；

（3）发行人在发行前企业法人营业执照和公司章程原件；

（4）加盖工商部门印章的发行人工商登记文件；

（5）与发行人高级管理人员、财务负责人的谈话记录。

第42条 律师须论证发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人所处行业及根据实际经营特点适用的主要税种、税率及相关法律文件；

（2）发行人法定申报期间的纳税申报资料原件；

（3）发行人税收优惠核准文件原件；

（4）发行人税务主管部门出具的确认文件；

（5）由有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人法定申报期间的财务会计资料和审计报告。

第43条 律师须论证发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人法定申报期间的审计报告；

（2）发行人法定申报期间重大借款合同、担保合同、抵押合同及实际履行情况证明文件原件（包括但不限于还款凭证、补充协议、债权人书面确认文件、设定或解除担保或抵押文件等）；

（3）发行人不动产、无形资产、生产经营设备的权属证明文件及担保权证或登记、备案文件；

（4）向发行人及其子公司、分支机构所在地的主要贷款银行等发出的函证询证文件，发行人历史上因偿债或担保发生的重大诉讼、仲裁文件（包括但不限于起诉状、答辩状、证据资料、裁定书、调解书、判决书、执行通知书等文件）；

（5）发行人就是否存在重大偿债风险、是否存在影响持续经营的担保、重大诉讼及仲裁风险出具的书面说明文件，必要时走访发行人股东、董事、监事、高级管理人员、财务负责人，并制作访谈笔录；

（6）通过发行人的贷款卡到中国人民银行或商业银行查询发行人的对外担保情况并打印查询结果，由中国人民银行或商业银行在书面查询结果上盖章。

第44条 律师须论证发行人的申报文件不存在故意遗漏或虚构交易事项、其他重要信息等重大虚假披露的情形。。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）查验发行人提交的全部申报文件；

（2）发行人书面确认不存在相关法律法规规章及规范性文件中规定的故意遗漏或虚假披露重要信息情形；

（3）走访发行人董事、监事、高级管理人员、财务负责人，并制作访谈笔录。

第45条 律师须论证发行人不存在法律法规规章规定的影响持续盈利能力的情形。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人制作的招股说明书（申报稿）及申报审计报告有关行业及业务披露内容；

（2）分析国家政策、现行法律法规对发行人所处行业的行业走势的影响；

（3）走访发行人重大供应商或销售方，并制作访谈笔录；

（4）如有必要，走访发行人的主要销售市场，并制作现场查验记录；

（5）是否存在发行人主要原料采购、产品（服务）销售严重依赖某一单一客户，其单一客户采购或销售额超过总采购或销售50%以上的情形，查验以上采购、销售方是否为发行人的关联方，必要时走访相关采购、销售方并制作查验笔录；

（6）发行人拥有的与生产经营有关的不动产、固定资产的权属情况；

（7）发行人拥有的知识产权年费缴纳情况及缴费凭证；

（8）发行人生产所需必要的特许经营合同原件及政府审批确认文件；

（9）查验发行人近期是否发生过重大安全生产事故、环境污染事故、人身损害赔偿诉讼、信誉严重受损等可能对发行人业务造成重大不利影响的事项及相关资料；

（10）走访发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员，并制作访谈笔录；

（11）发行人出具的不存在相关法律法规规定的影响发行人持续盈利能力情形的书面声明；

（12）财务报告审计截止日后至法律意见书签署日期间，发行人是否发生主要经营状况的重大变化，并导致存在相关法律法规规定的影响持续盈利能力的情形。

第46条 律师须论证发行人募集资金有明确的使用方向，原则上用于主营业务；除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人董事会对募集资金投资项目的可行性已进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；发行人建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人审议并通过本次发行募集资金投向的股东大会、董事会决议原件；

（2）发行人募集资金投向的可行性报告原件；

（3）发行人营业执照原件；

（4）募集资金项目备案、环境影响报告批复、募集资金项目涉及的其他许可文件（如有）及与募投项目有关的土地取得情况（如有），为实施募投项目设立的子公司或分支机构的情况及相关资料（如有）；

（5）市场行业协会或权威咨询机构对发行人所处行业的分析数据或报告；

（6）发行人董事会就募集资金的使用审议并通过的募集资金专项管理制度等；

（7）发行人为募集资金设立的专门银行账户资料；

（8）发行人就募投项目是否与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争情况的说明；

（9）实地查验发行人募投项目工程或机构所在地，并制作现场查验记录；

（10）走访发行人负责募投项目的相关董事、监事、高级管理人员或其他人员，并制作访谈笔录。

第47条 律师须论证发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

律师除应当尽职查验本指引第46条所列相关文件或事项外，仍须尽职查验：

（1）发行人募投项目所涉行业的国家产业政策；

（2）发行人募集资金投资项目的立项审批文件原件；

（3）发行人募集资金投资项目的环保立项文件及备案文件原件；

（4）发行人募投项目取得土地的出让协议、土地出让金缴纳凭证、国有土地使用权权属证书原件等。

第四节 发行人的设立

第48条 律师须论证发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《中华人民共和国公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续；发行人设立过程中履行了必要的资产评估、验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定

此处所指的"设立"，系指发行人设立为股份有限公司的行为，在有限责任公司整体改制项目中，有限责任公司设立阶段在本章第七节"发行人的股本及演变"中核查，核查要求参照本条。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人设立股份有限公司时发起人共同签署的发起人协议。

（2）法人发起人的企业法人营业执照、公司章程（或合伙企业的营业执照、合伙协议）。

（3）自然人发起人的身份证明材料，自然人发起人与其他发起人间是否存在关联关系的说明。

（4）设立股份公司各股东的出资名册（应包含出资额、出资方式、出资时间等）。

（5）股东大会（暨创立大会）会议文件及决议（含委托出席授权书）。

（6）第一届第一次董事会会议文件及决议（含委托出席授权书）。

（7）第一届第一次监事会会议文件及决议（含委托出席授权书）。

（8）董事、监事、高级管理人员的简历、任职资格及以上人员的任职声明文件。

（9）职工大会选举职工监事的相关文件（职工代表大会选举职工监事的，需查验职工代表大会设立的文件及章程、授权职工代表投票选举职工监事文件等）。

（10）股份有限公司设立后适用的公司章程（草案）。

（11）发行人从有限责任公司整体变更为股份有限公司的，变更前（即有限责任公司阶段）合法出资的股东的股东名册、公司工商登记资料、公司章程、企业法人营业执照、合资协议（外商投资企业适用）、合资章程（外商投资企业适用）、外商投资企业批准证书（外商投资企业适用）、委派董事通知书（外商投资企业适用）、法定申报期间的审计报告（外商投资企业根据各地要求适用）等。

（12）发行人从有限责任公司整体变更为股份有限公司的，有限责任公司关于整体变更的董事会会议文件及决议、股东大会会议文件及决议原件。

（13）国有企业（含国有成分的企业）改制，需查验改制方案申请及批复文件、可行性研究报告、资产评估立项报告、审批确认报告及评估报告原件；其他公司如存在前述文件，也应收集并查验。

（14）对于国有企业改制的、非以纯现金作为出资直接设立的股份有限公司，应查验出资资产的评估报告原件，股东股权出资承诺书（根据各地方要求查验）；其他公司如存在前述文件，应收集并查验。

（15）对于2006年前设立的，含有外商投资成分的，或因行业特需得到批准的股份有限公司，应查验政府批准文件原件。

（16）发行人从有限责任公司整体变更为股份有限公司的，改制基准日的审计报告原件、评估报告原件。

（17）发行人股份制公司设立（或整体变更）验资报告原件。

（18）发行人股份制公司设立（或整体变更）营业执照原件。

（19）如发行人发行优先股的，需查验优先股的发行与交易及公司章程中涉及优先股权利义务的条款是否符合有关法律法规的规定。

（20）其他设立（或整体变更）为股份公司需要查验的资料。

第49条 律师须论证发行人《发起人协议》等相关协议符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

律师应对发行人的发起人协议等其他协议的原件进行尽职查验，必要时走访相关发起人，并制作访谈笔录。

第五节 发行人的独立性

第50条 律师须论证发行人的资产完整性，发行人是否具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；是否合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；是否具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人如为非生产型企业，是否具备与经营有关的业务体系及相关资产；资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。

律师除应参考本指引第24条所列相关内容尽职查验外，仍应尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人出租或承租房屋清单；

（2）发行人房屋租赁协议及出租方房屋所有权证原件；

（3）发行人商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明原件；

（4）发行人注册域名证明文件原件；

（5）发行人商标、专利申请受理通知书原件；

（6）发行人资产租赁、抵押或其他权利限制的合同等书面的文件原件；

（7）必要时走访发行人控股股东或实际控制人及其关联方的相关主管人员，并制作访谈笔录；

（8）发行人控股股东或实际控制人及其关联方就是否存在实际占用发行人资产的书面声明文件。

第51条 律师须论证发行人的人员独立性，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

律师应参考本指引第25条相关内容尽职查验。

第52条 律师须论证发行人的财务独立性，发行人是否建立独立的会计核算体系及独立的财务部门；是否能够独立作出财务决策；是否具有规范的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度；是否独立在银行开户、独立纳税。

律师应参考本指引第26条所列相关内容尽职查验。

第53条 律师须论证发行人的机构独立性，发行人是否建立健全内部经营管理机构，是否独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否有混合经营、合署办公的情形；是否完全拥有机构设置自主权。

律师应参考本指引第27条所列相关内容尽职查验。

第54条 律师须论证发行人的业务独立性，发行人的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否有同业竞争或者显失公平的关联交易。

律师应参考本指引第28条所列相关内容尽职查验。

第55条 律师须论证发行人在独立性方面是否存在其他严重缺陷，并根据具体项目的具体情况对其他文件进行查验。经核验第50条至第54条所列相关内容后，对发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发表法律意见。

第六节 发起人和股东

第56条 律师须论证发行人的发起人中法人股东（或合伙企业）依法存续，自然人股东具有完全民事行为能力，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

律师应尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人的发起人为公司制法人的，查验企业法人营业执照原件（内资发起人法人股东适用）、已经过上一年度工商年检或年度报告的相关资料（需要特殊资质的查验授予相关资质的有效期）；如发起人法人股东已不属于现时股东，则仅需提供股份公司设立（整体变更）时的营业执照原件，如此时该法人股东的营业执照已依法注销（或吊销、办理歇业的），需提供工商部门、税务部门的证明及依法注销（吊销或歇业）的公告文件。

（2）发行人的发起人（含现时股东）为合伙企业的，查验合伙企业营业执照原件（内资股份公司发起人合伙企业股东适用）、工商年检或年度报告相关资料（需要特殊资质的查验授予相关资质的有效期）、验资报告或者缴资凭证。

（3）发行人的发起人为境内自然人的，查验境内自然人股东的身份证复印件及本人签名（内资股份公司发起人自然人股东适用）。

（4）发行人的发起人为外籍自然人的，查验外籍自然人股东的永久居留权证书或公民卡、护照的原件（外商投资股份公司发起人自然人股东适用），且需经公证律师公证并经中华人民共和国驻外领事馆认证或经具有中国委托公证人资格的律师公证（在香港）。

（5）发行人的发起人为外籍非自然人的，查验其商业登记证等类似的主体证明文件的原件（外商投资股份公司非自然人股东适用），且需经公证律师公证并经中华人民共和国驻外领事馆认证或经具有中国委托公证人资格的律师公证（在香港）。

（6）发行人的发起人为特殊类型的（如集体企业、股份合作制企业、社会团体法人组织等），查验其合法存续的相关证明文件，包括但不限于政府及主管部门（如集体资产管理办公室、发展与改革委员会、民政部门等）的审批确认文件等。

（7）发行人的发起人为国有企业的，查验国有股东所持《中华人民共和国国有资产产权登记证》原件，如涉及国有股转持或国有股东标识管理义务的，应核查是否履行法定程序并取得相关批准或备案文件。

（8）发行人股份公司企业法人营业执照原件。

第57条 律师须论证发行人变更为股份有限公司时，变更前有限责任公司的股东作为发起人，以各自持有的有限责任公司的股权所对应的净资产认缴股份公司的股份，发起人已足额履行出资义务。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人整体变更的验资报告原件；

（2）发行人整体变更的资产评估报告原件；

（3）股东投入发行人的土地、房产、知识产权权属及权利证书名称变更文件原件及取得所有权人名称变更后的权属证书；

（4）股东投入发行人的动产已完成权利交接，资产风险转移给发行人；

（5）必要时走访权属转让或交接的相关人员，并制作访谈笔录。

第七节 发行人的股本及演变

第58条 律师须论证发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷或风险。

发行人发起设立的，律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人设立时的工商申请资料（包括但不限于名称预先核准通知书、发起人出资协议、公司章程、设立验资报告等）。

（2）发行人股东对其货币出资合法来源的书面说明，必要时走访发行人股东，并制作访谈笔录，取得股东货币出资合法来源的初步依据。

（3）发行人股东对其非货币出资资产享有所有权，并有权依法出资的凭证资料、非货币出资的资产评估报告、权属证书已转让至发行人名下的申请文件、审批文件及权属证书、股东出资承诺书（以股权出资的）等，必要时走访相关非货币出资股东、资产评估人员、办理资产权属转让或交接的相关人员，并制作访谈笔录或实地查验相关投入资产情况，并现场制作查验记录。

（4）股东设立发行人的内部决策机构（股东会、董事会或总经理办公会等）批准参与出资设立发行人的文件（如发行人股东为法人）。

（5）股东设立发行人时经该股东主管部门的批准文件（适用于发行人的股东为国有企业或其对外投资经有权主管部门批准的情形）。

（6）发行人设立时政府主管部门的批准文件（适用于发行人设立需经过政府主管部门批准的情形）。

（7）发行人设立后向股东发放的出资证明书、留存于公司的股东出资名册。

（8）如发行人为国有企业或集体企业经改制设立为有限责任公司的，还应查验国有企业或集体企业阶段改制为有限责任公司（或股份合作制企业）所涉及的全部文件，包括但不限于企业设立申请资料、有权部门批准设立的资料、出资证明书或设立验资报告、企业改制申请、改制方案、改制审批确认文件、审计报告、评估报告（及评估立项、备案文件）、职工大会（或职工代表大会）对改制方案的审议过程及结果（应包含最终购买价格、资产量化方案、职工工龄买断方案、职工安置方案、职工社会保险缴纳方案、与职工重新签署的劳动合同等内容）、改制所涉及政府有权部门及企业主管单位、企业内部决策文件、国有资产主管部门（或集体资产管理部门）对改制事宜的批复文件、改制过程中签署的各项协议、改制过程国有产权交易的程序性文件、涉及国有资产（或集体资产）买卖优惠（如有）的相关政府部门审批确认文件、当时有效的政策性文件依据及实际执行情况。必要时走访政府相关部门、改制时相关经办人员及企业负责人，并制作访谈笔录。

（9）如发行人发行优先股的，应查验优先股的发行及公司章程中涉及优先股权利义务的条款是否符合有关法律法规的规定。

第59条 律师须论证发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人历次股权/出资变更的工商资料、股东会决议、董事会决议、总经理办公会议决议等、修改后的公司章程（或章程修正案）原件；

（2）发行人股权/出资变动后向股东/出资人签发的出资证明书；

（3）发行人股权/出资变更后制备的股东/出资人的名册；

（4）发行人就本次股权转让完成工商变更登记的原件；

（5）发行人发行优先股的，应查验优先股的交易是否符合有关法律法规的规定。

涉及股权/股份/出资转让的，律师还应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人股东如向股东以外的人转让股权，其他股东同意股权转让的书面文件原件；如其他股东（单个或全部）不以书面形式同意股权转让，需取得股权转让方已按《中华人民共和国公司法》之规定通知该股东而该股东未予答复的证据；如其他股东（单个或全部）作出明确的意思表示不同意股权转让，应取得该股东在合理期限内未按同等价格购买转让股权的证据。

（2）发行人股东如向股东以外的人转让股权，其他股东均放弃优先购买权的书面声明文件原件（适用于有限责任公司股权转让）；

（3）发行人股权转让协议原件；

（4）发行人股权转让价款支付凭证原件；

（5）发行人为股权转让所进行的审计和评估的报告原件（适用于国有股权/股份转让、外资股份转让及确认股权/股份转让公允价格的确定）；

（6）国有资产主管部门对发行人国有股权转让前进行的评估报告、评估结果的确认文件原件（适用于国有股权/股份转让）；

（7）发行人股权转让履行国有产权交易程序的相关文件原件（适用于国有股权/股份转让）；

（8）政府主管部门就股权转让的批准文件原件（适用于股权转让需要经过政府主管部门批准的情形）。

涉及增加或减少注册资本的，律师还应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人股东会同意增加/减少注册资本、股东变更、修订公司章程的决议原件。

（2）发行人审计报告和评估报告的原件（适用于性质为国有控股公司或外商投资企业的发行人增资/减资或国有股东向发行人增资/减资）；

（3）国有资产主管部门对评估结果及增资/减资价格的书面确认文件原件（适用于性质为国有控股公司的发行人增资/减资或国有股东向发行人增资/减资）；

（4）政府主管部门就发行人增资/减资及章程修改事项作出的批准文件原件（适用于增资/减资需要经过政府主管部门批准的情形，例如外商投资企业、金融企业等）；

（5）如为股东以外的人对发行人增资的，发行人现有股东放弃优先增资权利的书面声明文件原件（适用于有限责任公司增资）；

（6）发行人增资协议原件；

（7）发行人增资/减资的验资报告原件；

（8）增资方对作为出资投入发行人的资产具有合法来源和完全所有权权属的证明文件原件；

（9）增资方作为出资投入发行人的资产所有权已过户（转移）至发行人名下；

（10）发行人就减资事项所编制的资产负债表及财产清单的原件；

（11）发行人就减资事项根据《中华人民共和国公司法》的规定通知并公告债权人的证据；

（12）债权人要求清偿债务或提供相应担保的资料或书面说明；

（13）发行人与股东就减资事项所签署的协议原件；

（14）发行人因减资事项向股东支付对价的凭证。

涉及企业合并/分立的，律师还应当尽职查验以下文件或事项：

（1）合并各方就合并事项作出的股东会决议原件；

（2）合并各方签署的合并协议原件；

（3）合并各方编制的资产负债表清单及财产明细清单；

（4）合并各方就合并事项根据《中华人民共和国公司法》的规定通知并公告债权人的书面证明资料；

（5）合并各方债权人要求清偿债务或提供相应担保的资料；

（6）被合并方资产过户至合并方的证明资料；

（7）合并方本次合并后注册资本增加的验资报告原件；

（8）被合并方解散清算的全套文件原件；

（9）合并方就合并事项而修改的公司章程；

（10）政府主管部门就公司合并及章程修改事项作出的批准文件（适用于公司合并需要履行政府主管部门批准程序的公司，例如外商投资企业、金融企业等）；

（11）合并方向公司合并后的股东换发的出资证明书原件；

（12）合并方就发行人公司合并修改后的股东名册；

（13）合并方就公司合并事项履行工商变更登记程序的证明文件原件；

（14）分立方就分立事项作出的股东会决议原件；

（15）分立方编制资产负债表及财产清单；

（16）分立方就分立事项根据《中华人民共和国公司法》的规定通知并公告债权人的证据；

（17）公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议原件；

（18）为分立之目的所新设的公司，其设立的全套文件原件；

（19）分立方与分立后的存续方或新设方就财产分割、债权债务承担事项达成的分立协议原件；

（20）分立方根据分立协议将相关财产过户至分立后的存续方或新设方名下的证据；

（21）分立后的存续方或新设方的验资报告原件；

（22）分立方解散清算的全套文件原件（适用于新设分立）；

（23）政府主管部门就公司分立所涉及的公司新设、变更及解散事项作出的批准文件原件（适用于公司分立需要履行政府主管部门批准程序的公司，例如外商投资企业、金融企业等）；

（24）分立后的存续方或新设方向股东签发或换发的出资证明书原件；

（25）分立后的存续方或新设方的股东名册；

（26）分立后存续方和新设方就公司新设和变更事项履行工商登记程序的证明文件。

发行人出资或股权变更存在不规范情形的，律师应根据具体情形查验以下文件或事项：

（1）对于注册资本的缴付存在瑕疵的，应核查瑕疵产生的具体原因和情况及补救措施，以及验资复核报告、资产评估复核报告、相关政府部门出具的确认文件等；

（2）对于历史上存在集体企业、国有企业改制不规范的，应核查具体情况及补救措施，以及相关政府部门出具的确认文件；

（3）对于历史上存在国有股权转让或持股比例变动不规范的，应核查具体情况及补救措施，以及相关政府部门出具的确认文件；

（4）对于历史上存在委托持股、信托持股、违规职工持股的，应核查形成原因及变化过程、规范及清理情况，以及相关政府部门出具的确认文件。

必要时，就以上情况走访相关主管人员或经办人员，并制作访谈笔录。律师应论证发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

第60条 律师须论证发行人股份不存在质押，或发行人股份虽存在质押但质押合法，不会引致风险。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人及发行人各股东就其所持有的发行人股权/股份是否存在质押出具的确认说明文件原件；

（2）发行人股东名册对股权/股份质押情况的记载；

（3）发行人工商登记档案中关于股权/股份质押的登记情况原件；

如存在股权/股份质押的，律师应另外尽职查验如下文件或事项：

（4）涉及发行人股东持有的发行人股权/股份质押的相关协议及其担保主债权协议原件；

（5）查验是否存在发行人股东将持有发行人的股权/股份向发行人进行质押的情形，如存在该情形的，发行人需对上述情况是否违反《中华人民共和国公司法》相关规定及解决方案进行书面说明，必要时走访发行人相关人员，并制作访谈笔录；

（6）被质押股权/股份的股东就所涉及主债权协议履行情况的说明（应包括是否存在变更抵押标的、是否通知发行人其他股东及是否按照发行人当时或现行有效的公司章程履行了审议、决策程序等情形），必要时走访相关债权人及发行人相关股东，并制作访谈笔录；

（7）如上述主债权因未适当履行造成需要执行被质押股权/股份的，质押股权/股份股东对主债权协议履行或股权/股份转让情况的说明；

（8）质押股权的评估报告（如有）；

（9）如上述被质押股权/股份因主债权协议未适当履行，造成需要执行被质押股权/股份的转让，未质押股权/股份的其他股东对股权执行情况的说明（包括是否同意执行本次股权/股份转让、是否放弃本次股权/股份转让的优先购买权、是否存在股权/股份纠纷等）、股东会决议文件，必要时走访相关股东，并制作访谈笔录；

（10）发行人质押股权/股份股东与发行人其他股东、债权人及第三方间是否有其他质押股权/股份的约定或协议安排，如不存在，请发行人及发行人相关股东作出书面说明，如存在，请发行人、发行人股东及相关人员书面说明，必要时走访发行人股东及相关人员，并制作访谈笔录。

第八节 发行人的业务

第61条 律师须论证发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人所处行业经营的主要行政许可法律、法规、部门规章及地方性行业规定。

（2）发行人现行有效的企业法人营业执照、公司章程及批准证书（如为外商投资企业）原件。

（3）发行人现行有效的行政许可或审批（包括经营资质或许可、备案认证等）等业务批准文件（如需）原件，特殊许可的，查验相关发行人取得的许可事项及许可内容是否符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（4）发行人历次经营范围变更后取得的企业法人营业执照、变更经营范围经修订的全部公司章程、修订公司章程的股东会决议、政府相关部门就发行人经营范围调整的审批文件原件。

（5）对发行人业务经营方式及经营性资产的实地查验记录。

（6）发行人法定申报期间的财务审计报告及评估报告原件。

（7）就涉及发行人业务经营的主要采购、销售合同及作为其他重要协议一方的函证及访谈笔录，采用函证方式查验的，应说明函证的主要内容、发函（及回函）时间、送达方式（信件邮寄送达的应保留付款凭证及回执单、当面送达的需发件人及收件人签名确认）、接受函证方回函的主要形式及内容等及书面材料原件。

（8）查验发行人取得的法定申报期间生产经营的守法证明文件，必要时就发行人设立以来是否持续守法经营等情况，走访发行人政府主管部门及相关负责人员，并制作访谈笔录。

如发行人的经营范围和经营方式等存在违反相关法律、法规或规范性文件的情形并因此受到行政处罚的，律师还应当尽职查验以下文件或事项：

（9）通过网络、政府公告、媒体报刊等公开渠道，查验核实发行人受到的行政处罚的信息，必要时查验违法行为发生地现场、走访相关人员，并制作现场查验记录及访谈笔录。

（10）查验相关行政处罚文件（包括但不限于查验政府主管部门的政府办公会会议纪要、行政处罚决定书、行政处罚通知书、罚款缴纳通知书、没收违法所得通知书、责令改正或限期整改通知书、听证告知书等）实际执行情况（包括主管部门及发行人对行政处罚执行情况的书面说明、违法行为是否仍在持续、罚款缴纳通知单、实际缴纳罚款情况说明、发行人后续纠正、弥补或赔偿等情况）的说明，必要时走访相关政府主管部门及相关负责人员，并对发行人及发行人相关人员受到的行政处罚是否属于重大违法违规行为，进行书面说明。

（11）如发行人经营范围、经营方式等违反有关法律、法规和规范性文件的规定，并经政府有关部门认定属于重大违法违规的，查验该等违法行为是否仍处于持续状态，是否对发行人日常经营造成不利影响，发行人及相关人员受到的处罚及实施的纠正、弥补或赔偿损失情况，发行人及发行人的实际控制人就杜绝或减少经营违法制定的相关制度及实际执行情况，发行人及发行人相关人员就发行人日后经营符合相关法律、法律或规范性文件所作的承诺或说明。

（12）查验以上行政处罚过程中是否存在申辩、陈述、申请听证、行政复议、行政诉讼等情况，如存在，需查验申辩、陈述、听证、复议、诉讼的相关文件，必要时走访相关人员，并制作访谈笔录。

第62条 律师须披露发行人是否在中国大陆以外经营。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）政府有权部门（包括但不限于发改委、商务部门和外汇管理部门等）就发行人为中国大陆以外经营主体的境外项目行政许可、境外投资批准证书、利润来源证明及境外投资之外汇核准件原件；

（2）发行人法定申报期间的财务报告原件；

（3）发行人境外主体之商业登记证或类似公司主体登记文件、业务经营所需资质的境外审批文件原件；

（4）经境外公证、认证程序之发行人境外主体公司良好存续证明（注册机构签发）及股东、董事情况证明书（注册代理机构签发）等类似文件原件；

（5）必要时，走访发行人的董事长、总经理、相关业务人员、财务人员，并制作访谈笔录；

（6）必要时，就发行人境外业务所涉及的境外经营性资产、境外仓储、境外运输等进行实地查验，并制作查验记录；

（7）必要时，走访发行人有关审计、行业资讯机构及相关人员，并制作访谈笔录；

（8）要求发行人境外机构设立地的律师出具法律意见书，说明该境外机构的合法性，如该境外机构对发行人的业务而言较为重要，则法律意见书应包括其经营的合法性；

（9）发行人就发行人是否存在境外经营进行的确认说明及承诺；

（10）对于发行人存在重要境外子公司或主要采取外销模式的，律师应到发行人境外子公司所在地及主要外销客户所在地实地走访调查。

第63条 律师须披露发行人的主营业务是否发生过重大变更。

律师就涉及主营业务的披露口径应与券商和会计师保持一致，在界定主营业务涉及不同业务时，需综合考虑不同业务的相关性（是否上下游关系，在客户、市场、技术等方面是否存在相关性）等因素综合界定。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人法定申报期间主营业务变更所涉及的董事会、股东（大）会决议及相应的公司章程或公司章程修正案、企业法人营业执照原件；

（2）发行人主管工商部门就发行人法定申报期间经营范围变更情况的工商变更登记资料，必要时就经营范围变更是否符合当时或现行法律、法规及规范性文件的说明；

（3）发行人法定申报期间业务变更所涉及行政许可或审批（包括批准、经营资质或许可、备案等）事宜；

（4）发行人法定申报期间的财务审计报告、评估报告（如需）原件；

（5）发行人主营业务客户（一般指各个领域销售额的前五大客户）的函证相关文件，必要时走访相关业务客户，并制作访谈笔录；

（6）如发行人法定申报期间主营业务发生变更的，律师还应当就发行人主营业务变更是否属于重大变更发表意见，必要时走访发行人及业务主要负责人员，并制作访谈笔录。

第64条 律师须论证发行人主营业务是否突出。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人法定申报期间的财务审计报告及评估报告（如需）原件；

（2）发行人法定申报期间工商年检情况登记备案资料原件；

（3）发行人主管税务部门就公司法定申报期间的纳税申报情况函证及相关文件；

（4）发行人董事长、总经理、财务负责人及业务相关负责人出具的书面确认文件，必要时走访相关人员，并制作访谈笔录。

第65条 律师须论证发行人是否依法有效存续，并依照法律规定在其经营范围内开展经营；是否存在持续经营的法律障碍。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人现行有效的企业法人营业执照、有权部门批复及批准证书（外商投资企业），历次股东会、董事会与发行人继续存续有关的决议文件，发行人及发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员就发行人有效、合法存续及持续性经营，并不存在经营期限届满、股东会决议解散、申请注销、申请破产清算、因股东诉讼解散等事由出具的说明或承诺，必要时对发行人相关人员进行访谈，并制作访谈笔录；

（2）发行人工商管理部门就发行人自设立之日起通过历年工商年检的资料，必要时走访发行人主管工商部门及相关负责人，就发行人法定申报期间经营业务合法、符合工商管理相关规定、不存在因重大违法违规、未参加企业年检等而可能被吊销营业执照的情形，并制作访谈笔录；

（3）向发行人其他政府有权部门就发行人法定申报期间相关业务合法合规性作出的查询书面记录或函证；

（4）发行人存在仲裁、诉讼或行政处罚等事项时相关文件的原件；

（5）发行人资产权属证书及相关附属证明文件的原件。

第九节 关联交易及同业竞争

第66条 律师须披露发行人的关联方、关联关系及其关联交易情况，以及发行人的披露情况。

关联方的界定为本节核查的基础。律师应基于《中华人民共和国公司法》并结合证券交易所相关股票上市规则中对关联方的规定对应予以披露的关联方作出界定。如会计师在审计报告中披露的关联方范围与上述界定不完全一致，律师应基于是否对发行造成实质性影响的标准就披露范围作出独立判断。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人提供的关联方清单；

（2）人民银行出具的发行人信用报告（其中包括发行人关联方企业的信息）；

（3）发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员自行填写的调查表；

（4）走访相关人员，并制作访谈笔录；

（5）与发行人共同出资设立发行人子公司的股东与发行人间是否存在关联关系、关联交易及其他协议安排的说明，走访相关单位和个人，并制作访谈笔录；

（6）发行人关联方本人填写的发行人关联方基本信息调查表；

（7）发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及财务人员是否在发行人及发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业、单位任职或领薪情况的说明；

（8）发行人主要关联方的工商登记资料、发行人控股股东、实际控制人控制或有重要影响的其他企业、单位或组织的工商资料原件（包括但不限于营业执照、公司章程），必要时走访关联企业、单位及相关人员，并制作访谈笔录；

（9）发行人及子公司制定并通过的关联交易决策管理制度及其他与发行人关联交易有关的制度；

（10）与发行人所涉关联交易相关的股东会、董事会会议资料原件，应包含关联方就关联交易回避表决的有关资料（如有）；

（11）发行人法定申报期间的审计报告原件及发行人招股说明书（申报稿）；

（12）发行人与关联方签署的关联交易协议原件及协议履行情况、协议价款支付凭证，发行人就关联交易实施中是否存在纠纷或潜在纠纷的书面说明（如存在纠纷的，应说明对发行人业务经营的影响及解决措施），必要时走访政府相关部门、相关人员，并制作访谈笔录；

（13）发行人就关联交易在发行人销售或采购中的占比及关联交易对发行人经营独立性、持续性、资产完整性的影响说明，必要时走访发行人相关负责人，并制作访谈笔录；

（14）发行人就关联交易发生的原因、必要性、合理性、真实性的说明、就关联交易定价依据及定价是否公允的说明，必要时走访发行人相关负责人，并制作访谈笔录；

（15）发行人关于关联交易的审议程序；

（16）发行人与关联方的关联交易价格与市场同类交易价格的对比分析及定价说明；如无市场同类产品交易价格的，应提供成本确定依据及定价说明；

（17）以发行人重要或主要交易对方（如报告期内前五大或前十大客户及供应商）为线索，核查交易对方的股东、董事、高级管理人员等相关情况，确认与发行人是否存在关联关系；

（18）发行人关联交易中实际发生的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例及对发行人的影响的说明；

（19）发行人独立董事就发行人法定申报期间关联交易发表的独立意见，必要时走访发行人相关独立董事，并制作访谈笔录；

（20）发行人监事会就发行人法定申报期间关联交易的监事会工作报告及监事意见，必要时走访发行人相关监事，并制作访谈笔录；

（21）发行人及发行人控股股东、实际控制人关于减少关联交易的措施及实施效果的承诺及说明。

第67条 律师须披露发行人特殊的关联关系。

除本指引第66条所列相关内容外，律师还应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人及发行上市有关中介机构及承办人员是否存在直接或间接的股权关系或其他利益安排、代持股权关系等情况的书面说明，必要时走访中介机构及有关承办人员，并制作访谈笔录；

（2）发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人的主要供应商、客户是否存在关联关系的情况说明，必要时走访发行人相关人员及其主要供应商、客户相关人员，并制作访谈笔录；

（3）发行人法定申报期间由关联方转变为非关联方的，相关单位的工商变更登记资料原件、相关关联协议及发行人就上述转变对发行人造成影响的书面说明，必要时走访与发行人有重要业务往来的关联方及非关联方相关人员，并制作访谈笔录；

（4）其他发行人存在的有特殊关联关系或特殊安排情况的书面说明。

第68条 律师须披露发行人规范关联交易的制度及措施。

律师除应尽职查验本指引第66条所列相关文件或事项外，还应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人关联方减少及规范关联交易承诺函原件；

（2）发行人股东会、董事会通过的关于减少及规范关联交易的有关制度及实际执行情况的说明。

第69条 律师须披露发行人同业竞争情况及发行人的披露情况。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人及发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、持有发行人5%以上股份股东及其控制的其他企业主营业务情况的说明，包括业务、产品、技术方面是否相同或相似的情形，是否存在上下游关系，供应商和客户是否存在重叠等，涉及以上相关主体调整变更主营业务（包括但不限于企业法人营业执照变更，公司章程变更，避免同业竞争的相关股东会、董事会决议等），业务渠道整体转让、业务剥离、停产转产等情况；

（2）发行人为避免同业竞争采取的措施，包括但不限于资产转让、股权转让的相关协议、价款支付情况，转让标的实际登记、交接情况，发行人控股股东、实际控制人变更及其出资结构调整等情况；

（3）发行人及发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份股东避免同业竞争的其他措施；

（4）发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、持有发行人5%以上股份股东关于避免同业竞争所签署的协议、所出具的书面承诺或声明；

（5）对以上相关人员进行访谈，制作访谈笔录；

（6）发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业法定申报期间的审计报告；

（7）发行人就同业竞争情况对发行人业务经营影响的书面说明；

（8）发行人法定申报期间的审计报告、招股说明书（申报稿）及其他涉及同业竞争的资料。

第70条 律师须披露发行人避免同业竞争的措施或承诺。

律师应当尽职查验发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函或避免同业竞争协议原件。

第十节 发行人的主要财产

第71条 律师须论证发行人拥有的土地使用权和房产合法有效，不存在权属纠纷，并应参照本指引第24条要求的查验事项，对发行人取得土地、房地产产权证书的过程，权属证书原件，资产权属性质，是否存在权利限制及纠纷等情况进行尽职查验。

就土地使用权的取得，应同时核查发行人在取得及使用土地使用权过程中是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚；如以自建方式取得房屋所有权的，应核查《建设用地批准证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《房产证》等相关文件，核查建设过程中涉及的规划、施工、竣工等相关手续是否完备有效；以受让方式取得房屋所有权的，应核查转让协议、价款支付凭证、房产证等相关文件。

第72条 律师须论证发行人商标的取得符合法律规定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷；发行人申请的商标已获有效受理。

律师除应对本指引第24条要求的查验事项尽职查验外，还应尽职查验以下内容和事项：

（1）发行人及其子公司、分支机构与商标委托代理机构签署的委托申请协议；

（2）申请商标主体的主体资格证明文件；

（3）商标注册申请书；

（4）商标受理通知书、商标注册申请补正通知书（如有）、商标审查意见书（如有）；

（5）商标公告相关文件，商标复核、复审申请书（如有）；

（6）商标登记费及年费缴纳凭证；

（7）商标局官方网站检索注册商标情况，并制作检索证据；

（8）发行人及其子公司、分支机构通过受让取得商标权的转让协议、变更申请文件及协议实际履行情况的书面说明；

（9）发行人及其子公司、分支机构取得的商标权属证书原件；

（10）发行人对所拥有的商标权属是否存在权利限制、权属纠纷等情况进行的书面说明。

第73条 律师须论证发行人专利权的取得符合法律规定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷；发行人正在申请的专利已获受理。

律师除应对本指引第24条要求的查验事项尽职查验外，还应尽职查验以下内容和事项：

（1）发行人与专利委托代理机构签署的委托申请协议；

（2）发行人及其子公司、分支机构与专利委托代理机构签署的委托申请协议；

（3）申请专利主体的主体资格证明文件；

（4）专利注册申请书、提交的专利申请说明文件；

（5）专利申请受理通知书；

（6）专利公告相关文件，复核、复审申请书（如有）；

（7）专利登记费及年费缴纳凭证；

（8）国家知识产权局官方网站检索注册专利状态等情况，并制作检索证据；

（9）发行人及其子公司、分支机构通过受让取得专利权（含专利申请权）的转让协议、变更申请文件及协议实际履行情况的书面说明；

（10）发行人及其子公司、分支机构取得的专利权属证书原件；

（11）发行人对拥有的专利权属是否存在权利限制、权属纠纷、是否属于职务发明等情况进行的书面说明。

第74条 律师须论证发行人的主要生产经营设备、大宗产品和重要原料的取得符合法律规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在的法律纠纷。

律师应参照本指引第24条的要求对发行人拥有的主要生产经营设备、大宗产品和重要原材料情况进行尽职查验，必要时实地查验及走访发行人相关负责人员，并制作现场查验记录及访谈笔录。

第75条 律师须论证发行人对其银行存款拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在的法律纠纷，并应按要求对发行人的存款证明文件的原件进行尽职查验。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人的银行开户证明、银行贷款卡、银行资信证明文件；

（2）发行人法定申报期间的审计报告；

（3）发行人对其银行存款拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在的法律纠纷的书面说明；

（4）律师应前往银行打印发行人存款情况流水单，并由银行加盖公章；

（5）走访银行相关负责人员，制作访谈笔录或查验记录。

第76条 律师须论证发行人对主要财产的权利负担系其生产经营的正常所需，对其发行上市不存在实质性法律障碍，并应按要求对发行人的权利负担清单进行尽职查验。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）涉及对发行人的主要财产权利设立权利负担的文件（包括但不限于设立抵押、质押的协议及主协议，设定抵押财产的清单、权利限制类型、权利限制期限、权利限制的登记或备案情况说明，抵押资产取得的他项权利证书、登记备案文件、其他权利人对相关抵押资产权利限制的知晓情况等）；

（2）发行人对主要资产设立权利负担所进行的内部决策及授权委托文件（包括但不限于发行人股东会决议、董事会决议、总经理办公会议文件，授权委托相关人员办理签署权利设定负担协议文件及办理有关登记备案手续的授权委托书原件等）；

（3）发行人法定申报期间的审计报告；

（4）发行人对设定财产抵押的原因、发行人解除主要财产权利负担的能力及相关事项的实际履行情况，对发行人的生产经营可能造成何种影响的书面说明；

（5）发行人基于所处行业特点设定上述财产权利负担的必要性、合理性的分析意见等资料；

（6）必要时走访发行人审计机构、本次发行承销商、行业咨询机构及其相关人员，并制作访谈笔录；

（7）必要时走访发行人及发行人财产设定权利负担的权利人及其相关人员，并制作访谈笔录。

第十一节 发行人的重大债权债务

第77条 律师须披露发行人（包括发行人主体以及发行人控股子公司，下同）的重大合同是否合法有效，是否存在潜在风险；若存在潜在风险，是否对发行人生产经营以及本次发行上市有重大不利影响；合同主体是否变更为发行人；合同履行是否存在法律障碍。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）未来可能对发行人产生重要影响包括存在风险与纠纷的重大业务合同：

①与发行人的业务、资产相关的合同或协议：发行人及发行人的子公司签署且正在履行的主要合同，包括但不限于采购合同、销售合同、借款合同、担保合同、资产（股权）买卖、转让合同、资产租赁合同、人财物保险合同、业务技术合作（开发）协议、劳动合同及保密协议、职务发明及专利归属、使用协议等文件原件；

②与发行人参与经营投资相关的合同或协议：涉及发行人及其子公司合资、联营、挂靠、合伙、投资及参与利润共享等协议原件；

③发行人避免同业竞争、减少规范关联交易的有关协议原件（如有）；

④发行人建设施工类合同原件；

⑤发行人与本次发行承销商的承销、保荐合同原件。

（2）发行人及发行人子公司与合同管理有关的各项制度（如有）。

（3）发行人内部对重大合同签署审批流程文件原件，包括但不限于合同签署事项说明单、发行人内部各部门的审批及意见单、发行人涉及协议签署的内部各类决议及批示文件等。

（4）发行人政府主管部门对发行人签署相关合同前后需出具的登记、备案等文件原件（如需）。

（5）如发行人以上签署的合同发生合同主要条款变更、履行主体变更或名称变更的，发行人向以上协议相对方或利益相关方发出变更履行的书面通知书（含送达方式、送达单据、对方签收单）及对方是否同意合同内容变更，是否继续履行原合同，履行是否存在纠纷、诉讼的书面确认文件原件（适用于以资产新设成立股份公司，业务整合、剥离，业务模式调整等情况下发行人履行内容、履约主体发生变更等情形）。

（6）发行人对以上合同真实性、履行情况及是否存在纠纷、诉讼情况的书面说明或承诺。

（7）律师应对以上合同的真实性、有效性及实际履行情况进行核查，如发现协议的签订、履行存在异常的，应走访合同相对方并制作访谈笔录，或向合同相对方发出函证并取得其回执；对于以邮件形式发送的合同，律师可查验相关邮件发送记录，并制作查验记录。

（8）律师在核查过程中如对发行人与境外机构签署的重大合同的真实性及有效性产生疑问的，可要求发行人聘请境外当地律师出具法律意见。

第78条 律师须论证发行人有无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有相关的侵权之债，是否对发行人的生产经营造成重大不利影响，发行人是否存在严重损害社会投资者及社会公共利益的行为。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人及发行人控股股东、实际控制人关于发行人法定申报期间是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的说明；如存在，应提供情况说明、诉讼仲裁文件、判决裁定书、执行通知书等详细资料；

（2）走访发行人及发行人实际控制人、主要负责人员，并制作访谈笔录；

（3）通过包括但不限于网站在内的公开信息查询发行人是否存在相关侵权之债；

（4）必要时应实地走访发行人所在地环境保护局、知识产权局、质量技术监督局、消费者协会、安全生产监督管理局、公安局、法院、仲裁委等相关部门，并制作访谈笔录或查验记录；

（5）关于环境保护，可实地查验发行人的环保设备、设施，并走访周边可能受到影响的居民，并制作查验记录及访谈笔录；

（6）关于劳动安全，可实地查验发行人员工的工作环境、工作条件，并走访发行人的员工，并制作查验记录及访谈笔录。

第79条 律师需论证发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。特殊情况下，发行人应就是否存在其他重大债权债务关系及提供担保情况出具书面说明，无需另行核查其他文件。

第80条 律师须论证发行人目前金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人法定申报期间的审计报告原件；

（2）发行人截至申报基准日的其他应收、应付款明细清单；律师应对清单中的款项进行核查（如数量过多，可实行抽查），包括对方当事人、合同签订、履行情况等，如发现异常，应走访发行人的财务主管人员、对方当事人，并制作访谈笔录，或向对方当事人发出函证并取得其回执。

第十二节 发行人重大资产变化及收购兼并

第81条 律师须论证发行人设立至今发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售符合《中华人民共和国公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人及交易对方关于重大资产收购、出售以及其他重大资产重组作出的包括但不限于董事会决议、股东（大）会决议、总经理办公室会议文件，上级主管部门的请示及批复文件（涉及国有、集体资产的）原件；

（2）发行人的重大资产收购、出售以及其他重大资产重组协议；

（3）发行人的重大资产收购、出售以及其他重大资产重组的政府批准的原件（如需）；

（4）发行人的重大资产收购、出售以及其他重大资产重组的审计、评估报告原件；

（5）发行人的重大资产收购、出售以及其他重大资产重组债权人同意的原件（如需要）；

（6）发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，查验被收购企业收购前一年的利润表；

（7）发行人重大资产收购、出售以及其他重大资产重组协议实施履行的证明文件原件、资产转让对价实际支付凭证，若取得资产需要依法进行变更登记的，查验取得登记机关制作的财产权利证书原件。

第82条 律师须论证发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，对发行人发行上市条件不产生实质性影响。

律师在按照本指引第81条所列相关内容进行查验的基础上，取得发行人关于拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购作出的说明，并要求发行人提供相关文件。

第十三节 发行人公司章程的制定与修改

第83条 律师须论证发行人（含发行人改制为股份有限公司之前期间）公司章程的制定和修订程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人的公司章程草案符合上市公司章程的要求，公司章程草案将于发行人本次发行及上市完成后生效，并取代发行人目前有效的公司章程。

律师应当尽职查验以下文件或事项，同时取得工商登记备案的文本，并关注股东签署情况：

（1）发行人设立之日起各阶段制定的章程及此后历次修改的章程或章程修正案；

（2）发行人设立之日起各阶段制定的章程及此后历次修改章程，包括但不限于股东会决议、董事会决议、总经理办公会议决议、上级主管部门（单位）的批复文件等；

（3）发行人设立股份公司时（包含整体变更为股份有限公司）全体发起人制定的公司章程，及此后历次修改的章程或章程修正案及股东会决议文件；

（4）发行人历次章程的制定、变更等情况，必要时走访相关政府备案登记部门或发行人相关负责人员，并制作访谈笔录。

第十四节 发行人股东大会、董事会、议事规则及规范运作

第84条 律师须论证发行人按照《中华人民共和国公司法》的有关规定设立了股东大会、监事会、董事会、总经理等高级管理人员及公司各部门，发行人具有健全的法人组织结构。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人提供的组织机构图；

（2）发行人股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议文件资料；

（3）发行人现行有效的公司章程；

（4）发行人设置相关部门的决议文件、会议召开通知、会议参加人员签名的现场会议记录、会议决议执行情况的说明（如有）；

（5）发行人经股东大会、董事会决议、总经理办公会等会议决议，通过设立发行人各部门、制定的议事规则、内部制度，发行人相关部门有关人员的任命决议文件原件；

（6）必要时，走访相关部门人员，并制作访谈笔录。

第85条 律师须论证发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

律师应当尽职查验发行人的股东（大）会、董事会、监事会议事规则并由公司加盖印章。

第86条 律师须论证发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

律师应当尽职查验发行人最近法定申报期间股东（大）会、董事会、监事会的会议文件，包括书面会议通知、签到名册、会议记录、投票表决事项、监票事项、会议决议、执行情况记录等，应关注以下内容：

（1）是否依据有关法律、法规和公司章程提前通知并按通知内容召开股东（大）会、董事会、监事会，通知文件应包含会议通知的时间、地点、会议议题及议案、通知回执等；

（2）会议记录是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；

（3）会议记录是否由出席股东、董事、监事及其他列席人员签署；

（4）委派代表的授权委托书及授权事项，包含委派代表的身份证明，委托人的身份证明文件；

（5）对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，是否履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；

（6）涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员是否回避；

（7）监事会及董事会专门委员会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段，必要时检查相关会议文件记录；

（8）股东（大）会、董事会、监事会召集的过程及程序是否合法有效，决议的内容是否合法有效；

（9）股东（大）会、董事会、监事会决议的实际执行情况，执行方式是否符合法律规定及决议的内容；

（10）股东（大）会、董事会、监事会决议如未能执行的，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因；

（11）对于股东（大）会、董事会、监事会在召集、召开程序方面存在瑕疵的，应核查该等瑕疵产生的背景和原因、所采取的补救措施，是否影响决议的有效性，是否存在潜在纠纷。

第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

第87条 律师须论证发行人董事、监事、高级管理人员具备法律、法规及规范性文件规定的任职资格，已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人董事、监事、高级管理人员名单及任职文件；

（2）董事、监事、高级管理人员的简历、身份证明要求由本人签字确认，并加盖公司公章，结合相关股东大会、董事会、监事会决议文件确定提供文件及书面说明的真实性；

（3）董事、监事、高级管理人员的任职资格的说明文件，应说明是否符合《中华人民共和国公司法》规定的任职条件，说明与发行人是否存在关联关系，说明本人是否有重大诉讼、仲裁事项，是否有占用公司款项的情形，是否有其他控股或参股公司（与公司存在关联交易、同业竞争的需重点说明，并提供该公司的相关资料）；

（4）独立董事身份证明、任职资格证书，会计师至少占有1/3，其他独立董事作为各行业、各专业领域人士所需的工作履历、资格证书、学历证书等；

（5）工商管理部门、公安部门关于发行人董事、监事、高级管理人员的资料，要求向工商管理部门、公安部门调取并加盖印章，必要时走访相关部门的相关人员，制作访谈笔录；

（6）当地证监局验收合格的证明文件，要求参阅并核对原件；

（7）核查发行人董事、监事、高级管理人员是否尽到了勤勉义务，核查参加公司各项会议的参会情况、会议记录等。

第88条 律师须论证发行人报告期内历次董事、监事、高级管理人员的变化均履行了相应的程序，该等变化不属于重大变化，不会对本次发行上市构成实质障碍。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人报告期内涉及发行人变更董事、监事、高级管理人员的股东大会、董事会、监事会全部会议文件（包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、签到表、选票等），要求查验原件且届次连贯，确保没有遗漏；

（2）工商管理部门关于历次董事、监事、高级管理人员变更的备案文件，要求向工商管理部门调取，加盖工商管理部门印章，并应与相应的变更会议文件相对应，必要时走访相关部门及人员，并制作访谈笔录；

（3）历次工商变更对应修改公司章程董事会、监事会、高级管理人员任职资格、职能等条款的，要求查验原件且应与工商备案的章程相对应；

（4）其他可以证明发行人董事、监事、高级管理人员变化不属于重大变化，不会对本次上市构成实质障碍的书面资料，必要时走访相关人员，并制作访谈笔录。

第89条 律师须论证发行人已设立了独立董事制度，且该制度符合法律、法规及规范性文件的规定，独立董事任职资格合法有效。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人关于审议通过独立董事制度的董事会、股东大会决议原件；

（2）发行人关于选举产生独立董事的股东大会文件的原件，包括但不限于通知、议案、决议、会议记录、签到表、选票等，并与工商备案文件相对应；

（3）发行人关于设立独立董事的章程或修正案原件，审议通过以上章程或修正案的董事会、股东大会会议文件，并与工商备案资料相对应；

（4）独立董事任职资格证书、简历、目前在其他企业或机构任职情况的说明及身份证明文件原件；

（5）历次变更独立董事时相应工商备案登记资料原件；

（6）独立董事关于具备任职资格的承诺；

（7）独立董事的述职报告、需独立董事发表的独立意见、独立董事出席历次董事会的会议记录及签到证明；

（8）独立董事津贴制定及通过的相关决议、独立董事津贴发放实际执行情况的凭证（如有）。

第十六节 发行人的税务

第90条 律师须论证发行人已在国家税务局和地方税务局办理国税和地税登记，并应当尽职查验发行人的税务登记证原件。

第91条 律师须论证发行人目前执行的税种、税率真实且符合相关税收法律、法规和规范性文件的规定。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人法定申报期间的审计报告原件；

（2）发行人及其子公司提供的书面说明及纳税申报表原件。

第92条 律师须披露发行人及其子公司目前享受的税收优惠情况。

律师应尽职查验以下文件及事项：

（1）与发行人董事、高级管理人员、财务负责人进行访谈，并制作访谈笔录；

（2）发行人对税收优惠情况出具的书面说明文件原件；

（3）税务部门依法出具的《减免税通知书》或其他确认该项税收优惠合法有效的证明文件原件，必要时向相关税务部门发出函证或走访相关人员，并制作访谈笔录。

第93条 律师须论证发行人在法定申报期间不存在因违反税收法律法规被有关税务部门处罚的情况。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人及其全资控股子公司（非企业法人）出具的书面说明文件或承诺函原件；

（2）税务部门出具的证明发行人法定申报期间依法纳税，未发现因违反税务法律、法规被有关税务部门处罚的证明文件原件，必要时向有关税务部门进行函证或走访相关人员，并制作访谈笔录。

第94条 律师须披露发行人法定申报期间是否存在政府补贴及补贴数额情况。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人出具的关于收到政府补贴的时间、名称、数额及依据的说明文件原件；

（2）发行人提供的政府补贴入账的凭证；

（3）相关政府补贴批准文件或依据原件，必要时向有关政府部门进行函证或走访，并制作访谈笔录。

第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

第95条 律师须论证发行人的生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，法定申报期间是否因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人日常经营所需的防止环境污染许可证、保障自然资源合理开发和利用许可证等，包括但不限于排污许可证，危险废物收集、储存、处置许可证，采矿许可证，水资源开采许可证等证书原件；

（2）发行人就改善环境、减少排污等的资金设备投入的支出凭证；

（3）发行人制定的环境保护相关制度、人员及支出凭证；

（4）发行人与外包排污部门签署的书面委托协议原件，相关协议执行情况的书面说明；

（5）发行人所属当地政府或环保部门公开或第三方评估的环境信息；

（6）发行人根据相关规定被环保部门要求整改的，所履行整改事项完成实施情况的书面说明，必要时走访各相关部门及人员，并制作访谈笔录。

第96条 律师须论证发行人的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，法定申报期间是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚。

律师应当尽职查验发行人法定申报期间生产的各种产品符合国家及行业的相关产品质量标准和技术监督标准，法定申报期间没有违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规的行为的证明原件。该证明由主管质量技术监督部门出具，如遇特殊行业，如食品、养殖、危险品等特种行业应由相应主管部门出具，必要时走访相关部门及人员，并制作访谈笔录。

第十八节 发行人募集资金的运用

第97条 律师须论证发行人募集资金投向的具体情况及是否已经发行人所属有权管理机构批准。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人募集资金项目可行性研究报告原件，以确认项目的可行性及项目的具体内容及是否符合国家的产业政策。

（2）发行人募集资金项目批准的董事会、股东大会决议、会议记录原件。

第98条 律师须论证发行人募集资金投资项目是否已经按照有关投资管理法律、法规的规定，办理了相应的行政许可或备案手续。

律师应当尽职查验有权管理机构对项目的行政审批、许可及备案文件原件，以确认项目是否按照项目投资程序办理相应的投资监管程序。

第99条 律师须论证发行人募集资金投资项目是否符合有关环境保护的要求。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）募投项目有关的环境影响评价文件及环保"三同时"批准文件原件，并在必要时向有关环保部门进行函证或取得其书面确认；

（2）必要时向有关环保部门进行函证或走访相关人员，并制作访谈笔录。

第100条 律师须论证发行人募集资金投资项目是否与他人合作。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人关于募投项目是否与他人合作的书面说明；

（2）就拟投资主体及项目作出的董事会、股东大会决议文件；

（3）项目拟投资主体的营业执照、公司章程等工商登记资料、批准证书及相应的许可文件，如项目拟用于向其他企业投资，对上述被投资主体、所从事业务及投资风险情况予以查验，必要时，向有关主管部门及相关被投资主体进行函证或走访相关部门，并制作访谈笔录；

（4）必要时实地查验拟投资主体，并制作查验记录；

（5）有权部门对拟投资主体就公司经营合规性所出具的函证、书面确认书或向有关部门查询相关资料的书面记录；

（6）若前述投资涉及国有资产转让的，需查验有关国有资产管理部门对有关国有资产转让的评估文件、批准文件，相关产权交易登记、确认的相关原件，必要时向有关国资部门进行函证或走访相关部门，并制作访谈笔录；

（7）项目资金拟用于收购资产的， 项目收购资产出让方的营业执照、公司章程、批准证书及自然人身份证明文件、出售资产的权属证明文件、购买协议、支付凭证及已取得的权属文件原件等资料，必要时走访相关主体或人员，并制作访谈笔录；

（8）拟收购资产为在建工程的，工程规划、批准建设及施工各阶段应取得的相关批准文件、工程施工合同文件及工程款项支付凭证原件，必要时实地查验拟收购资产，并制作现场查验记录；

（9）拟收购资产资产评估报告原件（如有）；

（10）资产出让方就资产出让作出的董事会或股东会决议文件，并确认上述决议文件是否依据其内部程序合法作出；

（11）发行人签署的投资、资产购买等项目资金使用协议、意向文件原件，对发行人是否存在重大法律风险。

第101条 律师须论证发行人募集资金投资项目是否有明确的使用方向，募集资金是否用于发行人主营业务。发行人募集资金使用项目是否属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人就项目主要投向出具的书面说明；

（2）必要时，走访发行人董事、总经理及相关业务负责人，并制作访谈笔录。

第102条 律师须论证发行人募集资金投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

在本指引第97条至第101条要求综合查验的基础上，律师还应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人法定申报期间的财务审计报告及评估报告；

（2）必要时走访发行人股东、董事、总经理及相关业务、财务负责人，并制作访谈笔录。

（3）必要时，走访发行人相关行业协会、行业专业人士，并制作访谈笔录。

第103条 律师须论证发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

在本指引第97条至第101条要求综合查验的基础上，律师还应当尽职查验以下文件或事项：

（1）与募投项目有关土地使用权取得相关手续（如有）文件原件；

（2）发行人已经取得有关行业产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等行政许可或批准文件、证书、证明原件。

第104条 律师须论证发行人董事会是否已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人批准募投项目董事会、股东大会决议文件原件；

（2）必要时走访发行人董事、高级管理人员及相关业务、财务负责人，并制作访谈笔录。

第105条 律师须论证发行人募集资金投资项目实施后，是否会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人控股股东、实际控制人对募投项目实施后是否存在同业竞争、对发行人独立性产生影响的书面说明或承诺；

（2）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、行业经营许可证照等文件原件。

第106条 律师须论证发行人董事会是否已经建立募集资金专项存储制度，募集资金是否将存放于董事会决定的专项账户、专款专用。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人募集资金专项存储管理办法、发行人就关于建立募集资金专项存储制度的相关董事会、股东大会决议文件原件；

（2）专项账户开户协议与开户证明文件原件。

第十九节 发行人业务发展目标

第107条 律师须论证发行人业务发展目标是否符合国家法律、法规和规范性文件的规定，是否与其主营业务一致，是否存在潜在的法律风险。

在本章第八节"发行人的业务"有关事项查验的基础上，律师应当尽职查验如下文件：

（1）发行人就业务发展目标与主营业务是否一致所出具的书面确认文件；

（2）发行人就业务发展目标所作的相关董事会、股东大会决议文件原件；

（3）必要时，走访发行人董事、高级管理人员及发行人相关业务负责人，就业务发展目标制作访谈笔录。

第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚

第108条 律师须论证目前发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、发行人的董事长、总经理存在的案件对本次发行及上市不存在法律障碍。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东关于是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的说明；如存在，应提供全部相关文件；

（2）查询发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东住所地、主要经营地、主要客户所在地司法机关公告信息；

（3）通过包括但不限于网站在内的公开信息查询相关诉讼、仲裁及行政处罚案件情况；

（4）就发行人及其子公司可能涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，对发行人及其子公司办公室主管人员、法务主管人员、邮件收发人员、常年法律顾问进行访谈，并制作访谈笔录，同时应查验发行人及其子公司的用印情况，并制作查验记录；

（5）审查发行人及其子公司主要合同条款及履行情况，如发现异常，应对合同相对方进行访谈并制作访谈笔录，或向合同相对方发出函证并取得其回执；

（6）核查过程中如发现异常情况，应向发行人及其子公司住所地、主要经营地、主要客户所在地法院、仲裁委员会、行政主管机关、消费者协会发出函证并取得其回执，或直接走访并制作访谈笔录或查验记录。

第109条 律师须论证发行人及其控股子公司、发行人的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

律师还应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于是否存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的书面说明；如存在，应提供全部相关文件；

（2）查询发行人实际控制人、董事长、总经理户籍所在地或经常居住地司法机关公告信息；

（3）通过包括但不限于网站在内的公开信息查询相关诉讼、仲裁及行政处罚案件情况；

（4）就发行人实际控制人、董事长、总经理可能涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，走访发行人办公室的主管人员、邮件收发人员，并制作访谈笔录；

（5）核查过程中如发现异常情况，可走访发行人的实际控制人、董事长、总经理户籍所在地或经常居住地法院、仲裁委员会、公安机关，并制作访谈笔录或查验记录，或向上述机构发出函证并取得其回执。

第110条 律师须论证发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人董事、监事、高级管理人员出具的无重大诉讼、仲裁、行政处罚的书面承诺；

（2）董事长、总经理住所地人民法院的相关公告，必要时走访发行人相关司法主管部门，并制作访谈笔录。

第二十一节 发行人招股意向书法律风险的评价

第111条 律师须论述发行人的招股意向书是否存在法律风险。

律师应当尽职查验以下文件或事项：

（1）发行人招股说明书（申报稿）；

（2）如有券商律师的，应查验券商律师的验证笔录。

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来源：中华全国律师协会

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