我见丨保险公司资本补充系列之一：缓解偿付能力不足压力——保险公司如何增资
原创文章
伴随着2022年偿二代二期工程落地，保险公司的偿付能力充足率普遍受到影响，为了适应新监管规则下的偿付能力要求，保险公司选择通过发债、增资等方式引入资金以缓解偿付能力压力。以增资的方式补充资本可以同时提升核心偿付能力充足率与综合偿付能力充足率，因此，在可以协调现有股东以及寻找潜在投资者的情况下，以增资的方式扩充资本是提高保险公司偿付能力的有效解决方法。
根据在中国银行保险监督管理委员会官网的查询，2022年1月至今共有8家保险公司的增资事宜获得了保险监管机构的批复。
本文拟结合相关法律规定以及以往实践经验，梳理保险公司增资所需的基本流程，并就报监管部门批准时需要关注的事项进行提示，以期对保险公司开展增资提供参考和建议。
1. 保险公司增资的基本流程
（1） 由保险公司股东（大）会审议通过增资的决议
根据《保险公司股权管理办法》（以下简称“《股权管理办法》”）第二十三条规定，认购保险公司发行的股权或者受让其他股东所持有的保险公司股权的，应当按照保险公司章程的约定，经保险公司履行相应内部审查和决策程序。保险公司的增资决议一般包括增资额度、增资方式和对象等事项。
（2） 聘请中介机构对公司资产进行评估
保险公司为股份有限公司的情况下，为了确定新增股份的发行价格，拟增资扩股的保险公司需要事先聘请中介机构对公司资产进行评估，中介机构应出具相关评估报告。
（3） 发出认购邀请函
股东（大）会通过有关增资的决议后，保险公司需要向全体现有股东发出认购新增注册资本或新增股份的邀请函，邀请函一般包括如下事项：
① 告知股东有权依据目前的持股比例优先认购新增注册资本或新增股份，并载明各股东有权优先认购的注册资本数额或股份数量（全体股东约定公司新增资本时，不按照出资比例优先认缴出资的情况除外；股份有限公司股东无法定的优先认购权）；
② 载明各股东均应在收到邀请函后的合理时间内就是否参与认购作出书面回复，并载明如未按照邀请函载明的方式和时间反馈的，将视为放弃认购。
（4） 引入外部合格投资者
保险公司就增资事宜向现有股东发出认购邀请函，且现有股东认购后仍有剩余增资没有认购的，届时保险公司可以引入外部合格投资者认购新增注册资本或新增股份。
（5） 公司决策机构确定增资方案
保险公司应当按照公司章程的约定，由相关机构根据认购邀请函的回复、资产评估结果等情况确认各股东及新增投资人（如有）拟认购新增注册资本或新增股份的数额，确定增资价格并形成增资方案。增资方案应根据公司章程由股东（大）会审议通过。由于增资会导致公司的注册资本、股权结构发生变更，因此，建议保险公司在审议增资方案时同步审议公司章程变更事宜。
此外，如果投资人属于国资股东，则还需要按照国有资产管理的有关规定办理必要的备案程序以及外部审批程序。
（6） 披露增资方案
根据《中国保监会关于进一步加强保险公司股权信息披露有关事项的通知》的相关规定，保险公司应在股东（大）会审议通过增资方案后的10个工作日内,在公司官方网站和中国保险行业协会网站发布信息披露公告。
（7） 开立验资账户
根据《股权管理办法》第三十六条规定，保险公司和保险公司筹备组，应当按照国家有关规定，开立和使用验资账户。
（8） 签署增资协议
增资方案经保险公司股东（大）会审议通过后，由参与本次增资的全部投资人与保险公司签署增资协议。
（9） 实缴出资及验资
根据《保险法》第六十九条规定，保险公司的注册资本必须为实缴货币资本。同时，根据《股权管理办法》第三十六条规定，投资人向保险公司出资，应当经会计师事务所验资并出具验资证明。因此，参与保险公司增资的投资人应当以货币方式实缴注册资本或认购的股份，将实缴出资汇入验资账户，并由会计师事务所进行验资。
（10） 向保险监管部门提交变更申请材料
保险公司增资，由现有股东认购新增注册资本或新增股份而不涉及新增股东的，根据《股权管理办法》第六十八条，应当向保险监管部门提交如下材料：
① 公司股东（大）会通过的增加注册资本的决议；
② 增加注册资本的方案和可行性研究报告；
③ 增加注册资本后的股权结构；
④ 验资报告和股东出资证明；
⑤ 参与增资股东经会计师事务所审计的财务会计报告；
⑥ 中国保监会规定的其他材料。
保险公司增资，公司新增的股东应根据《股权管理办法》提交相应申请文件。
（11） 缴纳资本保证金
根据《保险公司资本保证金管理办法》第十条规定，保险公司应在中国保监会批准增加注册资本（营运资金）后30个工作日内，将资本保证金按时足额存入符合中国保监会规定的银行。因此，增加注册资本事宜获得批准后，保险公司应及时缴纳资本保证金。
（12） 办理公司变更登记手续
根据《股权管理办法》第六十条规定，保险公司应当自中国保监会核准或者备案之日起三个月内完成章程变更和工商登记手续。在规定时间内完成变更的，保险公司应当及时向中国保监会书面报告。保险公司应注意在上述期限内办理公司变更登记手续并向中国银行保险监督管理部门报告。
2. 报监管部门批准时需要关注的事项
（1） 需要关注对股东的资质要求
保险公司的股东是否满足股东资质要求对保险公司能否取得监管机构对于增资事宜的批复而言至关重要。因此，拟增资的保险公司需要注意事先对投资人进行股东资格的审查。
根据《股权管理办法》第四条规定，保险公司股东根据持股比例、资质条件和对保险公司经营管理的影响，分为以下四类：（一）财务Ⅰ类股东。是指持有保险公司股权不足百分之五的股东。（二）财务Ⅱ类股东。是指持有保险公司股权百分之五以上，但不足百分之十五的股东。（三）战略类股东。是指持有保险公司股权百分之十五以上，但不足三分之一的股东，或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东。（四）控制类股东。是指持有保险公司股权三分之一以上，或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东（大）会的决议产生控制性影响的股东。
上述四类股东需要分别满足《股权管理办法》规定的对应类别股东的相关资质条件。投资人属于境内有限合伙企业、境内事业单位、社会团体、境内金融机构、境外金融机构、保险公司的情况下，还应当符合《股权管理办法》对该等特殊投资人的相关资质要求。
需要注意的是，根据《股权管理办法》第十七条规定，投资人的关联方、一致行动人合计持股达到财务Ⅱ类、战略类或者控制类股东标准的，其持股比例最高的股东应当符合相应类别股东的资质条件，并报中国保监会批准。这里的关联方，是指自投资入股协议签订之日前十二个月内与现有股东或投资人具有关联关系的法人或自然人。保险公司应当关注增资后现有股东或投资人与其关联方、一致行动人的合计持股是否达到财务Ⅱ类、战略类或者控制类股东标准，如果达到，持股比例最高的股东应当按照《股权管理办法》中相应类别股东的相关要求，审核股东的资质条件。
（2） 需要关注对股东持股比例、投资保险公司数量的限制
《股权管理办法》对于投资者在保险公司的持股比例、投资保险公司的数量进行了限制，保险公司应关注投资者是否符合如下要求。
① 投资人为单一资产管理计划或信托产品时的持股比例限制
上市保险公司可以引入资产管理计划、信托产品等作为股东，但是，根据《股权管理办法》第七条的规定，单一资产管理计划或者信托产品持有上市保险公司股票的比例不得超过该保险公司股本总额的百分之五。
② 单一股东的持股比例限制
根据《股权管理办法》第二十九条规定，保险公司单一股东持股比例不得超过保险公司注册资本的三分之一；单一境内有限合伙企业持股比例不得超过保险公司注册资本的百分之五，多个境内有限合伙企业合计持股比例不得超过保险公司注册资本的百分之十五。此时，股东与关联方、一致行动人的持股比例应当合并计算。
③ 控制类、战略类股东的投资限制
根据《股权管理办法》第三十条规定，投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东。投资人为保险公司的，不得投资设立经营同类业务的保险公司。投资人及其关联方、一致行动人，成为保险公司控制类和战略类股东的家数合计不得超过两家。
④ 事业单位和社会团体的持股比例限制
根据《股权管理办法》第六条规定，除国务院另有规定外，事业单位和社会团体只能成为保险公司财务Ⅰ类股东，持股比例原则上应低于5%。
梁冰 合伙人
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