我见丨保险公司资本补充系列之三：偿二代新规下保险公司“补血”新工具：永续债

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偿二代二期工程建设工作于2017年９月开始启动，并于2021年12月底正式落地，由中国银保监会发布《保险公司偿付能力监管规则（Ⅱ）》（“偿二代新规”）。

偿二代新规完善了长期股权投资的实际资本和最低资本计量标准，大幅提升了风险因子，对具有控制权的长期股权投资（子公司），实施资本100%全额扣除等。这些将较大程度影响保险公司核心资本、最低资本。根据2022年第一季度各保险公司披露的偿付能力数据，为数较多的保险公司偿付能力充足率有所下降。

但监管机构在对保险公司资本结构和资本质量提出更高要求、不断加强核心资本监管的同时，也在尝试拓宽保险公司核心资本补充渠道。2020年保险资产管理业协会启动了保险公司资本补充工具研究课题。研究课题中，无固定期限资本补充债券作为可行的创新工具引起专家们的一致重视。

2021年11月19日，中国人民银行、中国银保监会联合就《关于保险公司发行无固定期限资本债券有关事项的通知（征求意见稿）》（“征求意见稿”）公开征求意见，允许保险公司发行无固定期限资本补充债券，即保险公司“永续债”。 

除了《保险法》《银行法》外，征求意见稿的起草依据主要是原保监会2015年发布的《关于保险公司发行资本补充债券有关事宜的公告》（“3 号公告”）《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（“《债券发行办法》”）。在此基础上，征求意见稿对保险公司永续债发行提出了部分新要求。

下文将对保险公司的永续债重点问题予以讨论。

哪些保险公司可以发行永续债？

发行主体：根据征求意见稿，仅保险公司可以发行永续债，保险集团（控股）公司不得发行永续债。

资质要求：保险公司发行永续债仍要符合3号公告第四条关于发行资本补充债券的基本条件，包括具有良好的公司治理机制；偿付能力充足率不低于100%；近三年没有重大违法、违规行为等。其中：

• 关于保险公司治理机制，应根据《关于印发银行保险机构公司治理准则的通知关于印发银行保险机构公司治理准则的通知》（银保监发〔2021〕14号）等公司治理相关规定进行核查，关注保险公司三会、专门委员会的建立情况等。

• 关于“重大违法、违规行为”，征求意见稿、3号公告均未对对其范围进行明确，且银保监会其他监管规定对此也无统一界定，实务中参考适用的规定也不尽相同。一般需要结合公司的违法、违规具体情况进行判断。

和资本补充债相比，保险公司永续债有哪些特点？

特点一：应包含减记或转股条款

1.基本原则

• 减记或者转股条款，二者选其一即可；

• 减记或者转股的实施，在特定触发事件发生时才会启动。触发事件包括持续经营触发事件（核心偿付能力充足率低于30%）、无法生存触发事件（银保监会认定若不减记或转股，保险公司将无法生存，或者其他部门认定若不进行公共部门注资或提供支持，保险公司将无法生存）；

• 区分会计分类为权益工具，或者金融负债的不同情形，设立无法生存触发事件，或者同时设立两类触发事件。

保险公司永续债关于减记和转股的触发事件、设定要求和银行永续债较为相似。据公开检索情况，目前银行发行的永续债产品大多包含减记条款，包含转股条款的情形较少。

2.何为减记或转股

减记

参考《关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）》等商业银行资本工具相关规定，以及部分商业银行永续债产品募集说明书披露的减记条款，商业银行永续债产品减记的实施方式具体为，当特定触发事件发生时，可采取全额减记或部分减记两种方式，并使商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上，减记部分不可恢复。通俗来说，就是此种情况下，可以不再支付全部或部分减记的资金。

但针对商业银行永续债产品的减记，明确减记对象为本金。针对保险公司永续债产品，征求意见稿并未明确。

此外，据公开渠道获知，以往发生过商业银行资本补充债产品减记的情况。2020年11月，央行和中国银保监会联合发布《关于认定包商银行发生无法生存触发事件的通知》，明确包商银行已经存在无法生存触发事件，认为其应对“2015年包商银行股份有限公司二级资本债券”的本金进行全额减记。同年11月13日，包商银行发布公告称,对已发行的65亿元“2015包行二级债”本金实施全额减记，并对任何尚未支付的累积应付利息共计5.86亿元不再支付。

从“2015包行二级债”募集说明书披露的内容来看，减记条款中已明确，发生触发事件时，除对本金进行全额减记，任何尚未支付的累计应付利息亦不再支付。

转股

参考《关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）》等商业银行资本工具相关规定，商业银行永续债产品转股的实施方式具体为，当特定触发事件发生时，该债券对应的全额或部分本金应立即按合同约定转为普通股。同样，银行永续债产品转股对象明确为本金。对于保险公司永续债产品，征求意见稿则未明确。

根据部分商业银行永续债产品募集说明书披露的转股条款，还会同时明确，经银保监会审批后，如本期债券的全部或部分本金因任何原因未完成转股，未被转股的部分将会被全部减记。

特点二：应披露减记损失风险、转股风险、利息取消风险

视包含减记还是转股条款，相应发行文件中应披露减记损失风险、转股风险。例如，参考某银行永续债募集说明书中披露的减记损失风险，其明确“由于本期债券投资者在购买本期债券时无法预期减记触发事件的发生时间，其实际发生时间可能无法契合本期债券投资者的实际投资意愿和资金使用计划，从而使投资者可能面临投资损失的风险。”

对于利息取消风险，根据征求意见稿，保险公司发行永续债，支付利息后偿付能力充足率不达标的，当期利息支付义务应当取消。利息取消风险至少应涵盖此种情况下的利息取消风险提示。

特点三：取消信用评级强制性要求

根据3号公告，保险公司发行资本补充债，应当聘请两家信用评级机构进行初始评级，并在资本补充债券存续期间定期和不定期进行跟踪评级。征求意见稿对保险公司永续债产品则取消了评级强制性要求。

但根据《债券发行办法》，金融债券的发行应由信用评级机构进行信用评级和跟踪评级。因此，即使向银保监会提出发债申请时可以不提交信用评级报告等材料，但在向人民银行报送申请文件时仍应报送信用评级相关材料，发行人律师出具的法律意见书也应涵盖相关评级内容。

保险公司永续债面临的挑战有哪些？

在保险公司提升偿付能力需求大幅增加、受新冠肺炎疫情持续影响的大背景下，总体来看，保险公司永续债产品没有固定期限，可以补充保险公司核心资本，对保险公司提升偿付能力、缓解经营压力都有着较大帮助，可谓补血利器。

但吸引力的背后亦存在挑战和不确定性。

一方面，目前征求意见稿尚未正式下发，且具体下发时间暂无法准确预测。虽然目前很多保险公司都意欲尝试该等新产品，但随着偿二代二期的平稳推进、新冠肺炎疫情的不断缓解，永续债新规正式下发时市场是否依然存在较大需求，有待实践检验。

另一方面，从银行永续债产品的供需情况来看，产品发行的背后可能亦存在较大的募集压力，部分永续债产品批文剩余百亿额度的情况也时有存在。保险公司可能需要结合补充资本的需求程度、自身实际情况，考虑永续债产品对公司的适用性和可行性，并适当考虑认购者的积极性。毕竟，要想实现永续债发行目的，还是需要有足够的认购者买单。

梁冰  合伙人

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专业领域：

保险资金运用丨私募股权投资丨保险与再保险

孙泉  律师

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