关于印发《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》的通知（20190603）
1、中共中央、国务院关于完善产权保护制度依法保护产权的意见(20161104）
关于印发《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》的通知（20190603）
各中央企业,各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：
为深入贯彻党中央、国务院关于深化国资国企改革的决策部署，落实《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》（国发〔2019〕9号）精神，加快实现从管企业向管资本转变，更好履行出资人职责，进一步加大授权放权力度，切实增强微观主体活力，我委制定了《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》（以下简称《清单》），现印发给你们，并将有关事项通知如下：
一、分类开展授权放权
《清单》结合企业的功能定位、治理能力、管理水平等企业改革发展实际，分别针对各中央企业、综合改革试点企业、国有资本投资、运营公司试点企业以及特定企业相应明确了授权放权事项。同时，集团公司要对所属企业同步开展授权放权，做到层层“松绑”，全面激发各层级企业活力。
二、加强行权能力建设
各中央企业要坚持中国特色现代国有企业制度，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。要夯实管理基础，优化集团管控，健全完善风险、内控和合规体系，确保各项授权放权接得住、行得稳。
三、完善监督管理体系
国务院国资委将加强事中事后监管，采取健全监管制度、统筹监督力量、严格责任追究、搭建实时在线的国资监管平台等方式，确保该放的放权到位、该管的管住管好，实现授权与监管相结合、放活与管好相统一。
四、建立动态调整机制
国务院国资委将加强跟踪督导，定期评估授权放权的执行情况和实施效果，采取扩大、调整或收回等措施动态调整授权放权事项。
请各中央企业结合实际抓好贯彻落实，工作中遇到的情况和问题及时报告国务院国资委。
各地国资委要按照国发〔2019〕9号文件要求，结合实际积极推进本地区国有资本授权经营体制改革，制定授权放权清单，赋予企业更多自主权，促进激发微观主体活力与管住管好国有资本有机结合。国务院国资委将加强指导督促，推动授权放权工作有序开展、全面落实。
国务院国资委
2019年6月3日
·国务院国资委授权放权清单（2019年版）
一、对各中央企业的授权放权事项
1. 中央企业审批所属企业的混合所有制改革方案（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业除外）。
2. 中央企业决定国有参股非上市企业与非国有控股上市公司的资产重组事项。
3. 授权中央企业决定集团及所属企业以非公开协议方式参与其他子企业的增资行为及相应的资产评估（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业除外）。
4. 中央企业审批所持有非上市股份有限公司的国有股权管理方案和股权变动事项（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业除外）。
5. 中央企业审批国有股东所持有上市公司股份在集团内部的无偿划转、非公开协议转让事项。
6. 中央企业审批国有参股股东所持有上市公司国有股权公开征集转让、发行可交换公司债券事项。
7. 中央企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项。
8. 中央企业审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项。
9. 中央企业审批国有股东通过证券交易系统转让一定比例或数量范围内所持有上市公司股份事项，同时应符合国有控股股东持股比例不低于合理持股比例的要求。
10. 中央企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。
11. 授权中央企业决定公司发行短期债券、中长期票据和所属企业发行各类债券等部分债券类融资事项。对于中央企业集团公司发行的中长期债券，国资委仅审批发债额度，在额度范围内的发债不再审批。
12. 支持中央企业所属企业按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出的原则，采取公开遴选、竞聘上岗、公开招聘、委托推荐等市场化方式选聘职业经理人，合理增加市场化选聘比例，加快建立职业经理人制度。
13. 支持中央企业所属企业市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配制度，薪酬总水平由相应子企业的董事会根据国家相关政策，参考境内市场同类可比人员薪酬价位，统筹考虑企业发展战略、经营目标及成效、薪酬策略等因素，与职业经理人协商确定，可以采取多种方式探索完善中长期激励机制。
14. 对商业一类和部分符合条件的商业二类中央企业实行工资总额预算备案制管理。
15. 中央企业审批所属科技型子企业股权和分红激励方案，企业实施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年本单位工资总额限制、不纳入本单位工资总额基数，不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。
16. 中央企业集团年金总体方案报国资委事后备案，中央企业审批所属企业制定的具体年金实施方案。
17. 中央企业控股上市公司股权激励计划报国资委同意后，中央企业审批分期实施方案。
18. 支持中央企业在符合条件的所属企业开展多种形式的股权激励，股权激励的实际收益水平，不与员工个人薪酬总水平挂钩，不纳入本单位工资总额基数。
19. 中央企业决定与借款费用、股份支付、应付债券等会计事项相关的会计政策和会计估计变更。
20. 授权中央企业（负债水平高、财务风险较大的中央企业除外）合理确定公司担保规模，制定担保风险防范措施，决定集团内部担保事项，向集团外中央企业的担保事项不再报国资委备案。但不得向中央企业以外的其他企业进行担保。
21. 授权中央企业（负债水平高、财务风险较大的中央企业除外）根据《中央企业降杠杆减负债专项工作目标责任书》的管控目标，制定债务风险管理制度，合理安排长短期负债比重，强化对所属企业的资产负债约束，建立债务风险动态监测和预警机制。
二、对综合改革试点企业的授权放权事项
（包括国有资本投资、运营公司试点企业、创建世界一流示范企业、东北地区中央企业综合改革试点企业、落实董事会职权试点企业等）
1. 授权董事会审批企业五年发展战略和规划，向国资委报告结果。中央企业按照国家规划周期、国民经济和社会发展五年规划建议，以及国有经济布局结构调整方向和中央企业中长期发展规划要求，组织编制本企业五年发展战略和规划，经董事会批准后实施。
2. 授权董事会按照《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）要求批准年度投资计划，报国资委备案。
3. 授权董事会决定在年度投资计划的投资规模内，将主业范围内的计划外新增投资项目与计划内主业投资项目进行适当调剂。相关投资项目应符合负面清单要求。
4. 授权董事会决定主业范围内的计划外新增股权投资项目，总投资规模变动超过10%的，应及时调整年度投资计划并向国资委报告。相关投资项目应符合负面清单要求。
三、对国有资本投资、运营公司试点企业的授权放权事项
1. 授权董事会按照企业发展战略和规划决策适度开展与主业紧密相关的商业模式创新业务，国资委对其视同主业投资管理。
2. 授权董事会在已批准的主业范围以外，根据落实国家战略需要、国有经济布局结构调整方向、中央企业中长期发展规划、企业五年发展战略和规划，研究提出拟培育发展的1-3个新业务领域，报国资委同意后，视同主业管理。待发展成熟后，可向国资委申请将其调整为主业。
3. 授权董事会在5%~15%的比例范围内提出年度非主业投资比例限额，报国资委同意后实施。
4. 授权国有资本投资、运营公司按照国有产权管理规定审批国有资本投资、运营公司之间的非上市企业产权无偿划转、非公开协议转让、非公开协议增资、产权置换等事项。
5. 授权董事会审批所属创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投事项，有关事项的开展情况按年度报国资委备案。
6. 授权中央企业探索更加灵活高效的工资总额管理方式。
四、对特定企业的授权放权事项
1. 对集团总部在香港地区、澳门地区的中央企业在本地区的投资，可视同境内投资进行管理。
2. 授权落实董事会职权试点中央企业董事会根据中央企业负责人薪酬管理有关制度，制定经理层成员薪酬管理办法，决定经理层成员薪酬分配。企业经理层成员薪酬管理办法和薪酬管理重大事项报国资委备案。
3. 授权落实董事会职权试点中央企业董事会对副职经理人员进行评价，评价结果按一定权重计入国资委对企业高管人员的评价中。
4. 授权行业周期性特征明显、经济效益年度间波动较大或者存在其他特殊情况的中央企业，工资总额预算可以探索按周期进行管理，周期最长不超过三年，周期内的工资总额增长应当符合工资与效益联动的要求。
·国资委有关负责人就《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》答记者问
近日，国务院国资委印发了《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》（以下简称《清单》）。《清单》出台后，国务院国资委有关负责人接受了记者采访。
1.问：请简要介绍一下《清单》的出台背景和重要意义。
答：4月19日，国务院印发《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号）明确提出分类开展授权放权等改革要求。习近平总书记近期再次强调，国有企业要加大授权放权，激发微观主体活力。制定《清单》是贯彻落实总书记重要讲话精神、深入推进国有资本授权经营体制改革、完善国有资产管理体制的重要举措，也是落实由管企业向管资本转变、依法确立国有企业市场主体地位的具体要求。
国资委坚持“刀刃向内”、自我革命，按照精细严谨、稳妥推进的工作要求，将激发微观主体活力与管住管好国有资本有机结合，最大程度调动和激发企业的积极性，重点选取了5大类、35项授权放权事项列入《清单》，包括规划投资与主业管理（8项）；产权管理（12项）；选人用人（2项）；企业负责人薪酬管理、工资总额管理与中长期激励（10项）；重大财务事项管理（3项）等。
2.问：这次授权放权清单有哪些亮点？
答：2017年国务院办公厅转发了《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》（国办发〔2017〕38号），提出精简43项监管事项；2018年国资委出台了《国务院国资委出资人监管权力和责任清单（试行）》（国资发法规〔2018〕25号，以下简称《权责清单》），明确了9大类36项权责事项。与以往工作相比，今年出台的授权放权清单主要亮点可以概括为“3个更加”：
一是更加明确相关条件和程序，确保授权放权落实落地。《清单》的每项授权都务求条件明确、程序细化、权责清晰，确保授权放权在实际工作中能够操作，切实把授权放权真正落下去。比如，《清单》全面取消了事前备案的程序，要求在实践过程中，除干部管理外，不能再有“事前备案”“事前沟通一致”“备案同意后实施”的情形。
二是更加聚焦企业的重点关切，确保授权放权激发活力。对于具体授权放权事项，我们事先广泛听取了企业意见，确保我们《清单》能够直接回应企业的诉求，增强企业的获得感，进一步激发微观主体活力和内生动力。需要说明的是，一些权利事项虽在其他文件中已有体现，但《清单》作了强化，有的在授权对象上进行了拓展，有的在程序方面予以细化，有的体现了鲜明的支持态度，便于企业落实。
三是更加强化分类授权，确保授权放权精准到位。《清单》提出的授权放权事项，并不是“一揽子”“一刀切”地直接授予各中央企业，而是根据各中央企业的功能定位、发展阶段、行业特点等实际，将授权事项分为四种类型，包括适用于各中央企业的授权放权事项21项；适用于各类综合改革试点企业（含国有资本投资运营公司试点、创建世界一流示范企业、东北地区中央企业综合改革试点、落实董事会职权试点企业等）的授权放权事项4项；适用于国有资本投资、运营公司试点企业的授权放权事项6项；适用于少数特定企业的授权放权事项4项。
3.问：《清单》的出台对国资委的职责定位有何影响？《清单》与出资人权力责任清单是什么关系？
答：我们在制定《清单》的过程中，始终牢牢把握国资委的职责定位。国资委根据国务院授权，代表国家对中央企业履行出资人职责，同时也承担着专司国有资产监管职责和负责中央企业党的建设工作职责。根据中央关于国有资本授权经营体制改革的要求，开展授权放权，就是要最大限度减少对企业生产经营活动的直接干预，更多依靠公司治理结构开展工作，以管资本为主履行好出资人职责。同时，还要落实授权和监管相结合的要求，并确保将加强党的全面领导贯穿到改革的全过程和各方面。
《清单》中的事项统称为授权放权事项，其中，授权事项是将《权责清单》中的出资人权利授予企业董事会或企业集团行使，事项前加上“授权”的表述。这些权利仍属于出资人的权利，出资人对其可授可收、动态调整。放权事项是将应由企业依法自主决策的事项、延伸到子企业的事项，下放或归位于企业，事项前加上“支持”的表述或直接对事项进行阐述。放权事项是出资人下放或取消的权利，不列入《权责清单》。为使文件之间更好地衔接，《权责清单》将做出相应调整。
4.问：在加大授权放权力度的同时，如何确保国有资产不流失？授权放权事项是否会进行动态调整？
答：《改革国有资本授权经营体制方案》明确要求，“该放的放权到位，该管的管住管好”。在授权放权的同时，国资委将着力强化监督监管，加大事中事后监管力度，加快推进信息化建设和持续完善实时在线的国资监管系统，强化对“三重一大”决策等重大关键事项的监督监管。要建立并严格执行上下贯通的责任追究机制，切实维护国有资产安全，坚决防止国有资产流失，确保授权与监管相结合、放活与管好相统一。
《清单》的出台标志着落实国有资本授权经营体制改革迈出了重要步伐，但分类开展授权放权工作本身也是一个持续推进、动态调整、逐步深化的过程。国资委将加强跟踪督导，定期评估授权放权的执行情况和实施效果，采取扩大、调整或收回等措施动态调整授权事项和授权范围。对于获得授权但未能规范行权或出现重大问题的企业，国资委将督促企业做出整改，根据情况收回相应的权利，定期对《清单》内容进行更新，不断提高针对性和有效性。
5.问：开展授权放权对企业有没有要求？如何操作落地？
答：按照权责对等的原则，加大授权放权，意味着赋予中央企业更大的责任，意味着对企业加强行权能力建设、自我约束、规范运行提出了新的更高要求。我们要求各企业坚持中国特色现代国有企业制度，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。要不断夯实管理基础，优化集团管控，深化企业内部人事、劳动、分配三项制度改革，健全完善风险、内控和合规体系，确保各项授权放权接得住、行得稳。
改革的关键在抓落实。《清单》的授权放权事项已经明确，各企业不能抱有“有了政策等细则，等了细则要支持”态度，要切实增强改革的主动性、自觉性，把这项政策用足用好。需要强调的是，授权放权不能只停留在企业集团总部，而要做到“层层松绑”，把授权放权落实到各级子企业或管理主体上，全面激发微观主体活力。
6.问：近年来，各地国资监管机构都在开展授权放权，请问这次国务院国资委出台授权放权清单，对地方国资监管机构相关工作有哪些指导意义？
答：国务院国资委依法对地方国有资产管理工作负有指导和监督的职责。《清单》的授权放权对象，主要针对国务院国资委监管的中央企业。近年来，各地方国有资产监督管理机构出台相关政策和清单，加大授权放权，取得了积极成效，形成了一些各具特色的做法。下一步，我们将指导各地方国资委按照国务院9号文要求，结合实际推进本地区国有资本授权经营体制改革和开展授权放权工作，将已明确取消、下放的监管事项真正落实到位，并进一步授权、放权，赋予企业更多自主权。我们将加强指导督促，使授权放权工作在中央企业和地方企业有序推进、全面落实。
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