陈律师：有限责任公司减资流程

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有限责任公司减资流程

为避免因《公司法》变动构成出资违约，有限责任公司股东可采取的方式包括实缴出资与减资。其中，短期内实缴出资对股东产生的财务压力相对较大，需根据股东个人情况具体确定是否适用。而通过法定减资程序减少认缴出资则成本较小，且因修订后《公司法》于2024年7月1日才生效，现有限责任公司股东仍可按现行《公司法》下的减资程序，根据自身实际情况减资，使自身认缴出资与经济能力相当。现就现行《公司法》下有限责任公司减资流程说明如下：

1. 董事会制定减资方案

因减资是公司的重大资本行动，应当由董事会或者执行董事制订方案报股东会批准后执行。减资方案的内容主要应包括减资的目的和原因、减资的类型、减少注册资本的金额、减资的股东、减资对价或者作价的方法、减资对价的支付方式等。

2. 股东会通过公司减资的决议

根据现行《公司法》第四十三条，公司减资的股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会决议的内容应当包括：减资后的公司注册资本、减资后的股东利益、债权人利益安排、修改章程的事项、股东出资及其比例的变化等事项。此外，股东会作出减资决议时，法律对于注册资本有最低限制的，减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

3. 股东根据实际情况签订减资协议

股东会通过减资协议后，是否需要签订减资协议应根据减资方案具体内容、目的等因素进行考量。在减资为交易性减资，不同股东减资比例存在差异等情况下，为避免后续风险，应由股东签订减资协议。

4. 编制资产负债表及财产清单、通知债权人并公告

根据现行《公司法》第一百七十七条，公司做出减资决议后，应编制资产负债表及财产清单，并于决议做出十日内通知债权人、三十日内在报纸上公告。因《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》规定：“公司减少注册资本，可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期45日。”故公司做出减资决议后，可自行决定于三十日内在报纸上公告或通过国家企业信用信息公示系统公告。

5. 根据债权人要求清偿债务或提供相应担保

现行《公司法》第一百七十七条第二款规定：“债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”故公司就减资事项通知债权人并公告后，如债权人于接到通知书三十日内或公告日起四十五日内要求公司清偿债务、提供担保的，公司应就其债权进行清偿或提供相应担保，并就债权清偿情况及担保提供情况制作相关说明，以便后续办理变更登记。

6. 修改公司章程

根据现行《公司法》第二十五条第三项，有限责任公司的注册资本、股东姓名或名称、股东出资方式、出资额为公司章程必须载明事项，故公司做出减资决议后，应根据股东会决议相应修改章程内容。

7. 办理公司变更登记

自公司就减资事项进行公告之日起45日后，公司应向公司登记机关申请办理变更登记手续。办理变更登记手续一般需向公司登记机关提供：公司登记（备案）申请书、减资决议、公司章程或章程修正案、营业执照正副本、公司债务清偿或债务担保情况的说明（公司盖章或法定代表人签字）、依法刊登减资公告的报纸样张（如通过国家企业信用信息公示系统公告则无需提供），如法律、行政法规、国务院决定规定公司减资必须经过批准的，则还须提供许可证或批准文件的复印件。各地公司登记机关具体材料要求可通过“全国市场主体登记注册服务网”（https://dj.samr.gov.cn/djfww）查看。

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