项目基金的机遇、挑战及最佳实践（附PPT+视频回放）

3月4日，LP智库圆桌论坛系列——项目基金专题研讨会以在线会议形式召开。本次活动受到了业内朋友的极大欢迎，近300家机构代表报名参与。为帮助大家更好地回顾本次活动，特将本研讨会的视频回放与资料进行分享。

近年来，受宏观环境、行业政策、疫情反复、热点赛道变化等多种因素的影响，股权投资市场稳健发展的同时，也面临着巨大的不确定性，盲池基金表现差异明显。在此背景下，单一项目基金受到了市场青睐。

3月4日，由LP智库、海问律师事务所联合主办的“项目基金专题线上研讨会”如期进行。会议由LP智库首席研究员胡军伟主持，海问律师事务所汤雪律师、紫荆资本法务总监汪澍作为嘉宾发表了专题演讲。会议通过对比、案例分析等，对单一项目基金的募集、投资、运营、退出、清算各阶段重点关注事宜及发展现状进行了讨论。

会议开场，LP智库首席研究员胡军伟先为参会嘉宾介绍了单一项目基金的设立背景。在目前动荡的大环境下，全球机构投资者重新思考如何实现回报的最大化，传统私募基金管理结构的有效性和灵活性也受到了一定质疑，部分投资者希望寻找更好的替代模式，这给单一项目基金带来了机遇。

与分散投资多个投资组合的盲池基金相比，单一项目基金具有以下优势：对GP而言，单一项目基金更容易筹集资金，也无资金闲置的压力，相关法律条款较为简单，也使其有更大改善附带权益的协商余地；对LP而言，单一项目基金在利益一致性、透明度、管理费、灵活性等方面有更多优势。

但胡军伟也指出，单一项目基金的形式并不适合所有LP。单一项目基金面临着投资集中度过高、管理成本高等挑战。若投资者精力和能力有限，无法具体深入了解底层项目，易投错或错过。不过总体来说，单一项目基金模式还是瑕不掩瑜，适合具有投资背景的高净值个人、家族办公室、专业机构投资者。

根据LP智库观察，随着我国私募股权投资市场进入调整期，压力已经从募资端扩展到退出端，退出压力持续升级。多数市场化母基金反映子基金退出不畅，延期情况较为严重。由于盲池的基金业绩不尽理想，退出周期较长，很多基金退不出来。因此，单一项目投资的出现其实是我国私募股权投资行业发展过程中的必然结果，是符合我国国情的必然产物。这些短期标的明确、能产生投资回报的单一项目基金，更易满足投资人的需求。

最后，胡军伟代表LP智库对单一项目基金的发展提出了几点展望：首先，在结构性募资难、LP对GP业绩的更高要求、LP直投化、偏好短期回报等趋势下，投资标的先行的单一项目基金等形式，将越来越受到部分LP的欢迎；其次，单项目为LP提供更多选择，为GP的管理基金带来更多有效验证其业绩的渠道；最后，盲池与单项目，将进一步丰富私募股权投资市场，有利于提升市场的完整性，满足参与者的差异化需求。

在研讨会的第二部分，海问律师事务所的汤雪律师就“项目基金设立及运营的法律实务要点”进行了专题演讲。汤雪在私募投资基金和资产管理领域从业10年，在代表市场知名基金发起人和机构投资人方面具有丰富全面的实践经验积累。

汤雪先向参会嘉宾介绍了项目基金的分类体系，然后她分别从项目基金设立阶段、投资运作阶段详细地介绍了需要重点关注的事项。提醒GP和LP在项目设立阶段需要关注组织形式、基金期限、基金规模及交割安排、出资安排、银行托管、基金费用、穿透核查等环节，在投资运作阶段需关注分配及项目处置机制、对外借款及担保限制等。

研讨会的第三部分，由紫荆资本法务总监汪澍就“项目型基金合规备案与风险防控”进行专题分享。汪澍擅长私募基金及资本市场业务，重点关注私募基金的合规运营和治理。目前撰写有私募基金行业相关法律研究一百余篇，曾为财政部、发改委、证监会、中国证券投资基金业协会提供法律支持。

汪澍先助参会嘉宾厘清了私募投资基金、联接投资载体、共同投资载体等概念。然后，他通过“周耀华诉钜派公司案”“中融信托诉宁波稳嘉案”两个真实案例，说明了在市场实操中可能会暴露出的风险点。

最后他总结道，由于合伙型基金具备“合伙企业”和“私募投资基金”的双重属性，在实践中容易引发一些问题，需引起关注。同时，这些问题后续也有待于通过行政法规层面对私募股权投资基金的调整，以及建立与《证券投资基金法》之间的适用关系来加以解决。

在并购交易中，对于单一项目型基金，考虑到其金融产品属性，在法律上，要求项目型基金的管理人必须如实向投资者（包括潜在投资者）披露底层资产的情况，不应存在虚假、隐瞒或误导性陈述；而专项投资的SPV（无需备案为私募基金），考虑到其本身没有金融产品属性，购买SPV的投资者一般而言和SPV的持有机构是平等商事主体，可按照一般商业规则和法律处理；对于组合投资类的基金份额，由于所涉资产过于庞杂，管理人无获取相应信息的便利性，可以不做额外要求。

为帮助大家更好地回顾本次活动，LP智库在此分享本研讨会的视频回放与嘉宾演讲PPT，点击“阅读原文”可自行下载，资料仅供学习与交流。

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