超猛！75亿火速借壳，晶澳是如何成为光伏“回A”第一股的？

时隔8个月，在经历纳斯达克上市-退市-再上市的神级操作后，晶澳太阳能借壳天业通联终于迎来最新消息！

9月19日，中国证监会发布《并购重组委2019年第40次会议审核结果公告》，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过。本次重组系天业通联发行股份购买晶澳太阳能100%股权。此次晶澳借壳上市，估值为75亿元。

2018年7月7日从美国退市，7月23日便与天业通联签署了《重大资产重组意向协议》，半年后，天业通联一口气发布10条公告，正式披露以“新增股份”的方式收购晶澳100%股权。就在昨天，晶澳历时一年多的“私有化回A路”终于顺利到达了终点。

值得注意的是，今年是光伏企业扎堆上市的年份。前有爱旭科技67亿借壳ST新梅过会，后有港股光伏巨头汉能私有化完成拟推进A股曲线上市，如今终有晶澳太阳能75亿回归A股。随着光伏产业链发展日渐成熟，通过上市募集资金扩大规模，成为众多光伏企业的首选。

作为首个从美国退市后，即将成功在A股上市的光伏企业，晶澳太阳能再次以“行业先驱”的身份出现在人们的视野。在这番堪称经典的资本操作前后到底历经了怎样的波折？成功“复兴”的晶澳太阳能，是否还能再次续写曾经的江湖传奇？

巨头蜕变

2005年，53岁的靳保芳带领团队创立晶澳太阳能，该公司成为晶龙集团延伸太阳能业务的主阵地。搭乘赴美上市风潮，晶澳太阳能在“光伏教父”杨怀进等人的协助下，于2007年登陆纳斯达克上市。

实际上，早在单晶硅领域享誉业内外的晶龙集团，一度成为全球最大单晶硅生产商，靳保芳也被称为单晶硅之王。

2010年，晶澳太阳能成为全球最大的太阳能电池生产商。但到了2011~2012年，由于欧债危机、产能过剩、光伏“双反”，包括晶澳太阳能在内的光伏企业均遭受重击。

彼时，坏消息接踵而至。股价暴跌，融资能力尽失，业绩亏损，高管离职、裁员……多家企业还纷纷收到退市警告。雪球平台数据显示，晶澳太阳能2011～2013年连续亏损，归属母公司股东的净利润分别为-5.64亿元、-16.62亿元和-4.74亿元。

困境面前，晶澳太阳能在内部进行了一轮转型。一方面，公司勒紧裤腰带节俭开支、收缩生产计划，同时不放松科研，降本求生；另一方面，公司开启战略调整，从电池制造延伸至下游组件端，并于2012年很快跻身全球组件企业排名前十。

2013年7~8月，国务院和国家发改委先后发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，从此中国光伏产业也迎来近5年突飞猛进的黄金发展期。

政策导向下，国内光伏产业于2014年明显回暖，晶澳太阳能重获发展机遇，业绩出现了大幅度增长。这一年，公司还将产业链进一步向下发力，开拓光伏电站业务，形成一条较为完整的垂直一体化产业链。

“唯有较为完整的垂直一体化产业链模式，公司抗风险能力才足够强，发展才更稳健。”范瑞茂如是表示。

根据中国光伏行业协会的数据，2011~2017年，晶澳太阳能电池片生产规模连续6年位居第一或第二的地位，而组件生产规模连续5年排名前五。

财报数据显示，2016~2019年上半年，晶澳太阳能营业收入分别为164.42亿元、201.50亿元、196.49亿元和88.69亿元，归属于母公司股东的净利润为7.48亿元，5.32亿元、7.20亿元和3.94亿元。

“回A”苦旅

进入2015年以来，包括光伏企业在内的中概股私有化浪潮愈加汹涌。

当年6月，靳保芳首次发出私有化要约，拟收购价格9.69美元/股，估值4.891亿美元，但收购方案未果。2017年6月靳保芳再次发出要约，报价调整为6.8美元/股。直至2017年11月，晶澳太阳能宣布与买方达成收购协议，最终协议收购价格3.62亿美元，并以全现金方式进行。2018年7月，晶澳太阳能宣布完成与控股母公司的合并交易，正式从美国纳斯达克退市。

而与退市形成鲜明对比的是，晶澳太阳能的“回A”上市速度。

完成退市不到一周时间，也就是2018年7月23日，天业通联发布《关于重大资产重组签署一项协议的公告》，称天业通联与晶澳太阳能实控人签署协议，就上市公司发行股份的方式全资收购晶澳太阳能达成合作意向，且重组构成借壳上市。

一年后，2019年9月19日，天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获有条件通过，这意味着晶澳太阳能顺利借壳上市，并成为光伏中概股率先回归A股资本市场的企业。

根据天业通联相关公告，公司将向华建兴业出售全部资产与负债，出售资产估值为12.7亿元。此外，公司向晶泰福、其昌电子和深圳博源等发行股份购买晶澳太阳能100%股权，标的资产估值为75亿元。交易完成后，晶澳太阳能的全体股东成为天业通联股东，控股股东变更为晶泰福，实际控制人变更为靳保芳。

对于晶澳“回A”，中国新能源电力投资联盟秘书长彭澎在接受《中国经营报》记者采访时表示，由于融资受限、估值偏低，中概股普遍面临回国需求，回A后融资将更为便利；同时，目前中国在美上市的企业还面临美国一些监管，特别是高科技公司，回归之后可以减少贸易摩擦等风险。

据了解，近年来随着晶澳太阳能产能的快速扩张，资金需求增长较快，而公司外部融资渠道除股东增资外，主要依赖银行借款。

“公司将借助A股资本市场运作平台实现融资功能，进一步提升企业发展的灵活度，拓展垂直一体化产业链，巩固和开发光伏主业产品。”范瑞茂表示。

不过有点煞风景的是，9月20日，天业通联在重组获批第二天复牌后，盘中打开跌停，当天收盘报价13.02元/股。一位不愿具名的金融人士认为，原来上市公司资产并不好，目前资金赶着往外出，而晶澳太阳能的资产短时间体现不出来价值，市场估值待定。

借壳天业通联

用时两年，晶澳完成了从美国证券市场的“退身”，一周之后，天业通联便发布公告，确定与晶澳太阳能进行重组，构成借壳上市。

令人不解的是，与晶澳太阳能火速完成退市借壳速度相比，天业通联推进重组的进程却是不慌不忙，二者之间的合作也是一波三折。

2018年7月19日，天业通联发布停牌公告，同时预计停牌时间不超过2个交易日。然而此后却迟迟没有复牌，致使晶澳的借壳上市计划一直被搁浅。在历经108天的停牌之后，11月5日，天业通联复牌，晶澳的回A路才取得重大节点突破。

对于靳保芳来说，选择火速借壳上市意味着他不想花时间排队IPO，更不想被任何一家企业收购。而与天业通联的重组方案，尽管过程艰辛漫长，但却代表了晶澳未来发展更为成熟的希望。

资料显示，天业通联始创于2000年，是集研发设计、制造安装、销售服务为一体的重大装备制造骨干企业。2010年8月，天业通联在深交所上市。特别的是，上市以来，天业通联一直处于“稳定亏损”的状态。

从2011年到2019年半年报，天业通联的扣非净利率全为负数。2015年、2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，天业通联扣非净利率分别为：-96.73%、-3.27%、-2.31%、-9.14%、-34.89%。其中，2015年，净亏损高达3.23亿，而其余期间的盈利也只有1000-2000万左右。若收购晶澳太阳能后合并重组，或将有效降低企业的亏损风险。

一方面，从资产端来看，天业通联最新市值为56.24亿元，净资产12.7亿。此前业内曾预计，晶澳借壳成功后，总市值有望增加到100亿元以上。

另一方面，从产业及投资层面看，相对于现有的天业通联来说，晶澳太阳能的成功入驻，将使其总市值、资产及利润出现较大幅度提升。

2019年1月20日，天业通联披露重组预案。2019年9月19日，晶澳借壳上市获有条件通过，靳保芳成为天业通联实控人。

至此，经过欧美发达资本市场的洗礼之后，在A股二次上市的晶澳，以崭新的面貌回归到了世人面前。未来，公司的合规管理、治理结构、风险控制更加完善，产业布局及前景将更值得业内期待。

总结过去，靳保芳曾说，“多年来，晶澳是第一期在美国上市的企业，无锡尚德、赛维、保定英利和晶澳，发展到现在，英利是僵尸企业，另外两家已经破产重组。在最火的时候，大小光伏企业不少于万家，但大部分企业都死在竞争中。现在一线企业只有三四家，二线企业七八家，小企业也超不过500家左右。”

靳保芳坚信，中国的光伏正在向大企业集中，经过激烈的竞争，用不了多长的时间，最终光伏大企业将超不过七、八家。

"没有人能够左右变化，唯有走在变化之前。"

来源：中国经营报，能见Eknower

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