分期支付租金，诉讼时效期间究竟该从何时起算？

“

租赁合同中，关于租金的支付方式，当事人可自行约定租金一次性支付或者分期支付。一次性支付租金的，出租人对承租人欠付租金，司法实践中对于诉讼时效的起算点并不存在疑问。

而如果当事人约定了分期支付，出租人主张欠付租金的诉讼时效期间从何时起算？司法实践中对此问题的裁判观点并不统一。本文将以我国法院针对这一问题裁判规则的变化为视角进行探讨，希望对你有所帮助。

”

文 | 王喆 辽宁海晏律师事务所

本文由作者向新则供稿

01.

《民法典》实施前的主流裁判规则

要讨论承租人未按约定支付租金的诉讼时效如何起算，就不得不提到（2011）民提字第304号秦皇岛华侨大酒店与秦皇岛市海港区工商行政管理局租赁合同纠纷案，因为在该案之前，特别是在2008年的《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（以下简称《诉讼时效制度司法解释》）出台之前，最高院对于类似案件的态度曾摇摆不定，而最高人民法院正是通过该案确立了承租人未按约定支付租金的诉讼时效如何起算的裁判规则。

在该案中，最高人民法院认为：“虽然《工商综合楼租赁使用合同》约定的租金支付方式为分期履行，使得各期租金的支付具备一定的独立性，但该独立性不足以否认租金债务的整体性。若从每一期租金债务履行期限届满之日分别计算诉讼时效，则不仅割裂同一合同的整体性，而且将导致债权人因担心其债权超过诉讼时效而频繁地主张权利，动摇双方之间的互信，不利于保护债权人，更将背离诉讼时效制度的价值目标。”

从上述裁判规则可以看出，最高院实际是适用了《诉讼时效制度司法解释》第五条“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算”的规定。

需要说明的是，最高院虽然通过该案确立了类似案件的裁判规则，但在上述裁判规则确立的当时在最高院内部也是争议较大的。最高院提审该案时，曾在最高院民二庭审判长联席会上讨论过该案，当时讨论的过程和观点主要如下：

关于《诉讼时效制度司法解释》第五条，审判长联席会一致意见认为，从司法解释规定的本意出发、作出解释，该规定所指的“同一债务”不包括租金、水电费等持续发生的定期给付债务，即不适用于本案分期支付租金的情形。

在一个履行期限很长的租赁合同关系中，出租人对于承租人欠付的租金一直未提出主张，例如本案中债权人在租金履行期限届满后近十年的时间内都没有要求承租人支付该笔租金，一方面我们会觉得租金支付期限早已届满，债权人应当知道自身权益有可能受到损失却不予主张，无疑是怠于行使自身的权利，符合诉讼时效制度建立的宗旨，应不予保护；

另一方面又觉得债权的存在确定无疑，况且合同仍在履行，债权人有可能是基于双方的互信关系而没有及时提出主张，不予保护对债权人不够公平。这种两难的抉择，是分期履行合同之债自身特质所导致的必然结果[1]。

经过审判长联席会的讨论，在该案中最高院最终还是选择了实质公平，更倾向于保护债权人的利益，即认为分期支付的租金诉讼时效应自最后一期履行期间届满之日起计算诉讼时效。最高人民法院通过此案的裁判确立了自最后一期租金履行期限届满之日起计算诉讼时效的规则，作为今后各级法院处理类似案件的参考。

在该案之后，全国各级法院基本上也都参照该案对同类案件进行司法裁判。笔者以“高级人民法院”作为条件进行了类案搜索，部分搜索结果如下：

在（2016）川民终543号四川任氏元吉房地产开发有限公司、郭仕蓉租赁合同纠纷一案中，四川高级人民法院认为：“最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条关于‘当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算’的规定，分期履行的租金应从最后一期租金的履行期限届满之日起计算。”

在（2018）闽民申2901号陈锦、厦门市兴恒源贸易有限公司建筑设备租赁合同纠纷一案中，当事人曾提出租金不属于“同一债务”，不应适用《诉讼时效》司法解释第五条规定的抗辩，但福建省高级人民法院认为：因本案陈锦至今仍使用着钢管、横板扣等租赁物，二审认定陈锦认可租金债务，兴恒源公司关于租金的诉求没有超过诉讼时效，并无不当。

在（2017）陕民申660号刘治金与中煤地建设工程有限公司、西安市长安区金龙建筑节能材料厂、陕西敬瑁建设劳务有限公司租赁合同纠纷一案中，陕西省高级人民法院认为：“刘治金主张金龙材料厂诉讼时效已过，但因欠付租赁费情况持续发生，故二审法院认定诉讼时效未过，符合法律规定。”

在（2017）冀民申4167号丰润建筑安装股份有限公司、马秀玲租赁合同纠纷一案中，河北省高级人法院认为：“本案租赁行为持续发生，申请人关于诉讼时效的主张不成立。”

从上述四份民事判决书可以看出，各地高级人民法院均支持“承租人未按约定支付租金的诉讼时效期间应从最后一期租金支付期限届满之日起计算”的观点。这一观点最主要的法律依据就是最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条的规定。《民法总则》第一百八十九条和《民法典》第一百八十九条也分别吸纳了这一规定。

02.

《民法典》实施后可能发生的新变化

《民法典》第七百二十一条规定：

“承租人应当按照约定的期限支付租金，对支付租金的期限没有约定或者约定不明确，依据本法第510条的规定，仍不能确定租赁期限不满一年的，应当在租赁期限届满时支付，租赁期限一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期限不满一年的应当在租赁期届满时支付。”

本条规定来源于《合同法》第226条规定，在编入《民法典》时并未对该条内容进行调整。但笔者却发现了最高人民法院对类似案件的裁判规则可能发生了一些变化。

分期履行之债可以具体分为两类：一类是定期给付之债，主要是指继续性合同履行过程中，随着合同履行而持续定期发生的债务，如租金、工资、水电费等，由于定期给付之债是在合同履行过程中不断产生的，因此每一期债务具有独立性，即每一期债权债务对应相应的给付和对待给付。

而另一类是分期给付之债，即某一债务发生后，当事人约定分期、分批予以履行，其特点是债务在法律行为发生时即合同成立生效时便已确定，而并非在合同履行过程中不断产生。此类债务虽然也表现为分期履行，但每一期债务履行并不能对应债权人幸运地对待给付，因而债务具有同一性和整体性，彼此之间并不能独立成立债权请求权。

由此可见，分期支付的租金不属于《民法典》第一百八十九条规定的当事人约定同一债务分期履行的分期给付之债，而应属于定期给付之债，即每一期租金支付均可成独立请求权，因而不应认为出租人对承租人应当索取分期支付的租金，在整个租赁合同约定的最后一期租金支付期限届满之日方才起算，应认为每一期租金均应自其支付期限届满即开始起算诉讼时效期间[2]。

在笔者看来，编写本条内容的法官仿佛再次回到了（2011）民提字第304号秦皇岛华侨大酒店与秦皇岛市海港区工商行政管理局租赁合同纠纷案，当年的审判长联席会现场，但这一次，这位法官选择了维护诉讼时效制度的立法宗旨。

除此之外，笔者也注意到，部分法院对类似案件的裁判观点在《民法典》实施前就已经发生了变化：

在（2019）鲁15民终3926号庄风霞、闫广杰建筑设备租赁合同纠纷一案中，聊城市中级人法院认为：“依据庄风霞、闫广杰所制作建筑用品租赁发货清单上记载的租金每月一清，本案中各期租金为定期给付的不同债务，而非分期履行的同一笔债务，故本案的租金是在合同履行过程中持续发生的不同债务，即定期给付债务。

庄风霞、闫广杰在此时应当知道其权利受到侵害……而其直至2019年4月才向原审法院提起诉讼，无异于对自己债权请求权的漠视与怠慢。出于法律对公平、秩序、效率的考量，原审法院认定2016年9月30日之前的租赁费已经超过诉讼时效并无不当。”

在（2018）晋03民终952号程红红与阳泉市郊区河底镇河底村村民委员会租赁合同纠纷中，一审法院认为：“原告是基于同一租赁物持续发生的租金支付请求权，其诉讼时效应当自最后一期履行期限届满之日起计算。因原、被告之间存在不定期租赁关系，被告至今一直占有使用租赁物，最后一期履行期限不确定，无诉讼时效适用余地。”

但二审法院阳泉市中级人民法院却认为：“本案虽为同一租赁物，但由于系不定期租赁，租金并非《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定的同一债务，一审适用法律有误，应予纠正。”

03.

《民法典》下租赁合同中租金诉讼时效期间何时起算的争议仍将继续

虽然之前我国司法实践对此类案件确立的裁判规则可能有所动摇，但此类案件的裁判规则引发的争议恐怕还将会持续。

而这种争议即便是在最高院内部也未能避免：在《中华人民共和国民法典总则编理解与适用【下】》一书中，负责编写《民法典》第一百八十九条“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算”的法官虽然也认为工资、水电煤气费、利息等属于定期重复给付的债务，但也认为租金仍然属于分期履行的债务。

不仅如此，该法官还重提了（2011）民提字第304号秦皇岛华侨大酒店与秦皇岛市海港区工商行政管理局租赁合同纠纷案的裁判观点，再次明确了分期支付租金的诉讼时效应从最后一期租金支付期间届满之日起计算。

04.

分期支付的租金诉讼时效期间起算究竟是该适用《民法典》第七百二十一条还是《民法典》第一百八十九条？

在笔者看来，对于这一问题的法律适用，关键还是在于对“租金”的定性，即分期支付的租金究竟是属于定期重复给付的债务还是分期履行的债务。

有观点认为：所谓定期给付，是指相隔一定期间继续为给付的债权，它不同于分期给付债权。前者为数个各自独立的债权，在一定期间内反复继续而为给付；后者为一个独立的债权，分数期而为给付。分期付款的各期给付，或分期偿还债务的各期给付，均非定期给付[3]。

按此观点来看，租金应该属于定期给付之债。但也有很多学者在强调租金虽具有一定的独立性，但该独立性不足以否认租金债务的整体性。

也有观点认为：定期重复给付之债和分期履行之债的主要区别在于债务人的给付总额在债的关系成立时是否确定。在定期重复给付的债务中，当事人需要在一定的时间段中，不间断地作出履行，债务的总额在债务成立时并不确定，每一次的给付具有一定的独立性；而分期履行的债务的给付总额在债的关系成立时即可确定，不会随着时间的延续而发生变化，是一个债务的分批次履行[4]。

此种观点的可操作性看似更强，但在笔者看来实际上仍然不能很好地对二者进行区分。因为在司法实践中，一份租赁合同既可能是租金和租期固定的合同，且如约履行完毕的合同，也可能是存在提起解除合同或续租的合同，还可能是存在租金浮动条款的合同，即租金总额在订立合同时可能是固定的，也可能是不固定的，难不成还能把租金不固定的合同认定为定期重复之债，把租金固定的合同认定为分期履行之债吗？

回到本文的题目，分期支付租金的诉讼时效期间究竟何时起算？很遗憾，在笔者看来，这个问题从它引发争议之日起无论是在理论界还是在司法实践中就从未曾真正地达成过统一的意见。而这种裁判规则的不统一无疑会给当事人和律师造成很大的不确定性，更不利于对此类案件的定分止争。

写在最后

某些问题看似是法律问题，其实更是一种价值选择。具体到此类案件中，是要维护诉讼时效制度的立法宗旨？还是要尽可能地保护出租人的实质权利？是要追求程序正义？还是要追求实质正义？

作为一个具有法律思维的法律工作者，笔者选择维护诉讼时效制度的立法宗旨。我的理由很简单：保护当事人的实质权利当然很重要，但如果我们在每个案子中都要竭尽全力去保护当事人的实质权利，那诉讼时效制度就没有存在的必要了。更何况，诉讼时效制度本身也是对当事人权利的一种保护。

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注释：

[1] 最高人民法院民事审判第二庭编，《商事审判指导（2012.1总第29辑）》

[2] 最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编：《中华人民共和国民法典合同编理解与适用【三】》，人民法院出版社2020年版，第1527页。

[3] 参见王泽鉴：《民法总则》，北京大学出版社2009年版，第418页。

[4] 最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编：《中华人民共和国民法典总则编理解与适用【下】》，人民法院出版社2020年版，第953页。

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