检索2000余件案例，详解公司僵局的预防与破解之道
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公司僵局是指公司存续期间发生了严重的内部矛盾，导致公司无法形成有效的决策且无法正常运行的一种状态。由于股东各方都按照自身的利益为最终目标作出决策，任何一方都不会轻易妥协，因此，公司僵局的主体具有强烈的对立性，这将影响公司的正常经营。本文检索了相关案例，结合法律法规，总结了几种公司僵局的破解之道，以及如何通过事先规划避免和化解僵局的措施，希望对你有所帮助。
”文 | 刘尧 北京东卫（成都）律师事务所高级合伙人
刘友群 北京东卫（成都）律师事务所执业律师
本文由作者向新则供稿
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公司僵局的定义
公司僵局指的是公司存续期间发生了严重的内部矛盾，导致公司无法形成有效的决策且无法正常运行的一种状态。通常来说，一般表现为股东失去合作基础、股东受到排挤、管理机关运转失灵或者管理者仅接受个别股东的指示管理公司事务，背离了公司经营的初衷和目的，导致股东的期待落空。
比如最高人民法院指导案例8号《林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案》中，凯莱公司仅有戴小明与林方清两名股东，两人各占50%的股份。凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议；林清方数次通过律师向戴小明发函要求提供凯莱公司财务账册资料，解散公司并进行清算，戴小明均不同意；期间林清方亦向江苏常熟服装城管理委员会人民调解委员会申请调解以化解股东之间的矛盾，最终调解失败。该案例中，由于股东之间的分歧而无法作出科学有效的决策来维持公司的运营，这种僵持的状态就是公司僵局。
笔者以“公司僵局”为关键词在Alpha中搜索近三年2209个案件中，仅有一个案件以调解结案。由此可见，由于股东各方都按照自身的利益为最终目标作出决策，任何一方都不会轻易妥协，公司僵局的主体具有强烈的对立性，这将影响公司的正常经营。
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公司僵局的破解之道——公司解散之诉
司法解散公司是解决公司僵局的一项重要法律制度。依据《公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。法律为打破公司僵局状态指明了司法解散的途径，但在司法实践中，法院对于司法解散公司依然持谨慎的态度。
1. 司法实践对于公司解散之诉的审查重点以及裁判观点
① 法院对股东的公司解散之诉予以支持
法院判决解散公司，主要是从三个方面来进行审查的，第一，公司经营管理发生严重困难，即公司在决策和管理层面上的困难导致自治机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策；第二，公司僵局状态的继续存续会使股东利益遭受重大损失，这是对未来的一种预测，指的是公司股东未来的利益损失；第三，公司穷尽其他途径不能解决公司僵局，法院对穷尽其他途径的审查只是形式审查，请求人诉前是否已经通过其他方式试图化解矛盾，诉讼中法院亦会组织调解，法院通过这些方式来确定公司僵局已经无法通过其他途径来化解。
案例一：指导案例8号——江苏省高级人民法院（2010）苏商终字第0043号《林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案》
法院认为：
首先，凯莱公司的经营管理已发生严重困难。凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效的股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。
其次，由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。法院作出了解散公司的判决。
案例二：最高人民法院（2019）最高法民申1474号《吉林省金融控股集团股份有限公司与吉林省金融资产管理有限公司、宏运集团有限公司公司解散纠纷案》
法院认为：
首先，金融管理公司成立后不久，在未经股东会、董事会审议决定的情况下，宏运集团公司即利用对金融管理公司的控制地位，擅自将10亿元注册资本中的9.65亿元外借给其实际控制的关联公司。金融管理公司的经营资金被宏运集团公司单方改变用途作为贷款出借且长期无法收回，导致公司批量收购、处置不良资产的主营业务无法正常开展，也使公司设立的目的落空，公司经营发生严重困难。
其次，从公司管理机制运行方面看，2015年12月18日召开的股东会、董事会，是在股东双方发生分歧之后召开的临时股东会和董事会临时会议，此后直至金融控股公司于2017年10月提起本案诉讼，虽然股东双方之间已经出现矛盾，公司经营也已出现严重困难，但金融管理公司未能召开股东会、董事会对存在的问题妥善协商加以解决。
再次，一审法院于近十个月的期间内，多次组织双方进行调解，试图通过股权转让、公司增资、公司控制权转移等多种途径解决纠纷，但股东双方均对对方提出的调解方案不予认可，最终未能达成调解协议。在司法解散之外的其他途径已经穷尽仍无法解决问题的情形下，法院判决解散金融管理公司。
案例三：山西省高级人民法院（2020）晋民终443号《晋城市泰盛源典当有限公司与晋城市恩泰商贸有限公司、山西博大投资有限公司等公司解散纠纷二审民事判决书》
法院认为：
判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司权力运行状态进行综合分析，晋城市泰盛源典当有限公司自2010年6月成立以来，没有证据证明曾就召开股东会相关事项通知股东，也没有证据证明曾召开过股东会并形成书面会议记录。史某主张晋城市泰盛源典当有限公司的组织机构运行不正常，公司经营陷入严重困难的诉讼理由能够成立。其次，股东史某分红561180.5元外，在长达七年时间里没有再进行分红，股东投资未能获得相应回报，公司继续存续对将会使股东的利益受到重大损失。
再次，能否通过其他途径解决股东之间的纠纷。本案股东之间意见分歧较大，纠纷无法协调，公司僵局无法通过其他途径予以解决。判决解散公司。
② 法院对股东的公司解散之诉不予以支持
公司解散应对的是公司僵局，而公司僵局就是指公司决策、管理层的僵持与对峙。公司出现经营困难，可以通过合并、分立或重组使得公司走出困境。即使公司已经陷入资不抵债、无法维持的境地，是可以申请破产使其主体资格消灭。公司股东之间存在的矛盾多种多样，比如知情权、分红权等，可以通过向法院诉请要求分配利润或提供账册查询来解决。
总而言之，不论公司出现经营性困难或者股东矛盾还是其他困难，只要其内部自治机制还未失灵，还存在有其他途径能够解决的可能性，就应当最大限度地发挥其功能并予以充分尊重。判决解散公司是一种带有破坏性的解决公司僵局的措施，因为它以终结公司的方式终结纠纷，判决解散只能是最后的不得已的解决方案。司法实践中对于司法解散的态度是慎之又慎，一般不会轻易判决公司解散，而只有在公司决策、管理方面陷入僵局，自治机制失灵的情况下，才存在由法院判决解散公司的可能。
经过梳理，法院不予支持股东的公司解散之诉的理由主要有：
（1）股东之间存在的矛盾并非解散公司的法定事由
案例：最高人民法院（2017）最高法民再373号《广西大地华城房地产开发有限公司、刘海公司解散纠纷再审民事判决书》
法院认为：
公司的法人性质及多数决的权力行使模式决定公司经营管理和发展方向必然不能遵循所有投资人的意志，会议制度的存在为所有参与者提供表达意见的机会，但是最终的结果仍应由多数决作出，除非有例外约定。刘海作为持股比例较低的股东，在会议机制仍能运转的前提下，若认为其意见不被采纳进而损害自己的利益，可采取退出公司等方式维护自己的权益，据此主张公司应当解散的理由不成立。
（2）公司的经营亏损不属于法定解散事由
案例：最高人民法院（2017）最高法民再373号《广西大地华城房地产开发有限公司、刘海公司解散纠纷再审民事判决书》
法院认为：
华城公司尚不存在公司经营管理发生严重困难的情形，虽然华城公司自2009年召开股东会后未再召开股东会，也未召开董事会，但是根据合计持股60.12%的股东明确表示不同意解散公司的事实可知，即便持股18.67%的股东刘海不参加股东会，华城公司仍可以召开股东会并形成有效决议。
华城公司继续存续并不会使股东利益受到重大损失，刘海主要因要求华城公司分红未果以及公司财务不公开等事项而与华城公司及其他股东产生矛盾，属于股东分红请求权、知情权纠纷。依照公司法的规定，股东认为上述权利受到侵害的，可以诉请要求分配利润或提供账册查询，性质上不属于公司解散诉讼的受理事由。公司经营亏损不属于法定解散事由，本院不予支持。
刘海与其他股东之间的矛盾的确难以调和，但股东之间的矛盾并非解散公司的法定事由，股东纠纷可采取内部解决方式（如知情权、分红请求权、股权退出机制）来解决。
（3）股东以知情权等权益受到损害为由提起解散公司诉讼的，将不予支持
案例：最高人民法院（2016）最高法民申379号《海口状园实业有限公司与海口翰星房地产投资有限公司、海南昌茂企业（集团）有限公司公司解散纠纷申请再审民事裁定书》
法院认为：
公司超过两年时间未召开过股东会，并未出现公司运行机制失灵，经营管理陷入严重困难的情形。至于状园公司所主张翰星公司超过两年未召开股东会，以及其分得的房产中有44套住宅和3套铺面因“昌茂公司把控翰星公司的全部证照、公章印鉴，状园公司无法自行销售变现”的问题，属于股东知情权、财产收益权受损的范畴，根据《公司法解释二》第一条第二款“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理”之规定，并不属于公司应予以解散的事由。状园公司可循其他救济途径予以解决。
（4）认定经营管理困难的标准需要公司内部运营机制失灵和公司商业经营困难两者皆达到，暂时的经营管理困难不足以支持股东解散公司请求权的正当性。
案例一：最高人民法院（2014）民申字第1023号《马菁与王爱芬、山西鑫四海纯净水有限公司公司解散纠纷申请再审民事裁定书》
法院认为：
认定是否构成经营管理困难时不仅需要公司内部运行机制失灵，还要求达到公司商业经营困难的程度，两要素皆存在时才达到公司经营管理发生严重困难的标准。暂时的经营管理困难不足以支持股东解散公司请求权的正当性，因此需要两个维度并存以达到利益衡量的妥当性。
2. 请求司法解散化解公司僵局的注意要点
① 提起解散之诉的原告
依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理。
该条规定表明只要单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东就有权向法院提起公司解散之诉；法院对于原告股东所持有股份的事实也只是进行形式审查，即只要股东能够提供工商登记、股东名册等资料证明自己所持股份情况即可；在法院已经受理了股东请求解散公司的诉讼后，股东所持股权比例发生了变化，比如丧失了股东身份或者其享有的表决权无法达到公司全部股东表决权10%的，那法院有权裁定驳回起诉。
② 提起解散之诉的被告
解散之诉要解决的是公司是否应当解散的问题，该诉的被告理应是公司，公司作为诉讼中的责任主体，由法院来判决是否变更股东与公司之间的出资与被出资关系，即是否解散的法律关系。如果法院支持原告的诉讼请求，则公司被判决强制解散；如果法院不支持原告的诉讼请求，则公司继续存续。不管法院支持与否，公司始终是该诉讼效果的直接对象，因此，在解散公司诉讼中，公司是唯一的适格被告。
③ 公司其他股东的诉讼地位
解散公司可能会影响到其他公司股东的利益，因此原告股东在提起公司解散之诉中，应当将其他股东作为第三人一并提起诉讼。如果原告股东将其他股东列为被告，法院会向原告股东予以释明，原告股东坚持不予变更的，那法院有权驳回原告股东对其他股东的起诉。如果原告股东在起诉时没有将其他股东列为第三人的，依据《民事诉讼法》第五十九条的规定，其他股东可以申请参加诉讼，或者法院通知其参与诉讼。
公司其他股东参与诉讼的，如果和原告股东具有相同的诉讼请求，可以作为共同原告参加；如果其他股东反对解散公司的，并且对公司和原告股东具有独立的诉讼请求的，那其他股东可以作为有独立请求权的第三人参与诉讼；其他股东仅仅是以案件的处理结果对其有利害关系而申请参加并且没有提出诉讼请求的，可以作为无独立请求权的第三人参与诉讼。
④ 法院审查公司是否符合解散的三个条件
（1）公司经营管理是否发生严重困难
公司经营管理发生严重困难的审查要点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍，如公司的股东会、董事会等公司机关处于僵持状态，有关经营决策无法作出，公司日常运作陷入停顿与瘫痪状态。
（2）公司僵局状态的继续存续是否会使股东利益遭受重大损失
股东利益不仅限于实际利益，还应包括期待利益。公司是股东及利益相关者之间的一种长期性合约安排，股东既然可以基于获取股利等一定的目的成立公司，如果情势发生重大变更,导致股权难以行使、期待利益落空,股东当然有权解除关系性契约而请求退出公司。公司僵局足以影响到此种期待利益的实现时，才能够满足《公司法》所规定“重大损失”的程度。即使某些案件中公司现在处于盈利状态，但这并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。
（3）是否穷尽其他途径
司法实践中，法院对穷尽其他途径仅限于形式审查。法院认为，穷尽其他途径也并非判决公司解散的前置程序。但是法院在审查的时候，原告股东需要提供证据证明是否已经采用了其他的方式，比如股权收购、公司分立、公司减资等方式来化解股东矛盾。只有原告股东诉前已通过其他方式试图去化解矛盾，诉讼中法院亦组织了调解，依然无果的情况下，法院才会认定当事人已经穷尽了其他救济途径。
⑤ 公司解散与清算的衔接
在实践中，部分原告股东为一揽子解决公司僵局问题，将公司解散与公司清算一起诉讼，但是法院仅是部分受理或者进行两案分离。因为，原告股东请求解散公司之诉与申请法院强制清算属于两种不同类型的案件，适用不同的程序，分处不同的程序，具有不同的功能，理应分开审理。
法院对于是否应当判决解散公司尚且需要进行审理后才能做出判决，在判决之前，公司能否解散尚无定论；即使最后判决解散公司，公司在解散后，部分公司能够自己组织股东、董事和相关人员进行清算，这是公司自治的范围，司法不能随意干预。如果公司确实无法自行清算，在相关债权人和股东的申请之下，法院才能启动强制清算程序，即指定清算组进行强制清算。
案例：天津市南开区人民法院（2021）津0104民初17053号《王福荣、天津银德科技有限公司等公司解散纠纷民事一审民事判决书》
原告股东诉求：判令解散天津银德科技有限公司,并指定清算组对天津银德科技有限公司依照三方签订的《财产清算协议》约定进行清算分配。
法院认为：首先，本案审理过程中，本院已向原告释明其关于对被告清算的诉讼请求不予处理，原告可在人民法院判决解散公司后，依据相关规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。其次，关于原告要求解散被告的诉讼请求，现被告的股东对此均无异议，原告请求解散公司的诉求本院予以支持。
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公司僵局的破解之道——其他救济途径
1. 股东出让股份
股东之间的矛盾使得公司陷入僵局，一方股东的退出可能会使这样的僵局得以缓减，而退出的主要途径就是出让股份，由另一方股东收购股份或者由公司收购不愿意继续经营公司的股东股份。关键问题是如何启动退出。
公司法规定了异议股东的退出规则（《公司法》第74条和第142条），在没有外界干预的情形下，这种股东退出机制难以实现。一方面，公司僵局中的任何一方可能都无意主动退出；另一方面，这两个条文所设定的退出条件不易满足，回购股份或股份的程序也缺乏可操作性。
如果向法院提起公司解散之诉的，法院往往都会在审理之前都会积极组织双方进行调解，通过法院的调解让一方股东出让股份退出公司，从而化解矛盾。但是这里需要注意四点：
第一，股权转让的对象必须是公司本身或者是转让股东以外的其他公司股东，不能是第三人；第二，股权转让的价格必须合理，可以依据章程规定的股权转让价格的计算方式，也可以双方自行约定；如果股权受让人数较多的话，可以采用竞买的方式来确定最后的转让价格；第三，股份转让不得违反法律法规的强制性规定，比如发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让，再比如公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；第四，依据《公司法》第142条第四项公司收购股东股份的规定，应当在六个月内转让或注销。
以下两个案例均是股东之间出现矛盾，公司回购异议股东的股权来有效解决公司僵局。
案例一：上海市第二中级人民法院（2021）沪02民终2457号《上海前航投资有限公司与张国强请求公司收购股份纠纷民事二审案件民事判决书》
股东在公司的经营管理决策上出现分歧，并向法院起诉股东会决议无效被法院驳回，股东请求公司回购股权，法院予以确认，股权收购价格可通过委托第三方评估机构来确定合理价格，公司应当在判决生效之日起三十日内向支付股权收购款。
案例二：上海市第二中级人民法院（2013）沪二中民四（商）终字第1282号《孙焱、张辉与上海米蓝贸易有限公司、段治立等公司决议撤销纠纷二审民事判决书》
公司股东之间存在矛盾，根据股东会决议，大股东愿意收购异议股东的股权，且愿意采取评估价值较高的价格作为股权收购价，这样既不损害异议股东的利益，又实现了另一方股东愿意继续经营公司避免公司解散清算的目的，促使公司破裂的人合性回复到原来的完满状态，从而以较小的代价化解了公司的僵局，进而保全了公司的主体经营资格。
2. 公司减资
在原告股东请求解散公司时，如有部分股东认为不应该解散又不愿意收购非合作方的股份，这时公司也不能或者不愿收购该股份的，在这种情况下，让不愿经营的股东结算退出也是化解公司僵局的有效方法之一。法院在调解过程中，在各方同意情况下，不愿经营的股东将自己在公司中的权益抽走，公司实行减资程序，而使得公司得以存续。公司减资亦需要严格按照法律规定的条件和程序来进行。
公司减资的条件和程序包括四点，第一，需要股东大会作出减资的决议，并对公司章程进行修改；第二，公司必须编制资产负债表和财产清单；第三，公司应当进行债务清偿或者提供担保；第四，向公司登记机关办理减资登记手续。
在司法实践中，通过公司减资来化解僵局的案例非常少。
3. 公司分立
如果股东拒绝股权的收购，并且公司章程对此无约定的情况下，可对公司进行分立。公司可以自行召开股东会形成公司分立的决议，也可以由公司作为原告向法院起诉请求法院插手公司的治理，把一家公司分立成两个或者两个以上各自独立的公司。
公司分立比公司解散更合理，第一，公司的分立不会造成公司的清算，可以有效节约司法资源与社会资源；第二，公司的分立可以使得公司继续保有独立的法人人格地位；第三，公司解散是致使公司走向终结的方式，公司债权人和股东的利益只能以公司清算后的财产来进行清偿，而公司的分立能够缓和双方的矛盾，平衡各方的利益，促进市场发展；第四，公司法人地位的存续可以免去还债程序的开启，给公司提供较好的自我发展的机会。
但是同时要注意的是，公司分立后，部分股东不一定具有继续经营公司的实力，公司分立也会在相当程度上削弱公司的实力，公司偿债能力相应下降，因此在公司分立时还需要注意保护债权人的利益[1]。
以下两个案例均是公司股东形成了公司分立的决议，法院认为公司有能力通过分立的方式化解僵局，从而驳回原告要求解散公司的诉讼请求。
案例一：（2017）川07民初174号四川省绵阳市中级人民法院《四川九洲电器集团有限责任公司与四川某公司公司解散纠纷一审民事判决书》
通过召开股东会形成公司分立的决议的，公司也确实处于分立阶段，后股东又向法院起诉要求解散公司的，法院将不予支持。
案例二：云南省德宏傣族景颇族自治州中级人民法院（2018）云31民终600号《云南瑞丽江投资开发有限公司、陆忠芳公司解散纠纷二审民事裁定书》
股东之间出现矛盾后召开股东会形成决议同意对公司进行分立，后又申请当地市委进行协调处理公司分立事宜，法院认为公司股东已经通过股东会决议方式进行公司自愿解散（公司分立），公司股东又向法院提起解散之诉的将不予支持。
4. 引入独立第三方
在公司僵局的情况下，股东之间的矛盾已经剑拔弩张，任何一方都不愿意妥协，这时可以让中立的第三方介入进行协商解决，这里的第三方包括调解、仲裁和第三方暂时接管公司。独立第三方的介入，进行调解、斡旋推动股权转让价格的磋商甚至暂时接管公司，都是可行的办法。但这样同样需要公司章程事先有所规定，或者在事后双方达成协议邀请独立第三方介入。
① 调解
依据《公司法司法解释二》第5条的规定，法院在受理公司解散之诉中应当注重调解，调解是国际国内司法实践中化解公司僵局的优先选择，但是往往在股东之间矛盾已经很深的情况下，调解无法真正发挥其作用。同样的，单纯通过仲裁来破解公司僵局也是十分困难的。
因此，鉴于调解和仲裁各自的优势和局限，可以将两种方式结合起来解决公司纠纷。调解的重点是促使争端双方达成仲裁协议而不是直接使双方妥协。通过调解使双方达成仲裁协议相对容易一些，因为争端双方更愿意寻求解决方案而不是无休止的内耗[2]。
案例：天津市第一中级人民法院《天津法院服务保障民营企业发展典型案例之五：霍某某、梁某与天津市某食品有限公司、第三人海航资产管理集团有限公司公司解散纠纷案》
该公司出现严重的经营管理困难，法院判决公司解散后，对方股东上诉并经历重审，重审一审再次判决解散公司，重审二审中，在法院的多次调解下，双方达成调解协议，一方退出公司经营，另一方受让股权，其他全部关联纠纷息诉。自此，该案及关联案件全部调解解决，维护股东双方的合法权益，同时也让公司重回经营正轨。
② 仲裁
仲裁裁决对双方均具有强制执行效力，但是采用仲裁方式来化解公司僵局，需要具备两个条件：第一，当事人在事前或者事后达成了仲裁条款，股东是可以在公司成立之初的公司章程中预先作出约定的；第二，根据我国《仲裁法》的规定，仲裁事项仅限于合同或者其他财产权益纠纷[3]。
案例：深圳市龙华区人民法院（2020）粤0309民初11833号《深圳市奋达科技股份有限公司、深圳市光聚通讯技术开发有限公司等公司解散纠纷民事一审民事判决书》
公司出现严重对立状态，公司陷入僵局，原告股东申请仲裁，仲裁裁决确定被告股权由第三人和原告股东回购，仲裁裁决已进入执行阶段，被告也收回部分执行款。现被告向法院起诉主张解散公司，法院认为被告的股权回购款可以通执行方式予以保障，因此，法院驳回了被告的诉讼请求。
③ 由独立第三人暂时接管
由独立第三人暂时接管公司的做法可以有效缓减股东之间的矛盾，减轻公司的损失，维护股东和公司债权人的利益。这里要注意的是：临时管理机构应该是由专业管理人员组成，并且应当对所负责的公司履行忠实义务和保密义务。
案例：最高人民法院（2019）最高法民申284号《湖南湘龙超市有限公司、湖南省广通电子城有限公司公司解散纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》
公司治理结构失灵，经营管理已经出现严重困难的情况下，当地政府介入处理公司事务，并召开专题会议和成立遗留问题办公室，公司在政府监管下存续相对平稳。
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公司僵局的预防
如何通过事先规划避免和化解僵局，可以从以下几个方面进行参考：
1. 优化股权结构
① 尽量避免持股比例对等或者相互掣肘的持股比例。
公司僵局比较容易发生于两方股东表决权对等（如50%对50%）或者表决权相互掣肘（如40%对60%，须2/3以上表决权通过的决议实际上需要全体股东一致同意）的公司，当股东间的矛盾激化时，如果因双方出资相等或者股权相互牵制就可能演变成股东间的对抗和僵持，股东间的冲突可能表现为代表其利益的董事之间的对抗。因此，可以考虑设置不同于出资比例的表决权比例，以防表决僵局，例如章程规定，在某些事项上某一方拥有51%的表决权。
② 设置双层股权结构
双层股权结构即同股不同权，公司对外发行的股票中存在特别股与普通股两种类型股票，如公司创始人等特殊股东主体持有特别股股票，享有超级表决权。持有普通股股东仅具有公司盈余利润的分配请求权，其所占有的公司股份无论多寡，其投票表决权均遭受剥夺。持有特别股的股东通过自身所掌握的超级表决权，可以轻易选定进入董事会、监事会的人员名单，继而影响高级管理层人员的选任。
此时传统公司资本结构下股东大会、董事会、监事会、高级管理层等公司内部管理机构之间不再具有最初的相互制约、制衡以及监督职能，而成为了紧密的利益共同体。由此可见，双层股权结构下，持有特别股的股东因自身享有的超级表决权，可以以较少的股份实现对公司的实际掌控，同时可以轻易地实现对公司内部治理结构的绝对掌控。
2. 科学设计表决权
这里的表决权包括限制表决权、特别表决权、回避表决权和最终决定权。
限制表决权：即限制控股股东所享有表决权的最高数额制度。公司章程可以规定，一个股东持有的股份达到一定比例时，对其投票权的最高数额进行限制。对控股股东的表决权实行一定限制，能有效防止其利用资本多数决制度侵害少数股东的合法利益；同时还需要谨慎设计小股东一票否决权，因为如果小股东和大股东发生矛盾，则可能会发生小股东滥用否决权损害大股东利益的情形；也要尽量避免小股东及其关联人的持股比例超过33.4%或者33.34%。
特别表决权：对特殊利益诉求的股东，比如大股东或者创始股东可以通过多倍表决权、否决权来保证自己对公司的控制权。
回避表决权：公司章程中可以规定股东或者董事在表决公司事项时，对与其存在利益关联或冲突的草案议案时，应当回避不参与表决，以免形成损害公司和其他股东利益的局面[4]。
最终决定权：当某项事项无法通过股东会表决时，可以将该事项的最终决定权赋予某位大股东或者董事长，同时章程还需要规定承担最终决定权的需要对该事项承担最终的责任。
3. 预设打破僵局的机制
我国的《公司法》充分肯定了股东通过意思自治形成的章程的约束力，章程的约束力在一些范围内优先度高于其他的法律适用。比如，公司章程可以规定，在某些事项上股东会一旦形成僵持局面，无法做出决议，则启动打破僵局的机制。
这个机制可以是由双方信任的某个机构或者人员（如特定人士组成的委员会、独立董事、独立监事、仲裁机构、行业协会或者行政主管部门）来居中调解或裁决，也可以是由特定机构或人员暂时接管公司事务，以防公司经营因决策僵局而遭受破坏，还可以赋予董事长最终的决定权，从而防止公司僵局的产生。这种制度能够保证公司的基本运行，降低公司的损失，最大限度保障公司相关利益人权益。
4. 预设股权回购或转让条款
公司章程可以规定，出现特定僵局情形时，公司或者持多数股权的股东应以某种价格强制收购异议股东的股权。公司章程还可以规定，如果连续两次股东会或董事会对某些重大事项无法达成决议，则持有公司50%以上股权的股东或一致行动人，有权收购持反对票的股东的股权。从而使公司内部矛盾得以消解，以此达到防止僵局的目的。
股权收购的价格，可以经独立评估机构评估的价格，或者按章程规定的股权收购的股价计算方式来确定较为公正的股价，还可以约定双方届时进行竞价，由价高者继续经营公司并受让股权，从而使得公司能够得以继续经营。
5. 公司章程约定解散事由
根据《公司法》第一百八十条第一项的规定，公司因下列原因解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程股规定的其他解散事由出现。因此，公司在成立之初，建议在公司章程中约定如果股东会议无法通过决议解散公司的或者出现其他特定事由的，公司就应当解散，并依法成立清算组开始清算程序。以此来避免公司僵局的出现，并尽可能减少对股东和债权人利益的损害。
6. 最重要的是，审慎选择合作伙伴，恰当任命高管，并维持公平和谐的公司治理。
相关法律法规：
第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：一、减少公司注册资本；二、与持有本公司股份的其他公司合并；三、将股份用于员工持股计划或者股权激励；四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；五、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；六、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
作者简介：
刘尧，西南财经大学民商法硕士，北京东卫（成都）律师事务所高级合伙人，诉讼仲裁专业委员会副主任，成都市优秀律师。
该律师具有扎实的法学理论功底和较高的法学素养，执业十余年来，已办理数百件民商事领域的诉讼及非诉案件，长期代理重大、疑难的民商事诉讼案件，尤其擅长诉民商事诉讼领域的争议解决。在公司法律顾问业务、建筑工程、股权转让、合同、侵权、债权债务等业务领域积累了丰富的实践经验；曾代理最高人民法院提审的再审案件，法学功底和专业素养获得了对方律师的高度评价；曾供职于国内知名律师事务所——北京市竞天公诚（深圳）律师事务所，从事公司上市（IPO）、融资并购等业务，曾为多家大型企、事业单位、上市公司提供法律服务，获得了各单位的好评。2014年9月，刘尧律师被成都市司法局、成都市律师协会评为“2011-2014年度成都市优秀律师”。
联系方式：电话/微信：13808064599；E-mail:1348063872@qq.com
刘友群，硕士研究生，资深律师，北京东卫（成都）律师事务所专职律师。
该律师具有扎实的法学理论功底和较高的法学素养，已参与及协助办理数百件民商事领域的诉讼及非诉案件，长期与团队一起承办重大、复杂、疑难的民商事诉讼案件，尤其擅长民商事诉讼领域的争议解决。在建筑工程、股权转让、合同、侵权、债权债务等业务领域积累了丰富的实践经验。曾为多家大型企、事业单位提供法律服务，获得了各单位的好评。
联系方式：电话/微信：13880026581；E-mail:youqunliu@126.com
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