一人公司股东担责问题实务分析
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一人有限责任公司作为有限责任公司的特殊类型，其股东责任明显有别于普通有限责任公司。一人公司是否包括国有独资公司？一人公司股东的举证责任如何？一人公司原股东应否对公司债务承担连带责任？本文根据相关法律规定及司法判例，对上述问题进行梳理，希望对你有所帮助。”
文 | 严俊涛 郭丽 赵世锋 中伦律师事务所
来源 | 中伦视界
一人有限责任公司（以下称“一人公司”）是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。作为有限公司，一人公司与普通有限公司均具有独立的法人人格，股东以其出资额为限对公司承担责任，仅在特定情形下对公司债务承担责任。但由于一人公司仅有一名股东、公司意志与股东意志高度重合，一人公司相较于普通有限公司更容易受到股东操控进而损害债权人利益。
为此，法律规范对一人公司的股东责任作出了特别规定。《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下称“《变更、追加规定》”）第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”
鉴于一人公司股东担责情形在实践中常见、多发，本文拟结合相关司法判例，对一人公司股东责任承担问题进行梳理，以期为实务提供指引。
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一人公司股东担责常见问题
1. 一人公司是否包括国有独资公司
根据《公司法》第六十四条，国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。实践中，国有独资公司的股东一般为国资委或当地政府财政部门。
由于国有独资公司只有一个投资主体，在组织形式上与一人公司存在共同之处。但从体系设置来看，一人公司、国有独资公司并列规定于《公司法》第二章“有限责任公司的设立和组织机构”中第三节、第四节，且《公司法》第六十四条明确规定：“国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。”
可见，国有独资公司与一人公司属于相互独立的有限公司类型，两者之间并不具有包容关系，《公司法》《变更、追加规定》中关于一人公司股东责任的规定并不适用于国有独资公司。
司法实践中，相关判例对此亦持相同观点。如湖南高院在“湖南格兰蒂斯投资担保股份有限公司与芷江财政局执行异议之诉【（2019）湘民终274号】”一案中即认为：“《公司法》第六十三条以及《变更、追加规定》第二十条均是对一人有限责任公司的特别规定，不能适用于国有独资公司。而对于国有独资公司，法律及司法解释没有相同或类似规定。原审法院以国有独资公司性质上属于一人有限责任公司为由，依据上述法律及司法解释关于一人有限责任公司的特别规定追加芷江财政局为被执行人，并对芷江投资公司的债务承担连带责任，于法无据。”
在（2021)最高法民终706号一案中，最高院亦认为：“石油管理局虽为房开公司的唯一股东，但考虑到石油管理局改制前的特殊性质和承担的特有职能，尚难以认定房开公司系一人有限公司还是国有独资公司。据此，对于建设公司关于石油管理局应对房开公司的案涉债务承担连带责任的上诉主张，本院不予支持。”
虽然最高院在该案中未就一人公司与国有独资公司的区别进行正面阐述，但通过其裁判理由也可推断一人公司与国有独资公司属于不同的公司类型，《公司法》第六十三条不适用于国有独资公司。
2. 一人公司股东的举证责任
根据《公司法》第二十条，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。作为公司人格否定的一般规定，《公司法》该条规定并未就相关举证责任进行明确，根据“谁主张、谁举证”的一般举证规则，债权人如主张有限公司股东对公司债务承担连带责任，应举证证明股东与公司存在人格混同等公司人格否定情形，否则应承担举证不能后果。
但对于一人公司而言，由于公司意志与股东意志高度重合，股东更容易利用公司法人的独立地位侵害债权人利益。为加强对一人公司债权人利益的保护，《公司法》第六十三条对一人公司规定了举证责任倒置原则，即推定一人公司存在财产混同情形，一人公司应就其股东财产与公司财产相互独立承担举证责任。
如一人公司不能证明公司财产独立，则一人公司股东应对公司债务承担连带责任。如最高院在2016年第10期公报刊登的“应高峰诉嘉美德（上海）商贸公司、陈惠美其他合同纠纷”【（2014）沪一中民四（商）终字第S1267号】裁判要旨中认为：“若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。”
值得注意的是，第十三届全国人大常委会审议公布的《公司法》修订草案已取消了“一人有限责任公司特别规定”的章节，《公司法》第六十三条规定在修订草案中也已被删除，不排除一人公司股东的举证责任将来随着《公司法》的修订而随之变化。
3. 一人公司财产独立的证明标准
根据《公司法》第六十三条及《追加、变更规定》第二十条，一人公司股东应就其股东财产独立与公司财产承担举证责任。但一人公司应举出哪些证据、相关证据应达到何种证明标准，《公司法》及其司法解释并无具体规定。
实践中，大量一人公司股东因无法证明公司财产独立被判令对公司债务承担连带责任。整体来看，关于一人公司财产独立证明标准的争议主要集中在以下方面：
① 一人公司仅提供审计报告能否证明财产独立
《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”根据该条规定，编制年度财务会计报告并经会计师事务所审计是一人公司的强制性义务。如一人公司不能提供经审计的财务会计报告（以下称“审计报告”），其财产独立性当然令人怀疑。
在涉及一人公司人格否定的案件中，大多数法院也均认为《公司法》第六十三条规定的一人公司股东的举证义务包括提供审计报告。但是否一人公司只要提供审计报告即能证明公司财产独立，司法判例观点则并不一致。
大部分判例认为，一人公司提供审计报告即已完成初步举证责任，证明公司财产与股东财产混同的举证责任应转移至债权人一方。债权人如果不能否定审计报告内容的真实性或进一步证明一人公司存在财产混同的情形，应承担举证不能的责任。
如在前述最高院公报案例“应高峰诉嘉美德（上海）商贸公司、陈惠美其他合同纠纷”一案中，上海一中院即认为：“陈惠美提供了嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。被上诉人应高峰提出的异议并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。原判判令陈惠美对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任不当，本院依法予以纠正。”
在“弈成新材料科技（上海）有限公司与湘电风能有限公司债权人代位权纠纷【（2020）最高法民终479号】”一案中，最高院亦认为：“湘电风能公司与湘潭电机公司已提供三年的财务审计报告，承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，而弈成科技公司和南通东泰公司并未提出湘电风能公司和湘潭电机公司构成财产混同的任何证据，亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题。一审判决认为湘电风能公司和湘潭电机公司不构成财产混同，对湘潭电机公司承担连带责任的主张不予支持并无不当”。
但实践中也有部分判例对审计报告是否为证明一人公司财产独立的充分证据持否定观点。如在(2019)最高法民终1093号一案中，最高院即认为：“国储能源公司虽提交了国储置业公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明国储置业公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明国储能源公司与国储置业公司财产是否相互独立，不能达到国储能源公司的证明目的。”
在“梓潼县聚源融资担保有限公司与梓潼县凤凰建材有限公司、谢铁牛等追偿权纠纷【（2013）川民终字第715号】”一案中，四川高院也认为：“《审计报告》仅对凤凰建材公司的资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行审计，其内容并不能证明凤凰建材公司的财产独立于股东谢铁牛个人财产。谢铁牛作为凤凰建材公司的股东，应当提供公司经营中的相关原始凭证，来进一步证明其个人财产与公司财产系分别列支列收、单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担。”
根据上述判例可见，对于仅有审计报告能否证明一人公司财产独立，法院裁判观点并不一致。我们认为，审计报告虽然是一人公司证明其财产独立的关键、核心证据，但客观来讲，审计报告中的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益表等仅反映公司在生产经营活动中某一特定日期的财务状况、经营成果、资金筹集、运用和收益分配的情况，并不能直接证明股东财产与公司财产相互独立。
审计报告结论更多关注的是财务报告是否按照会计准则编制，各项数据是否客观、公允反映公司的财务状况。至于公司与股东是否存在不当关联交易、股东财产与公司财产是否混同，一般并不会在审计报告结论中予以体现。为避免一人公司股东被认定为财产混同而对公司债务承担责任，我们理解，一人公司除提交审计报告外，还应尽可能提供如财务账簿、银行流水等其它证明股东财产与公司财产分别列支、不存在混同的证据予以辅证，以加强法官的心证。
② 影响审计报告有效性的因素
如前所述，能否提供审计报告对于一人公司证明其财产独立至关重要。但实践中，即使一人公司提交审计报告，法院仍然可能基于审计报告中存在的瑕疵不认可报告的有效性，进而认定一人公司不能证明财产独立。从司法判例情况来看，审计报告的有效性可能因以下情形不被法院认可：
（1）审计报告未就一人公司财产是否独立作出明确结论
一般来说，审计机构就一人公司年度财务报告出具的审计报告仅对财务报告是否按照会计准则编制，是否客观、公允反映公司的财务状况、经营状况等事项发表意见，审计报告并不会对一人公司的公司财产与股东财产是否混同作出结论性意见。但在诉讼中，该类审计报告可能因结论不明确、无法证明公司财产与股东财产独立不被法院所接受。
如前述(2019)最高法民终1093号一案中，最高院认为国储能源公司提交的审计报告仅能证明国储置业公司的财务报表制作符合规范、反映了公司的真实财务状况，但无法证明国储能源公司与国储置业公司财产是否相互独立。
在“广东富行洗涤剂科技有限公司与深圳市亮晶晶电子有限公司、深圳市轻松点科技有限公司买卖合同纠纷【（2016）粤03民终8235号】”一案中，深圳中院也认为：“亮晶晶公司与轻松点公司二审分别补充提交的两公司2015年度审计报告是针对轻松点公司与亮晶晶公司的财务报表是否符合企业会计准则及《企业会计制度》等作出的审计意见，审计报告未对轻松点公司与亮晶晶公司的财产是否相互独立作出审计意见。因此，仅凭上述审计报告不足以证明亮晶晶公司与轻松点公司的财产相互独立，亮晶晶公司作为轻松点公司的唯一股东，应对轻松点公司的债务承担连带责任。”
（2）审计报告未全面反映公司经营状况及财务状况
正常来讲，会计师事务所出具的审计报告应完整、准确反映公司的资产状况及经营情况，不应存在遗漏。如审计报告对应当记载的会计事项未予记载，法院将较大可能不认可审计报告的真实性。
如在“庞华与山东达盛集团建工有限公司执行异议之诉【（2020）最高法民终1240号】”一案中，最高院即认为：“庞华虽提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料以证明公司财产独立，但根据本院二审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表存在明显的审计失败情形，该审计报告依法不能采信。以上审计失败情形的发生，已足以表明公司财务管理混乱，庞华作为华洋公司唯一股东，应当承担公司财产混同的不利后果。”
（3）审计报告未按照会计年度编制
根据《公司法》第六十二条，一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。但相当数量的一人公司财务管理制度并不规范，未严格按照《公司法》要求按年度编制财务报告，而是在债务争议发生后甚至是债权人提起诉讼后才补充制作。对于该类事后补充制作形成的审计报告能否作为证明一人公司财产独立的有效证据，大部分司法判例持否定态度。
如在“张英正、原春华与济南市历下区财政投资评审中心执行异议之诉【(2020)最高法民申2827号】”一案中，最高院即认为：“张英正、原春华提交的《审计报告》系大润公司在本案诉讼期间委托第三方审计公司制作形成，并非大润公司在运营过程中依《公司法》第六十二条之规定进行的正常年度审计，不能客观公允地反映公司财务状况，原审法院未予采信并无不当。”
在“要中秋与青海物产国际贸易有限公司、明昌菊执行异议之诉【(2019)青民终126号】”一案中，青海高院亦认为：“要中秋提供的西宁品华公司2016、2017年度及2018年度1-4月的《审计报告》系西宁品华公司在与物产贸易公司合同纠纷案执行程序中委托会计事务所所作。因此，西宁品华公司违反法律规定，未在每一会计年度进行审计，不能排除要中秋滥用公司独立人格和有限责任原则的合理怀疑。”
（4）财务报告的编制与审计单位为同一会计师事务所
实践中，部分一人公司基于降低成本等因素考虑，将公司财务会计报告的编制及审计交由同一会计师事务所完成。在此情况下，法院可能因审计报告不具有独立性不认可一人公司财产独立。
如在“上海淘进网络科技有限公司与广州市盖力游信息科技有限责任公司、范志勇等计算机软件著作权许可使用合同纠纷【（2020）粤73知民初64号】”一案中，广州知识产权法院认为：“盖力游公司的财务报表由广州瑞兴会计师事务所出具，而对盖力游公司财务情况进行审计的机构亦是广州瑞兴会计师事务所，故对盖力游公司的财务情况进行审计的机构不具备独立性，广州瑞兴会计师事务所出具的审计报告以及《相关财务报表附注》所注明的股东个人财产和公司财产未发生混同的结论不能作为定案依据。”
（5）审计报告作出的审计意见非标准无保留审计意见
在公司正常、合法经营的情况下，审计机构出具的审计报告一般为标准无保留的审计意见。如审计机构出具的为标准无保留审计意见之外的审计报告，表明一人公司财务报告的编制不符合审计要求，法院可能因此不认可审计报告的有效性。
如在“杭州凯成纳米科技有限公司与海口上岛咖啡食品有限公司房屋租赁合同纠纷【（2016）最高法民再318号】”一案中，最高院即认为：“审计机构在上岛公司2009年、2010年、2011年的审计报告中均表述了有关保留意见，……上述审计报告中虽有上岛公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制、在所有重大方面公允反映了该公司当年度的经营成果的表述，但上述审计报告实际上并没有全面反映上岛公司的实际经营及财务状况，凯成公司据此主张上述审计报告不能完整、真实的证明上岛公司的财务状况、不能证明上岛公司的财产独立于其股东陈湘华个人的财产有事实依据。”
综上，为避免审计报告因存在上述情形被法院认定为无效，我们理解一人公司应严格按照《公司法》规定按年度编制财务会计报告，并避免出现编制单位与审计单位为同一会计师事务所的情形。审计报告应全面、完整反映公司资产状况及经营状况，且审计结论应为标准无保留的审计意见。如审计报告无法就一人公司财产是否独立单独发表意见，一人公司可委托审计机构就公司财产与股东财产是否混同进行专项审计。
③ 影响认定一人公司财产独立的其它因素
《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”在此基础上，最高院2019年发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下称《九民纪要》）对公司人格否定的具体情形作出进一步规定，并对可能导致公司人格否认的情形进行了列举。
其中，《九民纪要》第10条关于“人格混同”部分规定：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。”
我们认为，虽然《九民纪要》上述规定不涉及一人公司人格否定问题，但作为认定公司人格否定的判断标准之一，《九民纪要》第十条列举的人格混同情形对认定一人公司是否财产独立仍具有重要参考意义。一人公司除按照《公司法》进行年度审计外，在经营过程中也应尽力避免出现上述规定所列举的情形。
4. 一人公司原股东应否对公司债务承担连带责任
实践中，大量一人公司股东在债务形成后转让股权，并在债权人提起人格否认诉讼时以其已不是一人公司股东为由提出抗辩。虽然《公司法》对一人公司原股东应否就公司债务承担连带责任未做明确规定，但从案例检索情况来看，绝大部分司法判例对一人公司原股东转让股权后应就转让股权之前已发生的公司债务承担连带责任持肯定观点。
如在“深圳裕昇科技有限公司、户财欢与苏州赛芯电子科技有限公司侵害集成电路布图设计专有权纠纷【(2019)最高法知民终490号】”一案中，最高院即认为：“在一人公司的股东未能举证证明其在持股期间公司财产独立于自己财产的情况下，该股东对其持股期间产生的公司债务所承担的连带责任不因股权转让而消灭。户财欢作为准芯微公司实施被诉侵权行为时的唯一股东，未能举证证明公司财产独立于自己财产，其应当对准芯微公司因实施被诉侵权行为而产生的公司债务承担连带责任。”
在“广州市欣驰皮革有限公司与广州市洺扬贸易有限公司买卖合同纠纷【(2017)粤01民终16310号】”一案中，广州中院亦持相同观点：“涉案交易发生期间，洺扬公司系由陈飞鸿一人持股的有限责任公司，根据《公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现陈飞鸿并未就其持股期间公司与股东个人的财产状况提供相应证据证实，故陈飞鸿应当对其持股期间发生的公司债务承担连带责任，并不因股权转让的事实而免除对债权人的债务负担。”
我们认为，《公司法》第六十三条规定旨在防止一人公司股东滥用公司法人独立和股东有限责任逃避债务，若将一人公司股东局限理解为现任股东，无异于鼓励一人公司股东恶意转让股权以逃避责任，这也与《公司法》第六十三条保护一人公司债权人利益的立法目的不符。如果一人公司原股东不能证明公司债务发生时股东财产独立于公司财产，即使债权人起诉时其已不再持有公司股权，仍应就该债务承担连带责任。
5. 一人公司类型更变是否影响股东责任承担
与一人公司有关的公司类型变更在实践中有两种情形，一是由原一人公司变更为普通有限公司，另外则是由原普通有限公司变更为一人公司。在一人公司变更为普通有限公司的情形下，原股东既可能将全部股权转让给两个以上的新股东后退出公司，也可能在新的公司中保留股东身份，继续持有公司部分股权。
对新股东而言，由于公司形式已变更为普通有限公司，债权人无法根据《公司法》第六十三条要求新股东对公司债务承担连带责任。若新股东存在抽逃出资或明知原股东未出资即受让股权等特定情形，债权人可根据《公司法解释（三）》相关规定要求新股东对公司债务承担责任。
对于一人公司原股东，如债务形成于其担任一人股东期间且不能证明债务发生时公司财产与股东财产独立，无论其在新公司中是否仍持有股权，均需对公司债务承担连带责任。
如在前述“深圳裕昇科技有限公司、户财欢与苏州赛芯电子科技有限公司侵害集成电路布图设计专有权纠纷”一案中，户财欢为准芯微公司实施被诉侵权行为时的唯一股东，虽然后续将准芯微公司全部股权转让给黄建东、黄塞亮二人，但由于户财欢未能证明案涉侵权债务发生时公司财产独立于其自身财产，最高院仍判决户财欢对准芯微公司相关侵权债务承担连带责任。
又如在“派纳维森（苏州）线束系统有限公司与湖州南浔遨优电池有限公司、湖州达力自动化技术有限公司执行异议【(2020)苏0505执异12号】”一案中，湖州达力公司作为南浔遨优公司被追索债务时的一人股东，在案件进入执行阶段后转让部分股权，南浔遨优公司由一人公司变更为普通有限公司，但由于湖州达力公司无法证明其担任一人股东期间公司财产独立于股东财产，苏州虎丘区法院仍然裁定追加其为被执行人，对南浔遨优公司债务承担连带责任。
在普通有限公司变更为一人公司的情况下，如债务发生于公司类型变更之后，因此时公司意志与股东意志已高度重合，一人股东在无法证明公司财产独立的情况下应对公司债务承担连带责任实践中并不存在争议。对于公司类型变更之前即已发生的债务，如变更后的一人公司存在财产混同情形，同样可能导致该债务无法偿还并侵害公司原有债权人利益。因此，即使债务发生于公司类型变更之前，现任一人股东（无论是否为原普通有限公司股东）如无法证明股东财产与公司财产独立，仍需对债务承担连带责任。
如在“刘再文、北京润华山丽庄生态农业开发有限公司与许冰等执行异议之诉【(2021)京03民终11034号】”一案中，北京三中院即认为：“刘再文主张涉案债务发生时润华公司并非一人有限责任公司，刘再文亦非润华公司股东，故不应对涉案债务承担连带责任。但根据查明的事实，涉案债务虽发生于2015年之前，但经一审法院裁判确认的时间为2015年12月16日，此时刘再文已成为润华公司的一人股东，其对于该笔债务应为知晓，且现行法律并未规定一人股东承担责任以债务发生时间作为判断标准。故刘再文应对其担任润华公司一人股东期间个人财产与公司财产独立进行举证，否则应对润华公司债务承担连带责任。”
6. 仅有夫妻双方为股东的有限公司能否认定为实质“一人公司”
根据《公司法》规定，一人公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司，股东人数是认定一人公司的重要标准。实践中，不少经营者为规避《公司法》对一人公司股东较为严苛的责任规定，选择由夫妻二人作为股东设立有限公司。对于该类仅有夫妻双方为股东的有限公司是否属于实质“一人公司”，司法判例观点并不统一。
如在(2019)最高法民再372号一案中，最高院认为：“青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议，熊少平、沈小霞亦未补充提交。
据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。”
但在“泰安市岱岳区新地龙打井服务中心与贾娟执行异议之诉【（2020）最高法民申6688号】”一案中，最高院却又认为：“一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，鸿诺空调公司作为有限责任公司，即使如新地龙打井中心所述是由股东贾娟、梁若琳以夫妻共同财产出资设立，将其定性为‘一人有限责任公司’仍缺乏法律依据。”
在“广州市种畜进出口公司与深圳市鸿泰粮食贸易有限公司等买卖合同纠纷【（2021）粤01民终14401号】”一案中，广州中院也认为：“鸿泰公司虽只有唐松生、周春夫妻二人为股东，构成所谓的‘夫妻公司’，但是夫妻公司与一人公司并不能完全等同，夫妻共同财产制亦不能等同于夫妻公司财产即为夫妻共同财产，公司财产与股东财产相互分离，公司财产仅归公司所有，并不会因为股东为夫妻关系而发生改变。
公司在取得投资者财产所有权的同时，用股权作为交换，投资者也凭该股权获得股东身份，在投资之前，股东之间的财产关系如何、是否实际为夫妻共同财产、有无订立财产分割协议，对公司资本构成及资产状况实质并无影响，更不应据此而认定为一人公司。”
我们认为，虽然司法实践对于“夫妻公司”能否被认定为一人公司观点不一，但从风险规避角度考虑，“夫妻公司”的股东在投资前应尽量对公司的出资进行财产约定，并在经营过程中做到公司财产与股东财产独立，避免因财产混同被认定为实质一人公司而承担责任。
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总结与建议
综合上述法律规定及司法判例情况可见，相较于普通有限公司，一人公司股东承担了更为严苛的股东责任和举证责任。为避免被认定为财产混同而对公司债务承担责任，我们建议一人公司或股东应在以下方面予以注意：
1. 一人公司的股东财产与公司财产应在财务账簿中明确区分并单独列支，股东尽可能避免以股东账户收取公司业务款项或将公司资产用于偿还股东自身债务。如股东与公司之间确需存在业务或款项往来，必须在公司账册中进行明确记载。
3. 一人公司应按年度进行财务报告审计，审计机构出具的审计报告应全面、完整反映公司财务状况，审计结论应为标准无保留的审计意见。如有必要，一人公司可委托审计机构对公司财产与股东财产是否混同进行专项审计。
3. 一人公司应规范制作、保留公司财务账簿及原始凭证，相关内容能够与审计报告相互印证。在债权人提起的人格否认诉讼案件中，一人公司除提交审计报告外，还应可能提供公司账簿、原始凭证、银行交易流水等证据予以辅证。
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