股东知情权之诉中，“不正当目的”认定的审理思路与举证指引
“知情权是法律赋予公司股东的权利，是保障股东实现投资收益、督促公司合法高效经营的重要权利。股东知情权范围以绝对知情权与相对知情权作分界，绝对知情权是指股东可无条件查阅、复制股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议、财务会计报告，而查阅会计账簿属于相对知情权范畴，应当以”正当目的”为原则，以“不正当目的”作限制。
”
文｜翁炎龙 祝文狄 上海关天律师事务所
本文由作者向新则独家供稿
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相关法规分析
《公司法》三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释四》）第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
１. 股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
２. 股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
３. 股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
４. 股东有不正当目的的其他情形。
以上条款对“不正当目的”做出了列举性解释，明确了三项具体情形和一项兜底条款，但不正当性仍属于主观范畴，上述司法解释中“实质性竞争”、“可能损害”的认定，亦具备一定的主观性。法院适用上述条款认定股东具有“不正当目的”的过程，实际上是界定股东知情权行使与企业商业信息保护的司法边界，寻求股东与公司之间利益的平衡点。
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“不正当目的”认定的审理思路研究
本文以上海市各级法院认定”不正当目的”的所有判例作为样本参考，分析不同法院对认定“不正当目的”的共性和争议，总结人民法院的裁判思路，并据此对诉讼中“如何认定股东具有不正当目的”的举证方向提出建议。
1. 因股东经营公司主营业务重合、经营同类产品、经营实质性竞争业务情形，认定为“不正当目的”。
法院查明：原告开设及运营网站，并以销售为目的的在网站宣传其生产的与被告公司主营的同类产品。
法院审理后认为：
1. 因原告确实开设及运营网站，并以销售为目的在网站宣传其生产的与被告公司主营的同类产品。
2. 被告关于原告开设及运营网站就是开展实质性经营活动，构成股东自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的抗辩意见，本院予以采信，认定原告要求查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。
法院查明：优信公司工商登记手机号为原告的手机号；除工商登记的经营范围外，两者官网内容，实际业务、主营业务、核心品牌及品牌供应商等一致，甚至布局行文措辞相似；优信公司与被告经营地区有地域重合，存在竞争关系。
法院审理后认为：
1. 本案中，比照被告及优信公司二者的官方网站内容及实际业务，两公司的主营业务、核心产品及品牌、供应商等一致，甚至网站布局及其行文措辞亦极相似。
2. 本院综合考察两公司经营的时间和区域、商品的可替代性、客户范围、交易机会等要素进行审查，认为优信公司与被告主营业务存在实质性竞争关系。原告主张二者不构成实质性竞争关系，未提供充分证据予以反驳。故被告据此拒绝向原告提供会计账簿查阅，具有法律依据，本院予以支持。
法院查明：原告在为被告公司股东两年后，设立了昂然公司，昂然公司经营范围与被告公司经营范围非常接近；原告没有向本院说明需要查阅公司账簿的合理目的。
法院审理后认为：
1. 本案原告成为被告股东两年后，自行设立了昂然公司，而昂然公司的主营业务与被告公司的主营业务相当接近，故有可能构成实质性的竞争关系。
2. 原告亦未向本院明确说明其需要查阅公司账簿的合理目的。故本院对原告要求查阅会计账簿和会计凭证的请求不予支持。
2. 因股东存在抢夺客户的行为或存在抢夺客户的可能，认定为“不正当目的”。
法院查明：客观上实施了通过自营公司抢夺客户；原告给客户公司发送宣传资料，宣传对象为自营公司，宣传资料对应的经营范围相同；原告违背了合资合同约定的保密协议。
法院审理后认为：
1. 原告的上述行为无疑系在利用其在被告处任职期间或称原告所掌握的被告的商业机会损害被告作为爱普科斯投资公司服务提供商的所应享有的合法权益。
2. 公司的会计账簿本身包含大量的公司商业信息，包括商业秘密，若准许原告行使查阅会计账簿的股东知情权，无异于让原告或雷迈公司掌握被告的相关商业信息。故不应准许原告查阅被告的财务会计账簿。
法院查明：原告离开被告公司，起了与被告经营业务基本相同的公司，从事工作与在被告公司相同，且离开被告公司后还告知客户公司联系地址和电话的变更。
法院审理后认为：
1. 原告作为被告的股东，在离开被告之后，去了与被告经营业务基本相同的鸿鹄公司任职，并也从事货代业务，负责客户的联系和维护等工作。
2. 在工商部门的情况告知中也明确原告离开被告后还以传真形式告知客户公司联系地址和电话变更，显然原告的行为有所不当。
3. 如果原告进一步查阅会计账簿，基于原告现在在鸿鹄公司的特定身份，本院有合理理由相信可能损害到被告的合法权益，故被告拒绝原告查阅会计账簿的理由能够成立。
法院查明：被告公司与建丽公司（原告为股东、法代、总经理）具有相同的经营范围；建丽公司通过声明函与客户进行声明，利用客户不清楚对建丽公司和被告公司的关系，提供产品，但收款还是被告公司。
法院审理后认为：
1. 被告的会计账簿及会计凭证必然存在涉及被告公司以往产品销售渠道、客户群、销售价格等的经营信息。
2. 基于原告系与被告公司具有基本相同经营范围的建丽公司的股东、法定代表人、总经理的特殊身份，被告认为原告在查阅会计账簿及会计凭证后，会掌握被告公司新、老客户及销售价格等信息，抢夺被告公司客户，公司利益可能被损害的观点具有合理性。
3. 原告要求行使账簿查阅权的目的是了解公司财务状况、负债情况以及是否可以红，正常情况下，公司财务会计报告已能反映公司财务情况，包括利润分配、资产损益及公司负债情况等，被告公司提供公司财务会计报告能够达到原告的上述目的。因此，被告拒绝原告查阅会计账簿及会计凭证，与法无悖，对于原告的该项诉讼请求，本院难以支持。
3. 因股东违反竞业协议、同业竞争且竞争公司之间存在多起纠纷、亲属经营同业竞争，且与其亲属存在过业务联系，认定为“不正当目的”
法院查明：被告公司与原告亲属（儿子）所在公司经营范围存在重合；原告亲属曾代替原告参与过被告公司的相关项目。
法院审理后认为：
1. 本案中，上海华懋信息技术有限公司的经营范围中“计算机、电子技术领域内的技术开发、技术服务、计算机软硬件及辅助设备的销售、提供商务信息咨询、财务咨询等”系主营业务，与顾忆新就职的上海特思尔大宇宙商务咨询有限公司的经营范围，通过比对公司经营范围可见，前述两家公司在经营范围主营业务上存在重合，互相之间存在竞争关系。
2. 即便王文杰目前不是上海特思尔大宇宙商务咨询有限公司的股东身份，但其作为顾忆新的母亲，顾忆新现就职于上海特思尔大宇宙商务咨询有限公司，并结合之前顾忆新曾参与过上海华懋信息技术有限公司相关项目，故根据现有证据无法排除王文杰行使股东知情权存在有向他人通报信息，具有可能损害公司合法利益。
法院查明：原告在为被告股东期间设立孚讯公司、南柯公司；工商登记信息显示经营范围有重叠；在被提起竞业限制之诉后变更法人；法人于被告关系特殊（姐弟、弟媳），无法排除继续控制孚讯公司、南柯公司的可能；原告与孚讯公司、南柯公司的密切联系贯穿于从被告离职的始终。
法院审理后认为：
本院认为，在黄海琳从与华屹公司具有竞争关系的相关公司中退出前后，其均与该公司之间存在密切关联，而黄海琳与相关公司之间的密切联系已足以构成限制其股东知情权的事由，且结合现有证据无法排除黄海琳行使股东知情权，要求查阅或复制相关材料具有损害华屹公司合法利益的可能性。
法院查明：双方均确认张某为原告亲戚，且本欲入股被告，张某又系原被告员工，原告申请书所载的联系方式为张某，张某及其妻子在竞争公司中担任股东，该竞争公司与被告存在多起纠纷，有利害冲突关系。
法院审理后认为：
1. 鉴于被告公司作为有限责任公司所具有的封闭性及相关会计账簿及原始记账凭证会涉及被告公司的公司采购销售信息、价格构成及销售对象信息等重要公司信息及商业秘密，反映了被告公司在生产经营活动中资金、财产使用情况及公司收支状况，所以被告公司有合理依据以原告查阅存在不正当目的为由拒绝提供前述材料供其查阅。
2. 在本案中，双方均确认张某系原告的亲戚，且本欲入股被告，而张某又曾系被告员工，原告申请书中所载的联系方式亦多为张某的联系方式，故张某与原、被告之间均存在密切的联系。
3. 现张某及其妻子在可派公司及科派公司担任股东，该二公司与被告公司经营范围存在较多重合，且科派公司与被告公司存在多起纠纷，有利害冲突关系和同业竞争事实。原告在张某与被告产生纠纷期间向被告要求行使股东知情权，并留下张某的联系方式，本院难以确定原告查阅会计账簿及凭证的正当性。
4. 因股东曾经营被告公司，清楚实际经营状况，并且正在经营主营业务相同的公司，认定为“不正当目的”
法院查明：自被告公司成立后，相关财务账簿一直由原告掌管，且无证据证明原告将之前的财务资料在其退出被告公司时移交被告或其他股东；原告为赟捷公司股东，赟捷公司与被告公司主营业务相似，具有明显竞争关系。
法院审理后认为：
1. 首先，本案中，巍跃公司成立时间并不长，且公司自成立后即由原告一方负责公司财务事务，相关财务账簿等财务资料亦由原告掌管，原告自认其于2017年12月方退出公司经营，且原告并未举证证明其已将2017年12月之前的相关财务资料在其退出公司经营时已移交被告或其他股东，故原告现再提出查阅2017年12月之前的相关财务资料的请求有失诚信，本院不予支持。
2. 其次，原告自认其为赟捷公司的股东，虽原告辩称其并非该公司高管，但该公司经营与被告主营业务明显具有实质性竞争关系的业务，且两股东现矛盾突出，人民法院应当认定原告有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”，在此种情形下，公司可以拒绝提供查阅。
法院查明：原告的主营业务与被告相似，主营产品包括：花桶式隔离栏、组合式花坛、环保地板、户外亭台、人行道护栏、环保垃圾桶等。水戊曾将原告法定代表人水丙所有的沪D45730轿车横放在被告厂区门口，导致被告公司人员、车辆无法正常出入，直至2011年1月10日左右，被告安排员工将车子移到旁边，该车辆目前仍停放在被告处。原、被告确认双方产生矛盾的根本原因在于：被告解除了水乙的总经理职务，并要求对地板业务重新结算。
法院审理后认为：
1. 原告虽陈述其查阅账簿及原始凭证是为了了解被告的经营状况，但从庭审中双方确认产生矛盾的原由来看，原告提起本案诉讼的实质原因是因原告的股东水乙被解除了被告的总经理职务以及双方对买卖地板的价格结算产生争议。同时，水乙自被告公司成立至原、被告产生矛盾时一直担任被告的总经理，应该清楚被告的经营状况。由此判断，原告要求查阅账簿及原始凭证的目的并非了解被告的经营状况如此简单。
2. 原、被告的主营业务基本相似，且被告除生产成品外，还采用专利技术生产地板，在双方产生矛盾之前，原告生产成品所用的地板也都源于被告。而被告的账簿、原始凭证中，必然会涉及地板的原料来源、价格，成品的销售渠道、客户群、销售价格等商业秘密。原告通过查阅账簿及原始凭证了解上述请况后，势必会掌握被告的该项商业秘密，从而存在获取地板生产方式、占领被告开发的市场等损害被告利益的可能，尤其是在原告已经通过恶意停放车辆的方式妨碍被告正常经营的情况下。综上，被告拒绝原告查阅会计账簿及原始凭证的请求，理由正当，本院予以支持。
5. 对于股东经营同业竞争公司，即使在起诉前后变更身份，或吊销但未注销同业公司，均无法排除“不正当目的”的认定。
法院查明：原告设立的公司与被告公司经营范围相似，原告在起诉后将监事由原告变更为他人。
法院审理后认为：
1. 本院审查对应证据，上述两公司的经营范围具有重合性，主营业务均为劳务派遣。上海躬勤实业有限公司在本案起诉后将其监事由原告变更为他人，不改变之前固定的事实。
2. 本院以为，原告系被告监事，对被告负有忠实义务；原告配偶谢颂兴系被告经理，按照公司章程规定属于高级管理人员，亦同样对被告负有忠实义务。原告在担任被告监事期间，与同时担任被告经理的配偶谢颂兴在外以谢颂兴一人独资方式成立主营业务均与被告一致为劳务派遣的上海躬勤实业有限公司。此举违反了公司章程及《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第(五)项之禁止性规定。
3. 原告与上海躬勤实业有限公司均从事劳务派遣，系同类业务。而公司账簿所涉信息属于公司核心秘密，目的事由存在同业竞争等方面的风险，如果提供查阅客观上存在较大的泄密可能，将会给公司利益带来直接影响。被告现拒绝提供会计账簿供原告查阅的理由具有正当性。
法院查明：上海嘉瑞和达健康管理咨询有限公司与被告公司经营范围相似；原告作为上海嘉瑞和达健康管理咨询有限公司的股东，该公司受到行政处罚而处于吊销状态。
法院审理后认为：
1. 本院认为，根据相关规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，应当认定股东有不正当目的。对于业务相同或近似的公司，如果允许查阅会计账簿及会计凭证，将导致企业商业秘密的泄露，如公司重要的客户、具体交易金额和交易情况都会在会计账簿及会计凭证中进行详细记载。
2. 本案中，原告作为股东之一的上海嘉瑞和达健康管理咨询有限公司虽因受到行政处罚而处于吊销状态，但尚未办理注销手续，不排除有恢复营业的可能，故原告应待注销手续办理完成后，才能向被告公司请求查阅会计账簿及会计凭证。
6. 因股东经营公司的经营地区范围、工作人员、客户范围重合，认定为“不正当目的”
法院查明：原告设立的维祯公司与被告的经营范围相似度极高；维祯公司聘用多为被告的工作人员，客户范围也有重合。
法院审理后认为：
1. 依据《公司法》规定，公司经理、副经理等属于公司高级管理人员，对公司负有忠实和勤勉义务。然原告在被告任职期内，就着手设立与被告业务相似度极高的维桢公司，并且在设立维桢公司之后，聘用多位原为被告关联的仁创机械公司山东分公司的工作人员，维桢公司的客户范围与被告公司亦有重合等。因此，本院有理由相信，原告主张行使股东知情权，要求查阅被告会计账簿是为获取被告经营信息以供存在竞业关系的维桢公司使用，可能损害被告合法利益。
2. 原告在提出查阅会计账簿请求时，所说明的目的为“了解公司实际经营情况”，该目的也非查阅账簿的充分理由，了解公司经营情况通过查阅、复制公司决议和财务会计报告完全可以实现。如原告对被告财务会计报告再持异议，并有合理理由的，还可通过委托审计、要求公司监事行使职权甚至股东代表诉讼等方式维护合法权益。
法院查明：提出查阅申请后一天注册经营范围相似的公司，在回答客户“米馆研学和变色龙研学有什么关系”的问题，米馆称是两家独立的“研学机构”。
法院审理后认为：
1. 本院认为，在B公司与XX公司之间存在同业竞争关系和竞争事实，目前XX公司与A公司存在纠纷、原告离职的情况下，XX公司有理由怀疑原告查阅会计账簿存在不正当目的情形。
2. 同时本院认为，股东行使权利应尽可能选择对公司和其他股东影响最小的方式，其查阅的目的也应当与该权利的救济程度相适应。在原告离职后，和XX公司经营相同业务的情况下，要求查阅XX公司的会计账簿，原告未合理说明实现股东利益与查阅会计账簿之间的必要性。
3. 如果原告认为XX公司不再经营，可以通过其他合适的途径了解公司真实的经营状况。因此，从本案呈现的具体情况来看，XX公司以原告存在不正当目的、可能损害公司合法利益为由拒绝其查阅会计账簿，具有一定的事实和法律依据。
7. 因股东获得股权路径不合理以及自营多家同业公司，认定为“不正当目的”
法院查明：司法拍卖获得股权，司法评估值162，502.82元，而黄永竞拍价为980，000元；原告与原持股人案外人关系特殊，两人共同经营相同行业公司；设立了经营范围包括物流运输，参股多家公司，经营范围包括物流运输。
法院审理后认为：
1. 首先，黄永股东身份的来源比较特殊：其非弘光公司的原始股东，2015年，其通过司法拍卖程序竞得弘光公司的10.42%股权，成为后继股东。其以980，000元的高价，远高于司法评估价162，502.82元，作为如此悬殊对价取得股权，却无法解释个中缘由，不免让人生疑，是否存在不正当目的。
2. 其次，黄永和案外人股权的转让人俞某某关系特殊：俞某某作为弘光公司股权的转让方，其和黄永又曾于2009年2月19日投资成立上海涌泉物流有限公司（虽然该公司后续注销），该公司与弘光公司属于同业，均从事物流运输，所以黄永在了解弘光公司相关信息时，较普通人具有一定资源优势，容易产生竞争性。
3. 再次，黄永存在自营（参股）同业公司情形：黄永分别参股上海豪牛物流有限公司、上海光洁物流有限公司、上海兴臻物流有限公司，上述公司与弘光公司属于同业，均从事物流运输。虽然目前，弘光公司未能举证彼此公司之间已经构成了实质性同业竞争，但是存在潜在侵害公司权益可能性，其概率较大。若无限制地行使知情权，可能会导致公司的经营信息和商业信息被黄永自营（参股）的其他同业公司所知晓，从而损害弘光公司的合法权益和其他股东的合法权益。
8. 因股东亲属经营同业竞争公司，且股东参与该公司经营，认定为“不正当目的”
法院查明：竞争公司股东未原告的母亲，工商部门预留原告手机号；微信公众号文章显示原告为竞争公司董事长，附照片，且业务包括上海市总工会、地产集团；自认竞争公司业务也包括上海市总工会、地产集团，存在业务重合。
法院审理后认为：
1. 本院认为，根据一审查明，XX公司为一人有限责任公司，其法定代表人及股东为李某，系乐颖的母亲。上海市滁州商会公众号发布的文章中显示乐颖为XX公司的经营管理人员，并提及上海市总工会、世博集团为XX公司客户。上述事实，足以证明乐颖与XX公司间存在密切关联，也确实可能存在相关第三方客户由于乐颖的原因，导致翰启公司面临客户流失的风险。
2. 乐颖与XX公司间的关联性也意味着翰启公司与XX公司间存在实质性竞争关系。故而一审法院认定乐颖实际经营翰启公司、翰启公司与XX公司间存在实质性竞争关系，并无不当，本院予以认同。
9. 因股东与公司存在法律冲突情形，认定其有“不正当目的”
法院查明：邢永生曾实际掌控被告，其姐姐邢丽生系被告财务总监，在上述两人掌控被告期间，财务非常混乱，出现假账情况。上海市公安局浦东分局向被告出具《立案告知书》一份，对邢永生涉嫌挪用资金案立案侦查。
法院审理后认为：
1. 本案中，被告对其自身的营业状况进行审计和资产进行评估后，发现作为原告的法定代表人存在挪用资金的情况，故向上海市公安局浦东分局进行举报，公安机关也对邢永生立案侦查。虽然原告和邢永生系不同主体，但从股权关系上看，邢永生和邢丽生为原告股东，且两人系姐妹关系，邢永生为原告的执行董事，原告与邢永生存在着千丝万缕的关系。
2. 本院认为，邢永生和被告之间存在法律上的冲突，加之被告依据相应的财务账簿制作而成的审计报告和资产评估报告成为举报邢永生的重要依据，故被告认为原告查阅会计账簿、审计报告和资产评估报告的目的不正当的意见，本院予以采信。
图1 “不正当目的”认定的审理思路总结”
公司的会计账簿中一般涵盖客户信息、采购或销售价格信息等诸多商业秘密与重要信息，如果股东行使股东知情权可能会影响公司商业秘密的保护与正常经营秩序，将被认定为具有不正当目的，法院对于查阅请求正当性的审查，即以股东善意且不影响公司合法利益作为出发点。
从上述裁判观点对应的各类案件数量分析可知，适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》中第八条第一款：“（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”，认定不正当目的的案例数量最高。对于其中的“股东自营”一般以担任股东、监事、高管作为认定标准，对于“为他人经营”，则以其实际担任其他公司具体职位为依据，另外如直系亲属经营同业公司，亦有被认定为股东为实际控制人的可能。对于其中的“实质性竞争关系业务”，如仅根据经营范围相同或类似，认定难度较大，一般需审查经营的实际业务或产品来判断主营业务是否相同。对于其竞争性的存在，则一般从经营的区域、工作人员、客户范围，公司的市场地位等方面综合审查。同时，上述竞争关系的认定，无法通过起诉前短期或诉讼中变更身份改变，即使公司吊销经营亦无法排除同业竞争的可能性。
在适用第二款做裁判依据时，即“股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的”，如股东在离职后违反保密协议或竞业禁止义务，因保密协议与竞业禁止的设置的目的，即为保护公司合法利益，防止商业秘密泄露及商业机会丧失，故该情况下，认定股东具备不正当目的的可能性较大。该解释中的“公司合法利益”在实践中最常见的即为客户资源与商业机会，因此若股东存在抢夺公司客户的可能性，则一般会将其查阅会计账簿的请求目的做否定性评价。关于亲属经营同业竞争公司，除上文中提到的适用情形外，因股东与亲属间利益关系的高度紧密性，如股东亦参与过该公司的经营，则股东查阅会计账簿极有可能向其亲属公司通报公司的客户信息、价格信息等商业秘密，易被认定为可能损害公司的合法利益。
关于上述司法解释中第三款的适用，因所列情形主观判断空间相对较小，即“股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。”故一般审查股东与公司是否存在上述事实或纠纷，该纠纷对应的劳动仲裁或民事判决内容可做直接参考。对于第四款的适用，即股东是否存在不正当目的的其他情形，因系兜底条款，主观性较强，但审查的核心仍为是否可能影响到公司的合法利益，同时审查股东查阅的目的是否存在其他非法目的，如本文案例中股东涉嫌犯罪后的查阅请求与公司存在法律冲突，且亦有存在非法目的的可能性。
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“不正当目的”认定的举证指引
图2 本文案例中所涉证据汇总
1. 关于举证责任的分配
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条第一款和九十二条之规定，股东对查阅的“正当目的”负有初步举证责任，但不论从法律规定或是司法实践均可知，股东对于正当性的证明标准较低，一般仅需要说明查阅的正当目的即可，如因公司长期未召开股东会，未向股东通报经营情况，公司经营管理混乱，查阅目的系为了解公司经营的真实情况。
公司如认为股东查阅请求具有不正当目的，需提供否认其正当性的相关证据，证明其存在损害公司合法利益的可能性。对于“损害可能性”，理论上证明难度并不高，但因司法实践中，股东从事同业竞争往往相对隐蔽，对于其可能泄露公司商业信息的行为，公司亦难以取证。
2. 关于举证的类目指引
除上图中案例已列举的证据类目外，笔者结合诉讼经验补充建议如下：
（１）关于股东自营或为他人经营的证明：
（２）关于主营业务存在实质性竞争的证明：
② 公司参与项目投标的信息；
③ 交叉客户提供的交易记录，如合同、流水、沟通记录等信息；
④ 公司对应的供应商、代理商公布的关联信息；
⑤ 公司所设子公司、分公司公布的相关信息；
⑥ 公司参与各类行业协会的相关信息；
（３）关于股东可能向他人通报信息，损害公司合法利益的证明；
① 股东直系亲属或关系密切人员的公司经营情况信息；
② 股东在职期间使用公司邮箱转发邮件的记录信息；
③ 公司现有客户或原客户征询所得相关信息；
（４）关于股东有其他不正当目的证明
① 查询股东在职期间涉及的会计账簿，判断是否存在挪用资金或职务侵占的行为；
3. 关于取证的补充思路
上述证据中，除企业对外公布的信息外，其他证据往往取证较难，如股东的社保缴纳记录、交易流水等信息一般无法在知情权案件中调取，而股东知情权案件与其存在违背忠实义务或不正当竞争案件存在交叉的可能性较高，因此公司可根据公司章程中关于股东忠实义务的规定，或股东在职期间签订的劳动合同、保密或竞业禁止协议，提起关联诉讼，在关联诉讼中向法院开具相应调查令后调取相应信息，用以知情权案件中证明其查阅请求的不正当性。
结语
立法者在现有股东知情权的制度建构中，秉承了法律的谦抑性与审慎性，在司法实践中，界定股东与公司利益的平衡点，方能实现法律适用与价值追求的有效统一。对于企业而言，应以维护合法利益为前提，守住股东知情权的防火墙，防止商业经营稳定性被破坏。
注释：
参考文献：
作者简介：
翁炎龙，上海关天律师事务所律师。
联系电话：18201853518；邮箱：18201853518@163.com。
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