其他
公司证照返还纠纷案件裁判要旨及实务指引
01
审理法院：最高人民法院
案号: (2012)民申字第1205号
法院审理后认为：
公司公章归公司所有，由相关工作人员根据公司授权保管使用，法定代表人是代表法人行使职权的负责人。根据原审查明的事实，马耀基是年富公司法定代表人，年富公司的合资合同、章程或相关管理制度均未对公章由谁保管作出明确规定，在此情况下，一、二审法院判令将公章交由法定代表人马耀基收执保管并无不当。
审理法院：北京市高级人民法院
案号: (2022)京民辖终70号
法院审理后认为：
《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）第二十七条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2022年修正）第二十二条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。本案涉及公司证照返还，系与公司有关的纠纷，应由公司住所地人民法院管辖。
审理法院：北京市高级人民法院
案号: (2019)京民辖终296号
法院审理后认为：
本案系华通公司以张量童侵害公司利益为由提起的证照返还纠纷诉讼，属于侵权纠纷，被告住所地法院及侵权行为地法院对本案均有管辖权。华通公司选择向本案侵权行为地华通公司住所地法院提起诉讼符合法律规定。
审理法院：青岛市中级人民法院
案号: (2022)鲁02民辖终153号
法院审理后认为：
本案为公司证照返还纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》相关规定，因公司证照返还提起的诉讼，原则上应由公司住所地人民法院管辖。
审理法院：青岛市中级人民法院
案号: (2022)鲁02民辖终153号
法院审理后认为：
本案系公司证照返还纠纷，属侵权纠纷案件。我国民事诉讼法律规定，因侵权行为提起的诉讼，由被告住所地或者侵权行为地人民法院管辖。侵权行为地包括侵权行为地实施地和侵权结果发生地。
审理法院：上海市高级人民法院
案号: (2020)沪民辖256号
法院审理后认为：
因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依据民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。本案系公司证照返还纠纷，不适用上述公司住所地人民法院管辖的规定。本案被告登记注册在上海市奉贤区，上海市奉贤区人民法院对本案具有管辖权。上海市奉贤区人民法院将本案移送上海市杨浦区人民法院管辖不当，依法应予纠正。
审理法院：天津市高级人民法院
案号: (2020)津民辖54号
法院审理后认为：
本案系公司证照返还纠纷，属侵权纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条的规定，被告住所地和侵权行为地人民法院对本案均有管辖权。得意西公司主张邢士强占有公司证照的行为侵犯其权利，故得意西公司的住所地为被诉侵权行为地。得意西公司的住所地位于天津市东丽区，天津市东丽区人民法院对本案有管辖权。
审理法院：山东省高级人民法院
案号: (2016)鲁民辖终476号
法院审理后认为：
该案系公司证照返还纠纷，属侵权纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十四条的规定，侵权行为实施地、侵权结果发生地、被告住所地人民法院对该案均有管辖权。鹏利南华公司认为海运控股有限公司不予归还其公司公章、营业执照的行为，直接产生影响鹏利南华公司正常经营的结果，故被诉侵权结果发生地在鹏利南华公司住所地的青岛市崂山区，属原审法院辖区。
03
审理法院：福建省高级人民法院
案号: (2017)闽民终1213号
法院审理后认为：
公司的法定代表人依法代表法人行使职权，谢耀煌系经工商行政管理机关登记备案的嘉裕德公司法定代表人，嘉裕德公司在应诉时向本院提交的授权委托书系当面签署，其上有谢耀煌签名但并未加盖公章。谢耀煌作为嘉裕德公司的法定代表人，有权以公司名义提起诉讼，授权委托手续符合我国民事诉讼法的规定。
审理法院：广东省高级人民法院
案号: (2021)粤民申1837号
法院审理后认为：
二审法院在综合当事人陈述及案涉证据后，认定美赛达公司提交的2016年12月2日《2016年第三次临时股东大会决议》、2016年12月26日《2016年第四次临时股东会决议》及相关董事会决议可以证实美赛达公司已于2016年12月免去庄亮董事长职务，选举强健为公司新的董事长，强健作为新任的法定代表人有权代表美赛达公司提起本案诉讼，并判决庄亮将属于美赛达公司的财物返还给公司并无不当。
审理法院：山东省青岛市市南区人民法院
案号: (2021)鲁0202民初5737号
法院审理后认为：
《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定，因贿赂被判处刑罚，执行期满未逾五年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员……董事、监事、高级管理人员在任职期间出现前述情形的，公司应当解除其职务。据此，法人的法定代表人以登记为准，但也有例外情形。
本案中，王元庆2003年被聘任为五矿公司法人、总经理，2011年因犯受贿罪被判处刑罚，根据公司法的规定，其已不具备担任公司高管的资格。王元庆以五矿公司工商登记的法人并未变更为依据，主张其目前仍是五矿公司的法定代表人，本院不予认可。综上本院认为，王元庆以五矿公司法定代表人身份签署起诉状代表五矿公司提起本案诉讼不符合法定条件，其起诉应予驳回。
审理法院：最高人民法院
案号: (2015)民申字第2767号
法院审理后认为：
正源公司申请再审本案的理由是原审裁定适用法律错误，股东代表诉讼的前置程序在本案特定情形下应予免除。《中华人民共和国公司法》第一百五十一条规定了股东代表诉讼制度，本案中，正源公司代表正源市政请求原执行董事返还证照，但未履行股东代表诉讼的法定前置程序，其无充分证据证明本案存在免除前置程序的例外情形，原裁定据此驳回其起诉并无不当。正源公司关于本案不适用前置程序的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
审理法院：安徽省高级人民法院
案号: （2020）皖民申4333号
法院审理后认为：
被申请人虽系隐名股东，但其参加了置业公司的经营，实际享受了正常股东相同的权利义务，现就置业公司内部纠纷提起诉讼，被申请人依法具有本案的主体资格。被申请人的股东资格、身份及各自投资比例已经过置业公司股东会决议所确认，各方对对方的股权比例均无异议。
根据皖蜀春酒业有限公司向投资人发出的《决定书》以及置业公司2017年11月26日股东会议决议，刘州不再是置业公司法定代表人，刘州继续控制和管理置业公司的印章无事实依据，二审认定其应当返还公司并无不当。
审理法院：江苏省高级人民法院
案号: （2020)苏民终26号
法院审理后认为：
本案中，思尔公司已经进入清算程序，并由管珺担任清算组负责人。思尔公司2019年1月8日作出的临时股东会第三项决议要求周健将公司印章、证照以及财务账册移交给管珺，亦系为实现思尔公司清算之用。思尔公司有权以自己的名义起诉周健，要求其返还公司相关印章、证照和财务账册等。
证照返还，系与公司有关的纠纷，应由公司住所地人民法院管辖。
审理法院：河南省高级人民法院
案号: （2020)豫民申4268号
法院审理后认为：
一、本案中，孟保生与孟宪贵各持孟氏公司50%股权，孟保生为孟氏公司执行董事、法定代表人，孟宪贵是公司监事，纠纷发生前孟氏公司的证照、印章长期由孟宪贵保管，孟保生对此未提出异议，因此，生效判决认定孟宪贵保管公司证照、印章，是孟氏公司二元治理结构的一种制度安排具有合法性和正当性,该认定并无不当。
二、证照、印章由谁保管，属于公司治理事项的范畴。如改变既有事项，应当由公司的权力机构，即股东会对此作出相关决议。然现有证据并不能证明孟氏公司股东会已作出改变保管人的决议，也未在公司股东之间形成改变保管人的共识，故孟宪贵持有行为不属于无权占有，孟保生以孟氏公司名义主张要求孟宪贵返还执照、印章缺乏依据。
04
审理法院：贵州省高级人民法院
案号: (2017)黔民终927号
法院审理后认为：
魏文桂如果认为贤锋公司于2017年3月23日作出的股东会决议无效，可以向人民法院提起确认公司决议无效之诉，但至今魏文桂并未提起该项诉讼，故截止目前为止，贤锋公司于2017年3月23日作出的股东会决议具有法律效力。根据贤锋公司股东会决议，贤锋公司的执行董事、法定代表人已变更为他人，魏文桂继续持有贤锋公司的公章及相应证照、文件等缺乏依据。
审理法院：山东省高级人民法院
案号: (2013)鲁商终字第145号
法院审理后认为：
本案滨州中金公司起诉主张青岛中金公司返还公司证照，而青岛中金公司二审中主张股东会决议应予撤销，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款关于“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”之规定，青岛中金公司应在法律规定的期间内另行提起公司决议撤销之诉。至二审法庭辩论终结前，青岛中金公司并未提起公司决议撤销之诉。作为滨州中金公司的股东，青岛中金公司应受2012年8月29日股东会决议的约束。
审理法院：天津市高级人民法院
案号: (2020)津民申458号
法院审理后认为：
本案星驰公司起诉程涛要求程涛返还公司证照章等物品的依据系2019年1月21日的股东会决议。现双方当事人对该股东会是否真实存在、召集程序、决议内容是否合法有效均存在争议。且从二审法院查明的事实来看，该股东会在召集程序上存在瑕疵，故二审法院据此驳回星驰公司的诉讼请求，并无不当。
审理法院：江苏省高级人民法院
案号: (2014)苏审三商申字第0247号
法院审理后认为：
陈玉高称本案属于公司证照返还纠纷，一、二审法院在本案中审查股东会决议效力，属于程序违法。本院认为，股东会决议效力的认定并非只能在确认之诉中作出，一、二审法院在本案诉讼中将其作为前置问题审理并作出认定并无不当。
审理法院：河南省高级人民法院
案号: (2021)豫民申7511号
法院审理后认为：
永基公司工商登记的法定代表人是郭红钦，郭红钦对外可以代表公司参加诉讼，本案中任若菲作为永基公司股东以2020年10月12日临时股东会决议为依据，代表永基公司提起本案诉讼。
因永基公司另一位股东郭红亮已对2020年10月12日临时股东会决议提出要求确认该决议无效的起诉，该案一审判决确认2020年10月12日临时股东会决议不成立，并且该判决至今还未生效，即上述临时股东会决议还未被确认有效，任若菲作为永基公司法定代表人的效力还未经确认，一二审法院据此驳回任若菲代表永基公司的起诉，程序上并无不当。
05
审理法院：青岛市中级人民法院
案号: （2020）鲁02民终7808号
法院审理后认为：
本案争议焦点是证照是否应由公司现任法定代表人王长剑持有。公司证照在没有法律规定和章程约定的情况下，应秉持有利于公司经营的原则进行持有。录音中王现国以公司经营需要为由，不同意交付证照给王长剑，并无不当。
王长剑虽然仍然担任法定代表人，但自认从2018年开始不再参与经营。王长剑要求持有证照，既无法律规定，也无章程约定，亦不符合公司当前经营的需要。故本院对华亿公司的上诉请求，不予支持。
审理法院：青岛市中级人民法院
案号: （2019)鲁02民终8272号
法院审理后认为：
本案中伏莱特公司的法定代表人甄建国在起诉状中签名代表公司提起本案诉讼，本院认为从形式要件的角度来看，法定代表人代表公司签字可以提起返还公司证照的诉讼，但本案纠纷中两个股东对于究竟由谁代表公司意志、谁有权持有公章存在争议，因此本案实质是股东之间的纠纷。依据查明的事实，公司章程对于由谁持有公章并未规定，甄建国从来没有参与伏莱特公司的经营管理亦未实际出资、伏莱特公司的营业执照和公章自公司成立起就由上诉人张乃翔持有。
综上，在公章自始就由股东张乃翔持有的客观情况下，现在改变公章持有的状态既无章程的规定、亦无事实上的依据，据此在现有情况下，由股东张乃翔持有公司营业执照及公章并无不当，甄建国作为法定代表人在起诉状中签名表示其代表公司要求股东张乃翔返还公司营业执照及公章，本院对该诉讼请求不予支持。
06
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