新加坡基金会到底是一种什么样的存在？区块链行业在新加坡设立基金会是必然之选吗？| 中新法讯

按：新加坡作为离岸金融中心中的后起之秀，不但能够借鉴其他老牌金融中心的成功之道，也能够紧跟时代步伐，对已有的普遍性离岸公司管理规则进行优化，避免非法资金进入新加坡，令新加坡公司在国际商业圈中拥有较好口碑。相比其他国家地区对区块链相关活动的抵触，以及新加坡政府所持的开放包容的态度，区块链企业纷纷落户新加坡，其中，不少企业以新加坡非营利性基金会的形式进行注册。

本公众号曾分享过一篇文章：区块链项目落地新加坡实务操作要点分析 | 中新法讯，介绍了区块链业者在新加坡开展业务，如何有效遵循当地法律和税务体系，如何避免认知误区的相关实操及合规问题，包括：

• 区块链运营最流行的企业架构是什么？

• 注册基金会或者私人有限公司流程和所需要的材料

• token发行主体是用非盈利的“基金会”还是用“一般有限公司”？

• token发行用离岸公司控股新加坡主体，还是新加坡主体控股离岸公司？

• 新加坡的法律合规要求、税收体系

• 海外交易所的上市流程

• 在token发行的后期运营中，资金流动性问题如何遵守当地法律？会计工作和审计问题如何处理

近期，中新法讯团队接待了一些咨询，小编认为，有必要厘清几个基本概念和关系。本篇就来讲讲新加坡基金会到底是一种什么样的存在？区块链行业在新加坡注册什么主体为宜？

本文共计5267字，大概11分钟读完

01 新加坡基金会和中国基金会有什么不同？

中国所称基金会，是指利用自然人、法人或者其他组织捐赠的财产，以从事公益事业为目的，按照本条例的规定成立的非营利性法人（《基金会管理条例》第二条）。所以，中国基金会是以公益慈善为目的，有特定的救助方向，比较常见的扶贫、教育、医疗、科研等。基金会的登记和主管部门是各地民政局。 

新加坡基金会在主体类型上属于公司。在新加坡的公司组织形式中，实际上并不存在单独的“基金会”实体。所称的新加坡基金会只是在公司名字中，添加“Foundation”（基金会）进行标识。如以公众担保有限公司（Public Company Limited by Garantee-CLG）为载体，则名称就为XXXFoundation Ltd.；如果是私人有限公司（Private Limited）为载体，则名称就为XXXPTE.LTD。所以，区分新加坡公众担保基金会（公司）和普通基金会（私人有限公司）就是看公司名称结尾，结尾不一样，公司性质也就不一样。

依照现行法律规定，新加坡非营利性组织（NonProfit Organization，NPO）由新加坡会计与企业管制局（ACRA）进行登记管理，而非营利性基金会被归类为公众担保有限公司。因此，公众担保有限公司就成为最接近非营利性基金会的团体（CLG本身为非营利性机构）。同时，私人有限公司也能够通过对公司章程的修改，成为非营利性机构。我们通常说的新加坡基金会指的是公众担保有限公司为载体的非营利性基金会。

新加坡非营利性公众基金会具有以下特点：

• 特点一：法律实体和责任

  新加坡公共担保公司作为独立的法律实体，能够承担独立的法律责任和债权关系。而每位成员在必要情况下，也需要承担其担保的债务责任（成员即为传统意义上的股东，由于公众公司并没有股票和股本，因此，出资人按照其承诺担保的最高上限承担有限责任）。

• 特点二：董事和成员要求

  由于注册时基金会申明为非营利机构，因此，所有成员均不参与利益分配。在公司章程中，将需要澄清每位成员承担的责任上限。而公司也需要指定最少两名董事，其中一名董事必须常驻新加坡（新加坡公民、新加坡永久居民（PR）、新加坡工作准证持有者）。

• 特点三：年检与审计

  每年需要进行年检和审计。

• 特点四：注册时间

  非营利性公众基金会的注册时间比修改公司章程后的私人有限公司为载体的非营利性私人基金会耗时更久，通常需要10～25个工作日才能完成注册审批工作。

鉴于新加坡非营利性公众基金会拥有的以上特点，对于由多人注资的基金会来说，这一基金会组织形式是其最好的载体。

02 区块链行业为什么在新加坡设立基金会？

目前，区块链项目可选择的国家包括：英国、开曼、美国、新加坡、马耳他以及BVI群岛。其中，英国、美国虽然费用比较低，但是一般客户不会选择，因其知名度太低而且公司内部人员信息公开，不够保密；BVI公司名称不可以带有“基金”字眼也比较麻烦；开曼群岛信息是保密的，但是，需要申请特殊金融牌照，比较麻烦；马耳他因为其政策不稳定，变动太大、费用高，所以也不是理想之选。

新加坡作为亚洲最大的金融中心，一方面，政治稳定，经济发达，基础设施牢靠，商业氛围良好，另一方面，新加坡政府支持和鼓励区块链项目的发展，将区块链技术的发展列为国家的首要任务，法律规定，“公开担保有限公司”是出于非营利目的成立的，其成员有责任为公司贡献资产，可见，ICO基金会在新加坡是受到政策支持的。同时，政府对ICO有明确监管态度，塑造企业公益形象、为企业提供资金支持、合理避税等。同时，

• 区块链项目、数字货币交易等新型业务，很适合在非营利性质的基金会平台上操作，非营利基金会的形象更符合区块链的精神；

• 非营利组织没有注册资金，不用交税，基金会健全的法律环境、金融环境，能够给予交易方安全的背书，管理也更加便捷；

• 比较有名的区块链项目，比如莱特币、比原链、量子链等都是注册的新加坡基金会； 

• 新加坡区块链ICO市场成熟，法律服务完善， 非营利基金会后期可以出具相关的法律意见书，证明公司的经营是符合新加坡现行法律的，规避法律上的风险。

基于上述优势，新加坡逐渐成为区块链、ICO发展行业注册地的不二之选。同时，这也是区块链业者注册新加坡基金会的原因。

03 注册新加坡基金会是选择“公众公司”还是“私人有限公司“？有无其他方案？

（一）从注册手续和审计方面来看

• 在实际注册过程中，以私人有限公司作为载体，通过修改公司章程转变为非营利性基金会，注册手续相对简单，耗时短，费用更低，银行开户也更容易；

• 注册公共担保有限公司没有注册资金，注册要求较高，需要每年做审计并向公众公开，公司秘书必须由持牌秘书担任，秘书费用较高，且银行开户也更难。

（二）从后期发币的需要来看

     如果区块链公司后期想发币，需由律师出具一个ICO法律合规法律意见书。

• 如果公司只做区块链投资，后期不打算上交易所发币，只需要注册为新加坡普通私人有限公司即可，可以在公司名称里带有基金会的字眼。因为针对此类型公司，律师不会出具法律意见书的。

• 如果公司不仅做区块链投资，后期还需要进行token发币，则大部分都是注册非盈利公众担保公司。因为对投资者而言，非盈利公共担保公司更有说服力，而且后期发币时，律师可以出具ICO合规法律意见书。

（三）从是否追求盈利的角度来看

从行业实践角度来说，白皮书上所描述的项目均为对于未来事件的描述（尚未在当下发生），则token投资人投资到项目方的资金用途是用于项目未来的开发，这笔资产并不属于项目团队或者任何个人，只是由项目团队代全体投资人进行管理，用于未来白皮书中承诺的项目支出；这也是早期开源项目用非营利基金会做主体的初衷：非盈利的治理结构和运营规则更适应于token发行的本质和管理需求，能更合理管理由全体社群捐赠，用于白皮书中所描述的项目未来开发所需资金。

如果你的企业要盈利，就尽量不要申请非营利公众基金会，如果是为了税收优惠，那么只能通过成功获得“Charity Status”，但这个门槛非常高，手续繁杂不说，也不会对资金的管理产生任何便利。项目融资的主体不一定需要非营利机构，在实践上，这更多的是一种宣传策略。对于项目方来说，根本的重点还是融资方式。在主流的理解下，区块链项目的融资主体通常是基金会或非营利组织，实际上，在合规层面，只要保证满足向监管部门的信息披露要求，区块链项目的融资主体可以更具多样性，私人有限公司可能是更好的选择。

（四）发行实体+经营实体组合方案

大多数区块链项目是通过一家独立的发行实体和经营实体运营的，如以太坊通过基金会来发行token和运营社群,但经营实体是N个有限责任公司，例如Ethereum Switzerland GmbH。这样做的几点好处是：

1. 法律责任义务清晰；

2. 项目可能需要在N个国家有N个经营实体（通常是有限公司），方便项目在各国落地；

3. 在大部分国家，发行实体如基金会基本不可能在银行开户。

04 如何注册新加坡基金会 （CLG公众担保公司）？

越来越多项目在新加坡试水，一个很重要的原因在于新加坡已经建立起的庞大且活跃的区块链社区，和一套包含了注册服务、律师服务、路演交流等的完整产业链服务体系。

新加坡基金会办理流程和所需材料：

1、核名：新加坡公司取名自由，但必须用英文，公司类型是公众担保有限公司，名称格式为XXX FOUNDATION LTD.(不要涉及政治字眼），查询无重复名即可；后缀可以为全称：LIMITED，建议用LTD，如名称太长，公章和钢印上面字体会比较小；

2、需要提供至少两位成员的身份证或护照（无国籍限制，满18周岁，在新加坡无犯罪记录），一位新加坡本地董事的护照和身份证，基金会的成立担保金额（最低1新币），公司秘书和公司地址；

3、需要选择两个经营范围（选两个前方编号），通常区块链项目选用的经营范围如下：

• 软件开发咨询 62019 Development of other software and programming activities n.e.c. 62022 Software consultancy

• 信息技术服务 62090 Other information technolo and computer service activies（eg disaster recovery services）

• 数据方面 63119 Data processing and related activies n.e.c.(eg data tabulation services,computer time sharing services,application service providers,data storage and streaming services)

• IT研究 72105 Research and experimental development on IT.

  经营范围最好填写科技开发类。

4、签订合同

办理时间：正常情况为10-25工作日，如名字太过敏感，比如带有“慈善“、”助残”等字眼时间会增加，再比如提供的董事与某个犯罪人名字相近也会进一步审核。

05 新加坡基金会发行数字货币的要求？律师可以提供哪些服务？

新加坡区块链ICO公司成立新加坡基金会以后，后期打算上交易所发行货币，会涉及到的法律意见书及法律服务如下：

• Token非证券化证明：根据新加坡监管条例出具Token非证券性质证明法律意见书，证明所从事的项目是非证券化的，避免引起麻烦，在新加坡证券化是不能从事区块链项目的；

• 白皮书法律合规律师意见书：证明基金会所从事项目是符合新加坡条例的，不触及或违反任何现行新加坡监管条例防止MAS（新加坡金融管理局）的调查，上交易所的时候需要用到；

• 私募条款合规：根据新加坡条例要求，出具该项目以发行Token的方式筹集资金的私募条款，证明在上交易所之前进行的筹集资金和销售是合规合法的；

• 公募条款合规：根据新加坡监管条例出具token公募条款，增加投资者信心；

• 反洗钱KYC。

06 新加坡基金公司和新加坡基金会有什么区别？

最后，再好奇一下这一对名字相像的“表兄弟”。

新加坡基金公司，是指依法设立的，对基金的募集、基金份额的申购和赎回、基金财产的投资、收益分配等基金运作活动进行管理的公司，也称之为基金管理公司（Fund Management Companies，简称 FMCs）。

新加坡基金公司和新加坡（公众）基金会的区别在于，

• 基金公司由新加坡金管局管理和批准牌照，基金会由ACRA注册批准和管理；

• 基金公司作为一个专业的“管钱第三方”，通过发行基金来募集和管理“别人的”资金，公司需要满足严格的合规条件，并且必须获取资本市场服务（CMS）牌照，或由MAS批准豁免牌照申请（比如管理自己家族资产的单一家族办公室可以申请豁免牌照）；

• 新加坡公众基金会资金来源于成员的捐赠或者自有资金，基金会管理的不是“别人的”钱，不需要资管牌照。而且，基金会不能对外募资或筹款，发币也只能对内；

• 如果区块链公司计划要发行基金做资管，注册公司时，就不能以公众担保基金会（公司）的载体出现，而应该选择私人有限公司的主体形式。

话说回来，也不要认为新加坡基金会都是公司和区块链那些事，新加坡当然也有公益慈善类的基金会，本团队近期就在协助客户在新加坡设立慈善基金会，稍后，小编会再次分享——《如何设立新加坡（慈善）基金会？》，欢迎关注。

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