宜华健康2019年巨亏18亿，亲和源亏9619.95万，奚志勇将支付补偿款8169万

上市公司宜华健康4月30日公布了2019年年报。报告显示，过去一年，宜华健康营业收入17.9亿元，同比下降18.68%；归属于上市公司股东的净利润-15.7亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-18亿元。

来源：宜华健康2019年年度报告摘要

宜华健康收购亲和源的时候市值为：235.99亿元，2020年4月30日发布2019年度年报，跌3.5%，而当日深成指涨1.97%，至30日收盘，宜华健康的总市值为33.88亿，已经不及当年的零头，市值减少超过200亿。

宜华健康近年来股价变化情况

同日宜华健康披露2020年一季报，公司2020年一季度实现营业总收入3.9亿，同比下降24.9%，降幅较去年同期扩大；实现归母净利润-5518.5万，上年同期为5303.7万元，未能维持盈利状态。报告期内，公司毛利率为11.2%，同比降低19.2个百分点，净利率为-14.5%，同比降低24.9个百分点。

大家都知道，2016年宜华健康收购亲和源时，有业绩对赌协议，2016-2018年，这三年均完成了承诺的业绩，而且完成率一年比一年高，2018年业绩完成率甚至达到541.51%，但在2019年业绩急转直下，亏损将近1亿元，达到9619.95万元，根据收购协议，奚志勇将需要按协议向上市公司支付补偿款8169万元。我们先来看看上市公司发布的公告全文：

宜华健康医疗股份有限公司
关于亲和源集团有限公司2019年业绩承诺实现情况的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过《关于亲和源集团有限公司业绩承诺实现情况的专项说明的议案》。现将有关情况公告如下：

一、收购情况概述

公司于2016年6月29日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司与相关方签订﹤关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书﹥的议案》，公司董事会同意公司与上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司（以下简称“康桥资产”）、周星增、奚志勇、TBP Nursing Home Holdings(H.K.)Limited（以下简称“TBP”）、上海亲和源置业有限公司（以下简称“亲和源置业”）、亲和源股份有限公司（以下简称“亲和源”）签订了《关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书》（以下简称“收购协议”或“本协议”）。根据收购协议，公司拟以支付现金的方式购买康桥资产、周星增、TBP合计持有的亲和源股份116,660,000股，占亲和源58.33%的股权。各方同意本次58.33%标的股权交易价格协商确定为40,831万元。

公司于2017年4月13日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司收购亲和源集团有限公司剩余41.67%股权的议案》，公司董事会同意公司与奚志勇、上海亲和源置业有限公司签订《关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书》（以下简称“收购协议”），根据收购协议，公司拟以支付现金的方式购买奚志勇、上海亲和源置业有限公司所持有的41.67%股权。各方同意本次41.67%标的股权交易价格协商确定为29,169万元。

二、业绩承诺情况及补偿措施

奚志勇承诺亲和源未来盈亏情况如下：2016年亏损不超过3,000万元、2017年亏损不超过2,000万元、2018年亏损不超过1,000万元、2019年净利润不低于2,000 万元、2020年净利润不低于4,000万元、2021年净利润不低于6,000万元、2022年净利润不低于8,000万元、2023年净利润不低于10,000万元。净利润指亲和源合并报表中扣除非经常性损益后归属于所有股东的税后净利润。

当年的补偿金额按如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺业绩数－截至当期期末累积实现业绩数）÷承诺期内各年度承诺业绩数之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

其中，业绩数为净利润亏损数与净利润正数之和，承诺亏损数与实际亏损数以负数计算，承诺净利润数与实际实现净利润以正数计算。

三、业绩承诺的实现情况

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于亲和源集团有限公司2019年度承诺业绩实现情况的审核报告》【京永专字（2020）第310188号】，亲和源2019年实现盈利数为-9,619.95万元，完成率为-145.49%。2016年-2019年，亲和源的业绩承诺完成情况如下：

根据收购协议的约定，奚志勇将按照收购协议向上市公司支付补偿款8,169万元。

四、亲和源未完成业绩承诺的原因

亲和源2019年未完成业绩承诺主要原因如下：

1、受国内外经济因素的影响，2019年销售不及预期，导致收入减少。

2、自2018年下半年以来，亲和源陆续有养老社区竣工验收开始摊销成本费用，导致养老业务利润较上年同期相比有较大幅度下降。

五、其他说明

公司将督促相关补偿义务人按照收购协议的约定履行补偿义务，并及时披露业绩承诺补偿事项的后续进展。提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日

中健联盟产业研究中心研究人员发现：更为严重的是，据宜华健康同日发布2020年一季度报告，一季度的亏损5518.5万元，亏损较2019年同期扩大，虽然有受疫情影响的原因，但更多的还是市场惯性，同时疫情带来市场环境的变化，如果照此趋势，还有四年，至2023年业绩承诺期结束，奚志勇或将出售亲和源的款项，全数还给上市公司，还将欠下巨款！可惜了一辈子的艰苦努力，真替奚志勇难过。亲和源折射出养老产业的艰难，期待国家能够实实在在加大对养老产业发展的支持力度。

我们从宜华健康的报表，了解宜华健康养老板块的业务情况：

2019年，养老板块收入情况：

营业收入218125594.04元，营业利润为203025071.53元，毛利率为6.92%，营业收入比上年同期减少21.60%，营业利润比上年同期减少77.88%，毛利率比上年同期减少52.06%。

养老社区投资及运营业务

公司以全资子公司亲和源为依托开展养老社区投资及运营业务。亲和源主要从事会员制养老社区的投资与运营和向入住会员提供养老服务，亲和源目前运营多个养老社区，覆盖城市包括上海、杭州、嘉兴、宁波、青岛、三亚等地。亲和源业务开展情况如下：

1、养老社区投资与运营

亲和源通过自建或租赁房产的方式建设和运营养老社区，并向客户出售养老社区会员卡，客户购买会员卡后获得养老俱乐部会员资格和入住养老社区的权利。亲和源根据会员权利和服务标准的不同将产品进行分类，并根据会员卡类别的不同按照对应的政策确认收入。

2、会员养老服务

亲和源在会员入住亲和源养老社区后，每年向会员收取服务年费。亲和源为会员提供全面的康复诊疗和日常照护服务，并首创“生活、快乐、健康”三位一体的秘书服务模式，为客户提供高品质、有尊严、有意义的全方位养老服务。

宜华健康年报，仍然看好养老业务：

人口老龄化趋势加快，养老产业前景广阔近年来，我国老年人口不断增加，根据国家统计局的统计数据，截至2019年底，我国60岁以上人口已占总人口的18.10%，人口老龄化问题日趋严重。根据民政部的统计数据，截至2018 年底，全国各类养老机构和设施16.8万个，养老床位合计达到727.1 万张，比上年增长3.3%，每千名老年人拥有养老床位29.1张，与发达国家每千名老年人拥有养老床位50-70张左右的水平差距较大，国内养老服务供给严重不足，无法匹配日益增长的需求。《中国老龄产业发展预测研究2014》的数据显示，我国养老产业市场预计在2020年将达到7.7万亿元，到2030年将达到22.3万亿元。市场潜力巨大，行业优先布局者将有望打开万亿市场空间。

中健联盟产业研究中心研究发现，宜华健康年报中对养老产业前景的预计，来源于《中国老龄产业发展预测研究2014》，为了能够让研究数据更接近于实际情况，五六年前的预测数据，和当前的实际情况差距会比较大，同时关于民政部统计的养老床位数，2019年的数据已经发布，也应该对应更新。或许，宜华健康对养老产业的研究还不够深入，也是其亏损的原因之一。

报告期内，受国内外经济环境因素影响，亲和源的会员卡销售不及预期，亲和源及时转变思路，对于已入住公司养老公寓的会员，亲和源推出三师服务（心理呵护师、康复呵护师、营养呵护师）全面实施，从评估筛查、档案建立、二次评估、入住跟踪等各方面关注会员服务提供和服务需求变化；并同时开展心理关注服务；对康复会员进行干预指导，制定实施康复训练计划，提高会员生活质量；结合膳食指导、营养配餐和体验厨房等多种方式给予会员全方位的营养指导，在公寓运营体系成熟的基础上不断优化和提升会员服务。亲和源在养老社区项目完工开业后，加强对各个养老社区的制度执行服务工作，对亲和源各下属子公司完成不定期内审管理抽查，提升各下属子公司业务和管理能力。

中健联盟产业研究中心研究发现：2019年11月到2020年3月，宜华健康已连续宣布3笔收购终止，包括义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司65%股权、义乌三溪堂中医保健院有限公司65%股权、义乌市三溪中医药研究所65%股权，合计交易金额5.13亿元（考虑到三个标的的卖方相同，算作一宗交易），另外还有新疆维吾尔自治区人民医院的特许经营权交易，交易金额为3.50亿元，还有玉山县博爱医院有限公司70%股权，已支付的8512万元将退回宜华健康。

亲和源亏损带来的思考，租赁物业做养老会员是否可行：

在2019年宜华健康的半年报中，中健联盟产业研究中心研究人员发现几个重大租赁事项：

（1）亲和源集团于2015年7月6日与上海锋面实业有限公司签订了《上海市房屋租赁合同》，双方约定承租所有权为上海锋面实业有限公司的座落于上海市浦东新区秀沿路1670弄6号的建筑面积为18,640.56平方米的房屋（公司已知晓该房屋已进行了抵押）。公司租赁该房屋作为经营养老及医疗护理使用，子公司亲和源享有从房屋交付之日起的9个月的免租期，赁期自2016年9月4日至2036年9月3日，租金总额为235,777,500.00元。

根据报表计算，上海锋面实业物业的租金为1.73元/平米/天。

（2）亲和源集团于2015年11月16日与桐乡市安欣养老产业开发有限公司签订《“合悦江南”亲和源老年公寓房屋租赁合同》，双方约定承租所有权为桐乡市安欣养老产业开发有限公司的座落于浙江省桐乡市高桥镇世纪大道延伸段A1地块的4幢房屋及连廊共计27,859.96平方米的房屋作为经营养老使用，租赁期为交付之日起的20年，租金总额为296,107,456.25元。

根据报表计算，和悦江南物业的租金为1.46元/平米/天。

（3）亲和源集团于2017年与青岛海尔地产集团有限公司签订《租赁合同》，双方约定由亲和源集团承租其委托管理的坐落于山东省青岛市重庆南路99号的时代广场云街丙号写字楼，地上建筑面积约27,268.33平方米用于经营养老院、养老公寓使用。本租赁物业租赁期为20年，租赁期从2017年3月20日至2037年3月19日，合同总租金为3.94亿元人民币。

根据报表计算，时代广场的租金为：1.98元/平米/天，14448元/平米/20年，而同楼盘的物业销售价格为：平层：12500元/平米，LOFT：14000元/平米，

目前报表没有显示租金的支付方式，有些细节还没办法判断，但这种以租赁物业来做养老会员的情况，未来会有潜在的法律风险，根据北京出台的政策，非自建或自有物业，严禁采用养老会员制，这种通过租赁物业，采用养老会员制拓展的项目，不是自有物业，也不是自建物业，不符合北京出台的规定，青岛等其他地方虽然还未出台相关的规定，但近期江西、湖南等多地养老非法集资案影响，大家对政府规范养老会员制的呼声很高，如果按北京的原则规范养老会员制，将对亲和源这种租赁物业采用养老会员制的业务模式产生巨大的影响。如果中途变更商业模式，将对市场，对现金流产生的影响无法估量。同时从市场的角度，租赁物业的成本，是否成为开展业务的负担，也需要进行详细的核算。

从青岛项目来看，经实际了解，该项目采用的也是亲和源通用的养老会员。该项目租金的总额已经接近同楼盘物业的售价，给人的感觉是成本太高，更何况租金是一次性支付，而如果差不多的价格，购买物业，20年以后，物业的增值或许也将是一项重要的收入来源。物业增值加业务收入，同时，是自有物业，避免了养老会员制的法律风险。

中健联盟产业研究中心在多年的养老产业的研究心得，不建议象亲和源这种通过租赁20年物业，以养老会员制来拓展市场的方式，无论从市场还是从政策合规，风险控制的角度，都不够严谨，缺乏系统的论证研究。

疫情将逐渐过去，复工复产在紧锣密鼓地推进，而养老产业近期爆出的两起非法集资案例，让养老产业发展的艰难一面展现给大家，一方面，养老产业发展面临着许多未解的难题，仍然缺乏成熟的商业模式，另一方面，市场赚快钱的心态仍然存在，而养老产业是一项低利润，长周期的产业，很难受某些产业那样，快速盈利，需要长期用心经营，才能够生存发展。

中健联盟产业研究中心的研究发现，资金长期以来，是困扰养老产业发展的重要原因，虽然国家出台了很多的政策措施，但真正能够落地，解决养老产业资金难题的具体政策仍然缺乏，特别是社会资本，民营企业投资的养老项目，融资难长期存在，为了解决资金问题，很多养老项目，通过承诺高额回报，向老人收钱，最后因养老项目收入少，而承诺的利息太高，导致崩盘，这几乎快成为养老市场的一种怪象，而与之对应的，政府仍然有相应的、可落地持行的政策出台，北京市曾经发布文件，支持自建或自有的养老项目，采用养老会员制，这对养老会员制来说，是一个非常好的消息，但文件出台以后，却未看到执行细则，没有执行细则的文件，其效果会大打折扣。

随着我国老龄化的日益严重，养老产业的市场前景持续看好，但养老产业发展仍处于初级阶段，需要国家、社会和个人给予更多的支持，国家不仅要出台政策，还需要提供重大难题的解决方案。社会对养老产业发展的支持，也会有很大的影响。同时养老产业需要创新，而创新会有风险，如何鼓励创新，又能有效控制风险，这不仅考验政府的执政智慧，也是对市场的巨大考验。不能因为有几家涉嫌非法集资，我们就停滞不前，我国老龄人口的增长，不会停止，从2021年开始，我国老龄人口将迎来新一轮的高速增长期，我们需要加快发展的脚步，以超上老龄人口的增长，满足人民日益增长对高质量养老服务的需求。

养老产业的商业模式，是养老项目的顶层设计，是生存和发展的基础，中健联盟产业研究中心长期致力于国内外养老产业商业模式、盈利模式、服务模式的研究，欢迎大家交流、探讨，找到符合自身情况的模式，抓住养老产业发展的战略机遇！

来源：中健联盟产业研究中心

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