中国互联网公司将更慎重地决定去哪里上市
滴滴、满帮、Boss 直聘三家平台接受调查，总市值超千亿美元。
文 | 龚方毅 黄俊杰 沈方伟
制图 | 时娴 实习生刘圣琳
编辑 | 黄俊杰
7 月 5 日上午，中国国家网信办在对滴滴启动安全审查三天后，再向另外两家互联网平台企业发起同样的调查。
满帮集团旗下的运满满、货车帮，以及在线招聘公司 Boss 直聘，应用可以继续留着，但在审查结果出炉前停止新用户注册。根据流程指引，审查期限一般不超过 30 个工作日，情况特殊的可以延长到 90 个工作日。
包括滴滴在内，三家被处理的公司都在今年 6 月赴美，并且是年内市值最高的中概股 IPO。
消息发布后，海外上市的中国互联网巨头股价大跌，港股上市的美团和快手股价跌超 5%，腾讯下跌 3.57%，表现远弱于大盘。
被涉及公司迅速公布了措辞类似的声明，表示会积极配合工作、防范数据风险、维护国家安全、保障公共利益。
此前针对互联网大平台的监管往往涉及多部门。比如蚂蚁金服去年 10 月被央行、证监会、外管局等多机构联合约谈。今年 4 月，34 家互联网平台公司被要求自查、整改垄断经营行为，是市场监管总局联合网信办及国税总局联合约谈。
至少截止发稿为止，这三家公司经营业务相关的主管部门还没有公开声明。
这一轮集中监管前不久，美国政府加速推进对在美上市中国公司的监管。
今年 3 月，美国实行新法案，要求在美上市的外国公司开放更大的财务信息审查权限。随后，民主党人加里·詹斯勒（Gary Gensler）接管了美国证交会（SEC），华尔街普遍预期他对上市企业采取更强硬的态度。
4 月 19 日，中国证监会副主席方星海在博鳌亚洲论坛上表示，美国推行的新法案不利于双方达成会计监督共识。
6 月初，美国证交会换掉了负责上市公司审计质量的美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）主席威廉·杜恩克（William Duhnke）——美国两党的参议员都曾指责他不够强硬。詹斯勒则表示期待与新任管理者一起推进落实相关法案，加强对上市公司的审计。
目前为止，被监管的都是互联网平台公司
今年上半年 33 家中资公司赴美 IPO。其中 6 家是互联网平台公司，3 家市值过百亿美元，都在 6 月上市——滴滴、满帮、Boss 直聘。
它们是各自领域的龙头。其中滴滴影响力最大，去年服务过全球近 4.9 亿人；运满满、货车帮应用认证司机用户超 900 万人、认证货主用户超 400 万。
Boss 直聘交易规模比不上另外两家，但全年平均月活用户也已超 3060 万，累计服务过 1300 万企业认证用户。
《晚点 LatePost》获悉，亚朵在几天前正式决定延迟挂牌，但不是受监管影响，而是因为美国证交会主管此项目的人放假，要到 7 月 5 日之后才回来，但订单未受到影响。
另一位接近该笔交易的消息人士对《晚点 LatePost》表示，亚朵 IPO 不受影响主要因为它不是互联网平台企业。
为什么滴滴第一？
美国本不是滴滴上市的第一选择。
一位熟悉滴滴 IPO 进展的人士曾在年初对《晚点 LatePost》表示，滴滴优先选择赴港上市，他认为虽然港交所对上市前的合规审查比美国的交易所更严，但滴滴应该不会遇到阻碍。
但最后滴滴没有选择赴港上市。两位接近交易的人士称，这是因为滴滴在港交所遇到了合规问题。
港交所的指导规范规定，如果公司的某项业务收入违反重要规则及条例，比如 “没有获得对核心业务有关键意义的许可证”，该部分业务的收入和利润不能计入财务报表。
而滴滴的快车业务在部分地区没有拿到许可证。根据上海市青浦区交通委员会 2021 年 6 月的通报，滴滴出行不具有上海市网络预约出租汽车经营许可证。此前也有多地监管部门曾通告，滴滴存在驾驶员未持有双证上岗，遭到地方监管罚款的问题。
一位熟悉中概股 IPO 的人士表示，中国企业赴美上市前，中资投行照例会向监管部门咨询，去美国上市是不是一个好选择。根据他和另一位接近资本市场的人士的说法，滴滴等数家公司 4、5 月在筹备美股 IPO 期间已经和监管进行沟通。
其它公司决定暂缓上市，但滴滴选择在北京时间 6 月 30 日晚间低调 IPO，不敲钟、不接受采访，以发行区间的高点拿到 44 亿美元。
这不是滴滴第一次闯关。
和大多数互联网公司不同，网约车直接挑战严格牌照管制的出租车行业。滴滴在成长中过程伴随着探索法规边界和监管底线。
滴滴的专车、快车在推出之初都没有得到经营许可。达到一定规模之后，中国国家交通部、各地方政府才陆续立法设规。
2014 年的出租车大战合并快的、2016 年的网约车大战收购优步中国，滴滴事先都没有主动向监管部门申报。
滴滴和优步中国在 2016 年 8 月 1 日宣布合并。一位知情人士在当时对《财经》杂志表示，交通部曾在合并前一周联系滴滴和优步中国双方确认此时是否属实，被告知不会合并。
中国商务部在 2016 年 9 月的例行新闻发布会上表示，双方合并前未向商务部申报。商务部正在根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《经营者集中申报办法》和《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》等有关法律法规对合并案进行调查。
滴滴和优步合并的反垄断调查至今没有结案，也没有被罚。而滴滴在合并后占据超过九成网约车市场，成为中国城市里的打车基础设施，建立了其它公司难以挑战的规模优势。
这一次，监管的反应不一样了。
互联网公司如何处理数据不再是纯商业问题
滴滴、满帮、Boss 直聘都曾被监管部门公开约谈或处罚。滴滴的调查主要涉及属地无运营许可资质，司机无双证上岗约谈处罚。满帮和 Boss 直聘涉及发布虚假违规信息。
但从网信办和工信部过往的监管和处罚信息来看，三家公司均不涉及用户信息安全问题。这是监管部门第一次公开提出数据安全问题。
海外公司在美国上市并不等于向美国政府交出数据。中石油等央企至今仍在纽交所交易。
所有在中国经营的企业，不论注册地在哪国、在哪个交易所上市，都受 2017 年 6 月开始实施的《中华人民共和国网络安全法》的监管。该法案规定，企业在中国境内运营中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在境内。如因业务需要向境外提供，企业需要按照国家网信部门制定的办法进行安全评估。
2019 年，国家网信办依据《网络安全法》制定了最新一版《数据安全管理办法》。第二十八条规定，网络运营者发布、共享、交易或向境外提供重要数据前，应当评估可能带来的安全风险，并报经行业主管监管部门同意；行业主管监管部门不明确的，应经省级网信部门批准。
数据监管正变得更严格。今年 3 月，中国国家网信办表示正加紧完善和制定保护数据安全和个人隐私的相关法律，建立数据资源开放、流通以及交易的相关制度。
图片由 Acelaw 法培学苑（金诚同达律师事务所）制作、授权使用
目前监管机构尚未公布具体调查细节，不清楚这三家公司哪些业务或数据涉及安全问题。
一个可能发生的变化是审计环节。2020 年 12 月，美国参众两院通过了《外国公司控股责任法》（HFCAA），要求在美上市的外国公司提供审计底稿，以便交叉验证审计报告的真实性。连续被 PCAOB 认定无法实施有效会计监督的企业，极大概率会被退市。
审计底稿记录了审计师从获取企业原始交易凭证 —— 比如咖啡店小票、运输公司收发货单据、银行流水单 —— 到形成审计结论的全过程。它不太可能涵盖地图坐标、联系电话等隐私数据。
厦门大学会计系副教授熊枫博士对《晚点 LatePost》表示，从专业角度看，审计底稿是审计工作内容的一部分，真实地记录着企业经营数据。对企业而言，向监管部门提供底稿需要考虑的风险应包括，企业在提供底稿数据时该数据是否已经脱敏，以及底稿接收方是否可以确保底稿数据的安全，如该底稿数据只应用于审计审查目的。
虽然美国的《外国公司控股责任法》指向 “外国公司”，但受影响的主要是中概股。2019 年法案刚开始讨论时，PCAOB 就列出 241 家以跨境监督权限为由拒绝接受底稿核查的公司，其中 95% 来自中国大陆和中国香港。
2009 年，中国证监会就联合多部门发文，称未经主管部门批准、审计会计工作底稿不得出境。但在 2013 年，中美宣布开展会计审计跨境执法合作，相关条款也在 2020 年 3 月新生效的《证券法》中保留。
按中国证监会的说法，美国国会提出《外国公司控股责任法》后，它曾多次向 PCAOB、美国证券交易委员会（SEC）发送合作方案建议，但一直没有收到美国方面的回应。
今年 4 月 19 日，中国证监会副主席方星海在博鳌亚洲论坛上表示，美国宣布落实《外国控股公司责任法》的做法不利于双方达成会计监督共识。
北京大学光华管理学院会计学教授保罗·吉利斯（Paul Gillis）曾在 2019 年谈了为什么时隔多年这项会计审查冲突会激化。
吉利斯教授认为，许多国家曾以国家主权或隐私问题为由，拒绝 PCAOB 前往本国进行检查。中国亦有这方面的担忧，认为外国监管机构在中国领土上实施外国法律是对国家主权的侵犯。与此同时，中概股上市公司市值越来越高。多年来，审计问题没有取得实质性进展。后来，众所周知的冲突令事态恶化。
赴美上市不再是公司的第一选择
最近在美国递交招股书的中国公司，有三家暂缓了上市步伐。喜马拉雅、福佑卡车分别在 5 月 1 日， 5 月 14 日递表之后均推迟了认购计划，目前无具体日期；Soul 在 6 月 23 日上市前一天宣布收到了其他资本运作的可能性，暂停 IPO 定价流程。
中国公司自 1990 年代开始赴美上市。先是国企改革，之后 VIE 架构的中国互联网公司从 2000 年代开始将赴美上市作为发展的重要节点。当时的沪深两市都不接收不盈利的公司 IPO，而港股对于上市公司的股权结构有诸多限制，美股一度是几乎中国互联网公司唯一的选择。
在两国经济合作最友好、紧密的十几年里，中国互联网公司依靠美元风险投资基金快速增长，在美国上市成长为更成熟的公司。美国投资方也通过所持股份获得巨额财务回报。
现在关系改变了。2020 年 11 月，特朗普禁止美国投资人买卖中国三大电信运营商等 35 家公司。这年最后一天，纽交所宣布启动三大运营商的退市流程，经历数次反复，交易所维持退市决定。
中国资本市场也变得更成熟。2018 年港交所改革，开始接纳持双重股权的互联网企业；2019 年科创板开板，科技公司有了高溢价的融资渠道。
一位接近资本市场的人士表示，PCAOB 会带来怎样的影响完全取决于双方是否能协商出一个可以接受的处理办法。
今年年初，拜登上台后，美国对于加强监管在美中国上市公司的态度没有软化。
去美国上市不再是中国公司上市的一个理所当然的选择。
题图来源：视觉中国
实习生江自牧、实习生刘圣琳对本文亦有贡献。
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