上交所：股票上市规则（2019年4月修订）（2019.04.30）（下）

上海证券交易所

股票上市规则

（2019年4月修订）

（上证发〔2019〕52号　二〇一九年四月三十日）

（1998年1月实施；2000年5月第一次修订；2001年6月第二次修订；2002年2月第三次修订；2004年12月第四次修订；2006年5月第五次修订；2008年9月第六次修订；2012年7月第七次修订；2013年12月第八次修订；2014年10月第九次修订；2018年4月第十次修订；2018年6月第十一次修订；2018年11月第十二次修订；2019年4月第十三次修订。）

目录（下）

第十三章　风险警示

第一节　一般规定

第二节　退市风险警示的实施

第三节  退市风险警示的撤销

第四节　其他风险警示

第十四章　暂停、恢复、终止和重新上市

第一节　暂停上市

第二节　恢复上市

第三节　强制终止上市

第四节　主动终止上市

第五节　重新上市

第十五章　申请复核

第十六章　境内外上市事务的协调

第十七章　日常监管和违反本规则的处理

第十八章　释　义

第十九章　附　则

附件一：《董事声明及承诺书》

附件二：《监事声明及承诺书》

附件三：《高级管理人员声明及承诺书》

第十三章　风险警示

第一节　一般规定

13.1.1 上市公司出现财务状况异常情况或者其他异常情况，导致其股票存在被终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资者权益可能受到损害，存在其他重大风险的，本所对该公司股票实施风险警示。

13.1.2 本章所称风险警示分为警示存在终止上市风险的风险警示（以下简称退市风险警示）和警示存在其他重大风险的其他风险警示。

13.1.3 本所设立风险警示板，上市公司股票被实施风险警示或者处于退市整理期的，进入该板进行交易。

风险警示板的具体事项，由本所另行规定。

13.1.4 上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。

上市公司股票被实施其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票，但本所另有规定的除外。

上市公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。

13.1.5 上市公司股票被实施风险警示后，本所可以对公司实施差异化的上市年费标准。

13.1.6 上市公司出现两项以上风险警示情形的，按照先触及先适用的原则实施风险警示，并按从严原则须满足全部所触及的风险警示撤销条件，方可申请撤销其风险警示。

第二节　退市风险警示的实施

13.2.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值；

（三）最近一个会计年度经审计的营业收入低于1,000万元或者被追溯重述后低于1,000万元；

（四）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（五）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；

（六）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月；

（七）因第12.13条股权分布不具备上市条件，公司在规定的一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意；

（八）因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，本所对其股票作出实施重大违法强制退市决定的；

（九）公司可能被依法强制解散；

（十）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；

（十一）本所认定的其他情形。

本所对重大违法强制退市实施标准和程序另有规定的，从其规定。

13.2.2 上市公司预计将出现第13.2.1条第（一）项至第（四）项情形之一的，应当在相应的会计年度结束后一个月内，发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

13.2.3 上市公司股票被实施退市风险警示的，应当及时发布公告。公告应当包括以下内容：

（一）股票的种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日；

（二）实施退市风险警示的原因；

（三）公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；

（四）股票可能被暂停或者终止上市的风险提示；

（五）实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；

（六）中国证监会和本所要求的其他内容。

13.2.4 上市公司出现第13.2.1条第（一）项至第（四）项情形之一的，应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后及时向本所报告，提交董事会的书面意见，公司股票及其衍生品种于年度报告或者财务会计报告更正公告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的，于下一交易日起开始停牌。

公司未及时向本所报告前款事项的，本所可以在获悉相关情况后对公司股票及其衍生品种实施停牌，并向市场公告。

本所在公司股票停牌起始日后的5个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施退市风险警示。公司应按照本所要求在其股票被实施退市风险警示前及时发布公告。

公司股票及其衍生品种自公告披露满一个交易日后的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

13.2.5 上市公司出现第13.2.1条第（五）项或者第（六）项情形的，公司股票及其衍生品种自停牌两个月届满的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

在股票被实施退市风险警示期间，公司应当每5个交易日发布一次风险提示公告。

13.2.6 上市公司出现第13.2.1条第（七）项情形的，公司应当于交易日披露已经本所同意的对其股权分布问题的解决方案并提示相关风险。

公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

13.2.7 上市公司可能触及第13.2.1条第（八）项规定情形的，应当于知悉相关行政机关行政处罚事先告知书或者人民法院作出司法裁判当日立即向本所申请公司股票及其衍生品种停牌，及时披露有关内容，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。公司股票及其衍生品种于相关事项披露日起开始停牌，披露日为非交易日的，于下一交易日起开始停牌。

公司未及时向本所报告前款事项的，本所可以在获悉相关情况后对公司股票及其衍生品种实施停牌，并向市场公告。

上市公司在前款规定的停牌期间，收到相关行政机关相应行政处罚决定或人民法院相应生效司法裁判，可能触及本规则规定的重大违法强制退市情形的，应当及时披露有关内容，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。

上市公司股票根据本条规定停牌后，收到相关行政机关相应行政处罚决定或人民法院相应生效司法裁判，未触及本办法规定的重大违法强制退市情形的，公司应当申请股票复牌。

本所作出不对公司股票实施重大违法强制退市决定的，公司应当在收到相应决定当日披露并申请股票复牌。

本所作出对上市公司股票实施重大违法强制退市决定的，将对其实施退市风险警示。公司应按照本所要求在其股票被实施退市风险警示前及时发布公告。公司股票及其衍生品种自公告披露满一个交易日后的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

13.2.8 上市公司股票因第13.2.1条第（八）项情形被实施退市风险警示后，公司应当每5个交易日披露一次风险提示公告，提示其股票可能被暂停或者终止上市的风险。

13.2.9 上市公司股票因第13.2.1条第（八）项情形被实施退市风险警示的，自其被实施退市风险警示之日起继续交易30个交易日。

公司股票全天停牌的，停牌期间不计入前款规定的交易期间，但停牌期间累计不得超过5个交易日。

13.2.10 上市公司出现第13.2.1条第（九）项情形的，应当于知悉当日立即向本所报告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该事项后停牌，直至公司披露相关公告后的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

13.2.11 上市公司出现第13.2.1条第（十）项情形的，应当在收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请裁定的当日向本所报告并于下一交易日公告，公告披露日公司股票及其衍生品种停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

13.2.12 上市公司股票因13.2.1条第（十）项情形被实施退市风险警示的，本所自实施退市风险警示20个交易日届满的下一交易日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。

13.2.13 上市公司股票及其衍生品种因第13.2.12条被停牌的，法院裁定批准公司重整计划、和解协议，或终止重整、和解程序的，公司应当及时披露法院裁定书的内容，并根据实际情况向本所申请复牌。

第三节　退市风险警示的撤销

13.3.1 上市公司最近一个会计年度审计结果表明第13.2.1条第（一）项至第（四）项情形已经消除的，公司应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。

13.3.2 上市公司股票因第13.2.1条第（五）项或者第（六）项情形被实施退市风险警示后两个月内上述情形消除的，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。

13.3.3 上市公司股票因第13.2.1条第（七）项被本所实施退市风险警示的，在6个月内完成解决股权分布问题的方案且其股权分布具备上市条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。

13.3.4本所作出对上市公司股票实施重大违法强制退市决定后，在本所对其股票作出暂停上市决定前，作为上市公司重大违法强制退市认定依据的行政处罚决定、司法裁判被依法撤销、确认无效或被依法变更的，上市公司应当于知悉上述情况当日，向本所申请公司股票及其衍生品种停牌，并及时披露有关内容。上市公司未按规定申请停牌并披露的，本所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌，并向市场公告。

上市公司可以在披露或者本所向市场公告相关行政机关相关决定或者人民法院生效司法裁判后的10个交易日内，向本所提出撤销对上市公司股票实施重大违法强制退市决定的申请。本所于收到上市公司申请后的15个交易日内，召开上市委员会，根据相关行政机关相关决定或者人民法院生效司法裁判，对是否撤销对上市公司股票实施重大违法强制退市的决定进行审议，形成审核意见。

本所根据上市委员会出具的审核意见，作出是否撤销对上市公司股票实施重大违法强制退市的决定。本所作出撤销决定的，同时撤销对公司股票实施的退市风险警示。

13.3.5 上市公司股票因第13.2.1条第（十）项情形被实施退市风险警示后，出现以下情形之一的，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示：

（一）重整计划执行完毕；

（二）和解协议执行完毕；

（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉；

（四）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。

公司因上述第（一）、（二）项情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书，以及本所要求的其他说明文件。

13.3.6 上市公司股票因第13.2.1条第（九）项或者第（十一）项被本所实施退市风险警示的情形已消除，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。

13.3.7 上市公司向本所提交撤销对其股票实施退市风险警示的申请后，应当在下一交易日作出公告。

本所于收到上市公司申请之日后的5个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对其股票实施的退市风险警示。

13.3.8 本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。

公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天，本所自复牌之日起撤销对公司股票实施的退市风险警示。

13.3.9 本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知的下一交易日作出公告。公司未按规定公告的，本所可以交易所公告的形式予以公告。

第四节　其他风险警示

13.4.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：

（一）被暂停上市的公司股票恢复上市后或者被终止上市的公司股票重新上市后，公司尚未发布首份年度报告；

（二）生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常；

（三）主要银行账号被冻结；

（四）董事会会议无法正常召开并形成决议；

（五）公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保，情形严重的；

（六）中国证监会或本所认定的其他情形。

13.4.2 上市公司出现第13.4.1条第（一）项情形的，本所自公司股票恢复上市或者重新上市之日起，对其实施其他风险警示。

上市公司出现第13.4.1条第（二）项至第（六）项情形之一的，应当在事实发生之日及时向本所报告，提交董事会的书面意见，并申请其股票及其衍生品种于事实发生下一交易日起开始停牌。本所在收到公司报告之日后的5个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施其他风险警示。

13.4.3 上市公司应当按照本所要求在其股票被实施其他风险警示的前一个交易日作出公告，公告内容参照第13.2.3条的规定。

公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌，本所自复牌之日起对公司股票实施其他风险警示。

13.4.4 上市公司股票因第13.4.1条第（五）项被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露资金占用或违规对外担保的解决进展情况。

13.4.5 上市公司股票因第13.4.1条第（一）项被实施其他风险警示，公司已披露恢复上市或者重新上市后的首份年度报告的，可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。

13.4.6 上市公司股票因第13.4.1条第（二）项、第（三）项、第（四）项或者第（六）项被实施其他风险警示的情形已消除的，可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。

13.4.7 上市公司股票因第13.4.1条第（五）项被实施其他风险警示后，会计师事务所出具的专项审核报告和独立董事发表的独立意见显示资金占用事项已消除的，或者公司董事会决议说明违规担保事项已解除或相应审议程序已追认的，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。

13.4.8 上市公司股票因第13.2.1条或者第13.4.1条被实施退市风险警示或者其他风险警示的，在风险警示期间，公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示或者其他风险警示：

（一）根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上；

（三）本次购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正值；

（四）经会计师事务所审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；

（五）本所规定的其他条件。

13.4.9 上市公司向本所提交撤销对其股票实施的其他风险警示的申请后，应当在下一交易日作出公告。

本所于收到上市公司申请后的5个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对其股票实施的其他风险警示。

13.4.10 本所决定撤销其他风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销其他风险警示的前一个交易日作出公告。

公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天。本所自复牌之日起撤销对公司股票实施的其他风险警示。

13.4.11 本所决定不予撤销其他风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知后的下一交易日作出公告。公司未按规定公告的，本所可以交易所公告的形式予以公告。

第十四章　暂停、恢复、终止和重新上市

第一节　暂停上市

14.1.1 上市公司出现下列情形之一的，由本所决定暂停其股票上市：

（一）因最近两个会计年度的净利润触及第13.2.1条第（一）项规定的标准，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的净利润继续为负值；

（二）因最近一个会计年度的净资产触及第13.2.1条第（二）项规定的标准，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；

（三）因最近一个会计年度的营业收入触及第13.2.1条第（三）项规定的标准，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的营业收入继续低于1,000万元；

（四）因最近一个会计年度的审计意见类型触及第13.2.1条第（四）项规定的标准，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（五）因未在规定期限内改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及第13.2.1条第（五）项规定的标准，其股票被实施退市风险警示后，公司在两个月内仍未按要求改正财务会计报告；

（六）因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告触及第13.2.1条第（六）项规定的标准，其股票被实施退市风险警示后，公司在两个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告；

（七）公司股本总额发生变化不具备上市条件；

（八）因第12.14条股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施停牌后，未在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，或者提交了方案但未获本所同意，或者因股权分布发生变化不具备上市条件触及第13.2.1条第（七）项规定的标准，其股票被实施退市风险警示后，公司在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；

（九）因出现第13.2.1条第（八）项规定的重大违法强制退市情形，其股票被实施退市风险警示后交易满三十个交易日；

（十）本所认定的其他情形。

上市公司出现两项以上暂停上市情形的，本所对其股票分别作出相应暂停上市决定。

上市公司股票因前述任一情形被暂停上市后，在暂停上市期间，本所作出对上市公司股票实施重大违法强制退市决定的，本所不再对其股票实施相应退市风险警示，并根据第14.1.7条的规定对公司股票作出暂停上市决定，公司股票不再进行交易。

14.1.2 上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第13.2.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被实施退市风险警示的，应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后一个月内，发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

14.1.3 上市公司出现第14.1.1条第（一）项至第（四）项情形之一的，应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，提交董事会的书面意见。公司在披露年度报告的同时，应当再次发布股票将被暂停上市的风险提示公告，并申请其股票及其衍生品种于年度报告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的，于下一交易日起开始停牌。

本所在公司股票停牌起始日后的15个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

14.1.4 上市公司出现第14.1.1条第（五）项或者第（六）项情形的，本所自两个月届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌起始日后的15个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

14.1.5 上市公司出现第14.1.1条第（七）项或者第（八）项情形的，本所自规定限期届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌起始日后的15个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

14.1.6 上市公司出现第14.1.1条第（九）项情形的，本所自其股票被实施退市风险警示后交易满30个交易日的下一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在公司股票停牌起始日后的15个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

14.1.7 本所上市委员会对股票暂停上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否暂停股票上市的决定。

上市公司出现第14.1.1条第（九）项情形的，本所上市委员会可不再进行审议，由本所根据上市委员会对公司股票实施重大违法强制退市的审核意见，直接作出公司股票暂停上市的决定。

14.1.8 本所在作出暂停其股票上市的决定之日后两个交易日内通知上市公司并发布公告，同时报中国证监会备案。

14.1.9 上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定后及时披露股票暂停上市公告。股票暂停上市公告应当包括以下内容：

（一）暂停上市的股票种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；

（二）股票暂停上市决定的主要内容；

（三）董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施；

（四）股票可能被终止上市的风险提示；

（五）暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式；

（六）中国证监会和本所要求的其他内容。

14.1.10 股票暂停上市期间，公司应当继续履行上市公司的有关义务，并及时披露为恢复其股票上市所采取的措施及有关工作的进展情况。

14.1.11 上市公司出现下列情形之一的，由本所决定暂停其可转换公司债券上市：

（一）公司有重大违法行为；

（二）公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件；

（三）发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；

（四）未按照可转换公司债券募集办法履行义务；

（五）公司最近两年连续亏损；

（六）因公司存在第14.1.1条情形其股票被本所暂停上市；

（七）本所认为应当暂停其可转换公司债券上市的其他情形。

14.1.12 可转换公司债券暂停上市事宜，参照本节股票暂停上市的有关规定执行。

14.1.13 上市公司股票被暂停上市后，本所可以对公司实施差异化的上市年费标准。

第二节  恢复上市

14.2.1 上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第（一）至（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，向本所提出恢复上市申请的，应当同时符合下列条件：

（一）在法定期限内披露了最近一年年度报告；

（二）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值；

（三）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1,000万元；

（四）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

（五）最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（六）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

（七）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

（八）不存在本规则规定的其他暂停上市或者终止上市情形；

（九）本所认为需具备的其他条件。

符合前款规定条件的上市公司可以在最近一年年度报告披露后的五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。

上市公司出现两项以上暂停上市情形，公司应当满足全部暂停上市情形对应的恢复上市条件，方可提出恢复上市申请。

14.2.2 上市公司因未在规定期限内改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及第14.1.1条第（五）项规定的标准，或者因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及第14.1.1条第（六）项规定的标准，其股票被暂停上市的，在暂停上市后两个月内披露了改正后的财务会计报告或相关定期报告，可以在披露之日后的5个交易日内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。

14.2.3 上市公司因出现第14.1.1条第（七）项规定的股本总额发生变化不具备上市条件情形，其股票被暂停上市，在本所规定的期限内上述情形已消除的，可以在事实发生之日后的5个交易日内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。

14.2.4 上市公司因股权分布发生变化不具备上市条件触及第14.1.1条第（八）项规定的标准，其股票被暂停上市的，在暂停上市后6个月内，其股权分布重新具备上市条件的，可以在事实发生之日后的5个交易日内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。

14.2.5 上市公司因14.1.1第（九）项情形，其股票被暂停上市后，在本所对其股票作出终止上市决定前，作为上市公司重大违法强制退市认定依据的行政处罚决定、司法裁判被依法撤销、确认无效或被依法变更的，上市公司应当于知悉上述情况当日披露有关内容。上市公司未按规定披露的，本所可以向市场公告。

上市公司可以在披露或者本所向市场公告相关行政机关相关决定或者人民法院生效司法裁判后的10个交易日内，向本所提出撤销对上市公司股票实施重大违法强制退市决定的申请。本所于收到上市公司申请后的15个交易日内，召开上市委员会，根据相关行政机关相关决定或者人民法院生效司法裁判，对是否撤销对上市公司股票实施重大违法强制退市的决定进行审议，形成审核意见。

本所根据上市委员会出具的审核意见，作出是否撤销对上市公司股票实施重大违法强制退市的决定。本所作出撤销决定的，同时撤销对公司股票作出的暂停上市决定。

14.2.6 上市公司出现第14.2.5条规定情形的，可以在本所撤销对公司股票作出的暂停上市决定之日起的20个交易日内以书面形式向本所提出恢复上市的申请。公司应当在提出申请后，及时发布相关公告。

前述上市公司同时触及本规则规定的重大违法强制退市情形之外的风险警示、暂停上市或者终止上市情形的，本所对其股票相应予以实施风险警示、继续暂停上市或者终止上市。

14.2.7 上市公司申请恢复上市，应当聘请具有主办券商业务资格的保荐人保荐。

保荐人应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查，在确信公司具备恢复上市条件后出具恢复上市保荐书，并保证承担连带责任。

保荐人应当在规定期限内如实回复本所就公司恢复上市事项提出的问询，并提供相应补充文件。

14.2.8 保荐人在核查过程中，应当至少从以下3个方面对上市公司的有关情况予以充分关注和尽职核查，并出具核查报告：

（一）规范运作：包括但不限于人员、资产、财务的独立性，关联交易是否公允，重大出售或者收购资产的行为是否规范，重组后的业务方向以及经营状况是否发生实质性变化，与实际控制人之间是否存在同业竞争等；

（二）财务会计：包括但不限于收入确认、非经常性损益的确认是否合规，会计师事务所出具的非标准审计意见所涉及事项对公司是否构成重大影响，公司对明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的情况等；

（三）或有风险：包括但不限于资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼和仲裁事项（适用本规则有关累计计算的规定），以及上述事项对公司生产经营所产生的影响等。

对于公司存在的各种不规范行为，保荐人应当要求公司改正。公司未按要求改正的，保荐人应当拒绝为其出具恢复上市保荐书。

14.2.9 保荐人对因第14.2.2条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时，除前条要求外，还应当对上市公司内部控制制度是否健全有效，是否存在重大缺陷予以关注，并在核查报告中作出说明。

14.2.10 保荐人对因第14.2.3条、第14.2.4条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时，应当对公司提出的股本总额问题、股权分布问题解决方案是否合法合规、导致公司被暂停上市的情形是否已完全消除等情况予以充分关注，并在核查报告中作出说明。

14.2.11 保荐人出具的恢复上市保荐书应当包括以下内容：

（一）公司的基本情况；

（二）公司存在的主要风险及原有风险是否已经消除的说明；

（三）对公司发展前景的评价；

（四）核查报告的主要内容；

（五）公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明；

（六）无保留且表述明确的保荐意见及其理由；

（七）保荐人和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐人内部审核程序的说明；

（八）保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明；

（九）保荐人比照有关规定作出的承诺；

（十）对公司持续督导期间的工作安排；

（十一）保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；

（十二）保荐人认为应当说明的其他事项；

（十三）中国证监会和本所要求的其他内容。

上市公司根据第14.2.1条向本所提出恢复上市申请的，保荐人的保荐书还应当根据第14.2.1条第一款第（六）项和第（七）项的规定发表明确意见。

恢复上市保荐书应当由保荐人的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐人公章。

14.2.12 上市公司申请其股票恢复上市的，应当聘请律师对恢复上市申请的合法性、合规性以及相关申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查验证，就公司是否具备恢复上市条件出具法律意见书，并承担相应的法律责任。

14.2.13 前条所述法律意见书应当包括以下内容及相关结论性意见：

（一）公司的主体资格；

（二）公司是否符合恢复上市的实质条件；

（三）公司的业务及发展目标；

（四）公司治理结构和规范运作情况；

（五）关联交易和同业竞争；

（六）公司的主要财产；

（七）重大债权、债务；

（八）重大资产变化和收购兼并情况；

（九）公司纳税情况；

（十）重大诉讼、仲裁；

（十一）公司受到的行政处罚；

（十二）律师认为需要说明的其他问题。

律师就上述事项发表的有关结论性意见，应当包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或者潜在风险等。

14.2.14 上市公司提出恢复上市申请时，应当向本所提交下列文件：

（一）恢复上市申请书；

（二）董事会关于公司符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议；

（三）董事会关于公司在暂停上市期间为恢复上市所做主要工作的报告；

（四）管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度，对公司所实现的盈利情况、公司经营能力和盈利能力的持续性、稳定性作出的分析报告；

（五）关于公司重大资产重组方案的说明，包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等；

（六）关于公司最近一个会计年度的重大关联交易事项的说明，包括相关内部决策程序、协议主要内容、履行情况和实施结果以及相关证明文件等；

（七）关于公司最近一个会计年度纳税情况的说明；

（八）年度报告和审计报告原件；

（九）保荐人出具的恢复上市保荐书和保荐协议；

（十）法律意见书；

（十一）董事会对非标准审计意见涉及事项的说明（如适用）；

（十二）会计师事务所和注册会计师关于出具非标准审计意见的说明（如适用）；

（十三）本所要求的其他文件。

公司应当在向本所提出恢复上市申请后下一交易日发布相关公告。

14.2.15 本所在收到上市公司提交的恢复上市申请文件之日后五个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司。

公司提交的申请文件不符合前条要求，或者虽提交申请文件但明显不符合本节规定的恢复上市申请条件的，本所不受理其申请，并在作出不予受理决定之日后的15个交易日内，作出终止其股票上市的决定。

公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关内容，并发布其股票可能被终止上市的风险提示公告。

14.2.16 上市公司根据第14.2.6条规定，向本所申请恢复上市的，可以同时申请免于适用第14.2.7条至第14.2.14条的有关规定，但公司应当聘请律师就其暂停上市的相关情形是否已完全消除进行核查验证，并出具法律意见书。

14.2.17 本所在受理上市公司恢复上市申请之日后的30个交易日内，作出是否同意其股票恢复上市的决定。

在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司提供补充材料的期间不计入上述本所作出有关决定的期限。

公司提供补充材料的期限累计不得超过30个交易日。公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核，并根据本规则作出是否同意其股票恢复上市的决定。

本所受理上市公司股票恢复上市申请后，可以自行或委托相关机构就公司申请恢复上市有关情况进行调查核实。调查核实期间不计入本条规定的本所作出有关决定的期限。

14.2.18 本所上市委员会对上市公司恢复上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否同意公司股票恢复上市的决定。本所在决定不同意公司股票恢复上市申请的同时，作出终止其股票上市的决定。

14.2.19 本所在作出同意其股票恢复上市的决定后两个交易日内通知上市公司，并报中国证监会备案。

14.2.20 经本所同意恢复上市的，上市公司应当在收到有关决定后及时披露股票恢复上市公告。股票恢复上市公告应当包括以下内容：

（一）恢复上市的股票种类、简称、证券代码；

（二）股票恢复上市决定的主要内容；

（三）董事会关于恢复上市措施的具体说明；

（四）相关风险因素分析；

（五）中国证监会和本所要求的其他内容。

14.2.21 上市公司披露股票恢复上市公告后的5个交易日内，其股票恢复上市。

公司股票恢复上市后，应当在本所风险警示板至少交易至其披露恢复上市后的首份年度报告，但根据第14.2.6条恢复上市的公司股票不适用本款规定。

14.2.22 在可转换公司债券暂停上市期间，上市公司符合下列条件的，可以书面形式向本所提出恢复其可转换公司债券上市的申请：

（一）因第14.1.11条第（一）项或者第（四）项情形可转换公司债券被暂停上市，经查实上述情形造成的后果不严重；

（二）因第14.1.11条第（二）项情形可转换公司债券被暂停上市，该情形在六个月内消除；

（三）因第14.1.11条第（三）项情形可转换公司债券被暂停上市，该情形在两个月内消除；

（四）因第14.1.11条第（五）项情形可转换公司债券被暂停上市，公司在法定披露期限内披露了经审计的最近一年年度报告，且年度财务会计报告显示公司实现盈利；

（五）因第14.1.11条第（六）项情形可转换公司债券被暂停上市，公司股票符合恢复上市条件的。

14.2.23 可转换公司债券恢复上市事宜，参照本节股票恢复上市的有关规定执行。

第三节  强制终止上市

14.3.1 上市公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：

（一）因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1,000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一；

（二）因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露最近一年的年度报告；

（三）因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及第14.1.1条第（五）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内仍未按要求改正财务会计报告；

（四）因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及第14.1.1条第（六）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内仍未按要求披露相关定期报告；

（五）在本所仅发行A股股票的上市公司，通过本所交易系统连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值；

（六）在本所仅发行B股股票的上市公司，通过本所交易系统连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）实现的累计股票成交量低于100万股，或者连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值；

（七）在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及本条第（五）项和第（六）项规定的标准；

（八）上市公司股东数量连续20个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起的20个交易日和公司股票停牌日）每日均低于2,000人；

（九）公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限内仍不能达到上市条件；

（十）因股权分布发生变化不具备上市条件触及第14.1.1条第（八）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件；

（十一）公司被依法强制解散；

（十二）公司被法院宣告破产；

（十三）因出现第14.1.1第（九）项规定的重大违法强制退市情形，其股票被暂停上市届满6个月；

（十四）因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型触及第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在法定期限内披露了最近一年年度报告，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请；

（十五）因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及第14.1.1条第（五）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在2个月内披露了按要求改正的财务会计报告，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请；

（十六）因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及第14.1.1条第（六）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内披露了相关定期报告，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请；

（十七）因股本总额发生变化不再具备上市条件或者股权分布发生变化不具备上市条件触及第14.1.1条第（七）项、第（八）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司股本总额在规定的期限内或者股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请；

（十八）符合第14.2.6条规定的可以申请恢复上市情形，但未在其后的20个交易日内提出恢复上市申请；

（十九）恢复上市申请未被受理；

（二十）恢复上市申请未获同意；

（二十一）本所认定的其他情形。

上市公司因多项情形触及暂停上市的，本所按照最先触及终止上市的时间决定终止其股票上市。

上市公司董事会预计其股票可能出现终止上市情形的，应当及时提出化解相关风险的应对预案并对外披露。

14.3.2 上市公司股票被暂停上市后，预计可能出现第14.3.1条第（一）项或者第（二）项情形的，董事会应当在最近一个会计年度结束后的10个交易日内，发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。

14.3.3 上市公司出现第14.3.1条第（一）项情形的，应当自董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。

本所在公司披露年度报告之日后的15个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.4 上市公司出现第14.3.1条第（二）项至第（四）项情形之一的，本所在法定披露期限或本所规定的披露期限届满后的15个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.5 在本所仅发行A股股票的上市公司，出现连续90个交易日（不包含公司股票停牌日）通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于375万股的，应在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述起算时点起连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）内通过本所交易系统实现的累计成交量高于500万股或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以先达到的日期为准）。

在本所仅发行B股股票的上市公司，出现连续90个交易日（不包含公司股票停牌日）通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于75万股的，应在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述起算时点起连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）内通过本所交易系统实现的累计成交量高于100万股或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以先达到的日期为准）。

在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量同时触及前两款规定的标准的，应在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述起算时点起连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）内A、B股股票通过本所交易系统实现的累计成交量分别高于500万股和100万股或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以先达到的日期为准）。

本所可根据实际情况，对上述风险提示标准进行调整。

14.3.6 在本所仅发行A股股票或者B股股票的上市公司，出现连续10个交易日（不包含公司股票停牌日）每日股票收盘价均低于股票面值的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至收盘价低于股票面值的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日（以先达到的日期为准）。

在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的收盘价同时触及前款规定的标准的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至收盘价同时低于股票面值的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日（以先达到的日期为准）。

本所可根据实际情况，对上述风险提示标准进行调整。

14.3.7 上市公司股东数量连续10个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起的20个交易日和公司股票停牌日）每日均低于2000人的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至公司股东数量低于2000人的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日（以先达到的日期为准）。

本所可根据实际情况，对上述风险提示标准进行调整。

14.3.8 上市公司出现第14.3.1条第（五）项至第（八）项情形之一的，其股票及其衍生品种自情形出现的下一交易日起开始停牌，本所在停牌起始日后的15个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.9 上市公司出现第14.3.1条第（九）项情形的，本所在规定期限届满后的15个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.10 上市公司出现第14.3.1条第（十）项情形的，本所在6个月期限届满后的15个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.11 上市公司出现第14.3.1条第（十一）项情形的，应当于知悉公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等解散条件成就时，立即向本所报告并于次日公告，同时申请公司股票及其衍生品种自公告披露之日起停牌。

本所在公司披露上述公告之日后的15个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.12 上市公司出现第14.3.1条第（十二）项情形的，应当在收到法院宣告公司破产的裁定书当日向本所报告并于下一交易日公告。

本所在公司披露上述公告之日后的15个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.13 上市公司出现第14.3.1条第（十三）项情形的，本所在其股票暂停上市届满6个月之日起的15个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。

上市公司应当在其股票终止上市前，及时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。

14.3.14 上市公司出现第14.3.1条第（十四）项至第（十八）项情形之一的，本所在规定的恢复上市申请期限届满后的15个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.15 上市公司出现第14.3.1条第（十九）项或者第（二十）项情形的，本所分别在决定不受理其股票恢复上市申请之日后的15个交易日内或者在决定不同意其股票恢复上市申请的同时，作出终止其股票上市的决定。

14.3.16 本所上市委员会对股票终止上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。

上市公司出现第14.3.1条第（十三）项情形的，本所上市委员会可不再进行审议，由本所根据上市委员会对公司股票实施重大违法强制退市的审核意见，直接作出公司股票终止上市的决定。

14.3.17 本所在作出是否终止股票上市的决定前，可以要求公司提供补充材料，公司提供补充材料期间不计入上述本所作出有关决定的期限。

公司提供补充材料的期限累计不得超过30个交易日。公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所根据本规则对其股票作出是否终止上市的决定。

本所在作出是否终止股票上市决定前，可以自行或委托相关机构就公司有关情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关终止上市决定的期限。

14.3.18 本所在作出终止股票上市的决定之日后两个交易日内，通知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

14.3.19 公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告。股票终止上市公告应当包括以下内容：

（一）终止上市的股票种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；

（二）终止上市决定的主要内容；

（三）终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜；

（四）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；

（五）中国证监会和本所要求的其他内容。

14.3.20 自本所公告对上市公司股票作出终止上市的决定之日后的5个交易日届满的下一交易日起，公司股票进入退市整理期。

退市整理期的交易期限为30个交易日。在退市整理期间，公司股票进入本所风险警示板交易。

14.3.21 公司股票进入退市整理期的，上市公司及其相关信息披露义务人仍应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，并履行相关义务。

14.3.22 公司股票在退市整理期内全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期。

14.3.23 公司股票根据第14.3.20条规定在本所风险警示板进行交易的，上市公司应当于其股票在风险警示板交易的第一天，发布公司股票已被本所作出终止上市决定的风险提示公告，说明公司股票在风险警示板交易的起始日和终止日等事项。

14.3.24 公司股票根据第14.3.20条规定在本所风险警示板进行交易的，上市公司应当在前25个交易日内每5个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告，在最后5个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。

14.3.25 公司股票进入退市整理期交易的，本所在退市整理期届满后五个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市。

公司股票未进入退市整理期交易的，本所在公告公司股票终止上市决定之日起5个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市。

14.3.26 本所对退市整理期的相关事宜另有规定的，从其规定。

14.3.27 上市公司股票因第14.3.1条规定情形被终止上市后，应当转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。

公司将其股票转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让，应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称代办机构）并与其签订相关协议。公司未聘请或无代办机构接受其聘请的，本所在作出终止其股票上市的决定后，可以为其临时指定代办机构，通知公司和代办机构，并于两个交易日内就上述事项发布相关公告（公司不再具备法人资格的情形除外）。

14.3.28 上市公司股票因第14.3.1条规定情形被终止上市后，公司应当在本所作出终止其股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以挂牌转让。

14.3.29 上市公司出现下列情形之一的，本所终止其可转换公司债券上市：

（一）因第14.1.11条第（一）项、第（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市，经查实上述情形后果严重；

（二）因第14.1.11条第（二）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，该情形在6个月内未能消除；

（三）因第14.1.11条第（三）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，该情形在两个月内未能消除；

（四）因第14.1.11条第（五）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，公司未在法定披露期限内披露经审计的最近一年年度报告，或者披露的年度报告显示公司亏损，或者未在披露年度报告后的5个交易日内提出恢复上市申请；

（五）公司股票被本所终止上市。

14.3.30 可转换公司债券终止上市事宜，参照本节股票终止上市的有关规定执行。

14.3.31 本所对可转换公司债券及其他衍生品种的终止上市事宜另有规定的，从其规定。

第四节　主动终止上市

14.4.1 上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止上市：

（一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在交易所交易；

（二）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

（三）上市公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（四）上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（五）除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（六）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；

（七）上市公司股东大会决议公司解散；

（八）中国证监会和本所认可的其他主动终止上市情形。

已在本所发行A股和B股股票的上市公司，根据前款规定申请主动终止上市的，应当申请其A、B股股票同时终止上市，但存在特殊情况的除外。

14.4.2 前条第（一）项、第（二）项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过：

（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

14.4.3 上市公司应当在第14.4.1条第（一）项、第（二）项规定的股东大会召开通知发布之前，充分披露主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、异议股东保护的专项说明等。

独立董事应当就上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。

上市公司应当聘请财务顾问和律师为主动终止上市提供专业服务，发表专业意见并与股东大会召开通知一并公告。

股东大会对主动终止上市事项进行审议后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告，说明议案的审议及通过情况。

14.4.4 上市公司因第14.4.1条第（三）项至第（七）项规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的，应当遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及本所的相关自律性规范文件，严格履行决策、实施程序和信息披露义务，并及时向本所申请公司股票及其衍生品种停牌或复牌。

上市公司以自愿解散形式申请主动终止上市的，除遵守法律法规等有关规定外，还应遵守第14.4.2条和第14.4.3条的规定。

14.4.5 上市公司根据第14.4.1条第（一）项、第（二）项规定的情形，申请主动终止上市的，应当向本所申请其股票及其衍生品种自股东大会股权登记日的下一交易日起停牌，并于股东大会作出终止上市决议后的15个交易日内，向本所提交主动终止上市申请。

上市公司因第14.4.1条第（三）项至第（七）项规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的，公司应当按照相关规定，及时向本所提交主动终止上市申请。

公司应当在提出申请后，及时发布相关公告。

14.4.6 上市公司向本所提出主动终止上市申请的，至少应当提交以下文件：

（一）主动终止上市申请书；

（二）董事会决议及独立董事意见（如适用）；

（三）股东大会决议（如适用）；

（四）主动终止上市的方案；

（五）主动终止上市后去向安排的说明；

（六）异议股东保护的专项说明；

（七）财务顾问出具的关于公司主动终止上市的专项意见；

（八）律师出具的关于公司主动终止上市的专项法律意见；

（九）本所要求的其他材料。

14.4.7 上市公司主动终止上市事项未获股东大会审议通过的，公司应当及时向本所申请其股票及其衍生品种自股东大会决议公告之日起复牌。

14.4.8 本所在收到上市公司提交的主动终止上市申请文件之日后五个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司。公司应当在收到决定后及时披露决定的有关内容，并发布其股票是否可能终止上市的风险提示公告。

14.4.9 本所在受理上市公司主动终止上市申请之日后的15个交易日内，作出是否同意其股票终止上市的决定。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司提供补充材料期间不计入上述作出有关决定的期限，但累计不得超过30个交易日。

因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份，导致公司股票退出市场交易的，除另有规定外，本所在公司公告回购或者收购结果、完成合并交易之日起15个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。

14.4.10 本所上市委员会对上市公司股票主动终止上市事宜进行审议，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查上市公司决策程序合规性的基础上，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。

14.4.11 本所在作出终止股票上市的决定之日后两个交易日内通知公司并发布相关公告。

公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后，按照14.3.19条的规定及时披露股票终止上市公告。

14.4.12  主动终止上市公司股票不进入退市整理期交易，本所在公告公司股票终止上市决定之日起5个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市。

14.4.13 上市公司因出现第14.4.1条规定的情形，本所对其股票终止上市的，公司及相关各方应当对公司股票退市后的转让或者交易、异议股东保护措施等作出妥善安排，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

14.4.14 主动终止上市公司可以选择在证券交易场所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。

14.4.15 本所在作出同意或者不同意上市公司主动终止上市决定之日起15个交易日内，以及上市公司退出市场交易之日起15个交易日内，将上市公司主动终止上市的情况报告中国证监会。

第五节  重新上市

14.5.1 本所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且同时符合下列条件的，可以向本所申请重新上市：

（一）公司股本总额不少于人民币5,000万元；

（二）社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

（三）公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（四）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（五）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（六）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

（七）最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；

（八）最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

（九）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

（十）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

（十一）本所规定的其他条件。

公司股票被强制终止上市后，公司不配合退市相关工作的，本所自其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日起36个月内不受理其重新上市的申请。

14.5.2 上市公司因14.3.1条第（十三）项情形，其股票被终止上市后，作为上市公司重大违法强制退市认定依据的行政处罚决定、司法裁判被依法撤销、确认无效或被依法变更的，公司可以在知悉相关行政机关相关决定或者人民法院生效司法裁判后的10个交易日内，向本所提出撤销对公司股票实施重大违法强制退市决定的申请。本所于收到公司申请后的15个交易日内，召开上市委员会，根据相关行政机关相关决定或者人民法院生效司法裁判，对是否撤销对公司股票实施重大违法强制退市的决定进行审议，形成审核意见。

本所根据上市委员会出具的审核意见，作出是否撤销对公司股票实施重大违法强制退市的决定。本所作出撤销决定的，同时撤销对公司股票做出的终止上市决定。公司可以在本所决定撤销对公司作出的终止上市决定之日起20个交易日内，向本所申请其股票重新上市。

前述公司同时触及本规则规定的重大违法强制退市情形之外的风险警示、暂停上市或者终止上市情形的，本所对其股票相应予以实施风险警示、暂停上市或者终止上市。

14.5.3 上市公司因欺诈发行被实施重大违法强制退市，其股票被终止上市后，除第14.5.2条规定的情形外，不得向本所申请重新上市。

14.5.4 上市公司因欺诈发行之外的其他违法行为被实施重大违法强制退市，其股票被终止上市后，进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日起满五个完整会计年度，可以向本所申请重新上市。公司未同时符合下列条件的，本所不受理其重新上市申请：

（一）已全面纠正重大违法行为并符合下列要求：

1、公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告；

2、对重大违法行为的责任追究已处理完毕；

3、公司已就重大违法行为所涉事项补充履行相关决策程序；

4、公司控股股东、实际控制人等相关责任主体对公司因重大违法行为发生的损失已作出补偿；

5、重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

（二）已撤换下列与重大违法行为有关的责任人员：

1、被人民法院判决有罪的有关人员；

2、被相关行政机关行政处罚的有关人员；

3、被相关行政机关依法移送公安机关立案调查的有关人员；

4、中国证监会、本所认定的与重大违法行为有关的其他责任人员。

（三）已对相关民事赔偿承担做出妥善安排并符合下列要求：

1、相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；

2、相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的，该和解协议已执行完毕；

3、相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且也未达成和解的，公司及相关责任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入专项账户，且公司的控股股东和实际控制人已承诺：若赔偿基金不足赔付，其将予以补足。

（四）公司聘请的重新上市保荐机构、律师已对前述3项条件所述情况进行核查验证，并出具专项核查意见，明确认定公司已完全符合前述3项条件。

14.5.5 本所上市委员会对股票重新上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否同意公司股票重新上市的决定。

14.5.6 公司股票重新上市后，应当在本所风险警示板至少交易至其披露重新上市后的首份年度报告，但根据第14.5.2条重新上市的公司股票不适用本条规定。

14.5.7 重新上市的其他事宜，由本所另行规定。

第十五章　申请复核

15.1 发行人、上市公司或者申请股票重新上市的公司（以下简称申请人）对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以在收到本所有关决定或本所公告有关决定之日后的5个交易日内，向本所申请复核。

申请人应当在向本所提出复核申请之日后的下一交易日披露有关内容。

15.2 申请人根据前条规定向本所申请复核，应当提交下列文件：

（一）复核申请书；

（二）保荐人就申请复核事项出具的意见书；

（三）律师事务所就申请复核事项出具的法律意见书；

（四）本所要求的其他文件。

15.3 本所在收到申请人提交的复核申请文件之日后的5个交易日内，作出是否受理的决定并通知申请人。

未能按照前条规定提交复核申请文件的，本所不受理其复核申请。

申请人应当在收到本所是否受理其复核申请的决定后，及时披露决定的有关内容并提示相关风险。

15.4 本所设立复核委员会，对申请人的复核申请进行审议。

15.5 本所在受理复核申请之日后的30个交易日内，依据复核委员会的审核意见作出是否维持不予上市、暂停上市、终止上市的决定。该决定为终局决定。

在此期间，本所要求申请人提供补充材料的，申请人应当按要求予以提供。申请人提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

申请人提供补充材料的期限累计不得超过30个交易日。申请人未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核，并根据本规则对其作出是否维持不予上市、暂停上市或者终止上市的决定。

申请人应当在收到本所的复核决定后，及时披露决定的有关内容。

第十六章　境内外上市事务的协调

16.1 在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，应当保证将境外证券交易所要求披露的信息，及时向本所报告，并同时在指定媒体上按照本规则规定披露。

16.2 上市公司就同一事件向境外证券交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的内容一致。出现重大差异时，公司应当向本所作出专项说明，并按照本所要求披露更正或补充公告。

16.3 上市公司股票及其衍生品种被境外证券交易所停牌的，应当及时向本所报告停牌的事项和原因，并提交是否需要向本所申请停牌的书面说明。

16.4 本章未尽事宜，适用有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录以及其他相关规定。

第十七章　日常监管和违反本规则的处理

17.1 本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

（一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

（二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

（三）发出各种通知和函件等；

（四）约见有关人员；

（五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；

（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（七）向相关主管部门出具监管建议函；

（八）其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

17.2 发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

17.3 上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

17.4 上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

17.5 保荐人和保荐代表人、证券服务机构及相关人员违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

情节严重的，本所依法报中国证监会查处。

17.6 管理人和管理人成员违反本规则规定，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）建议法院更换管理人或管理人成员。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

17.7 发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重收取惩罚性违约金。

收取惩罚性违约金有关的具体事项，由本所另行规定。

17.8 本所设立纪律处分委员会对违反本规则的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。

相关纪律处分决定作出前，当事人可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请听证。

17.9 当事人对本所作出的相关纪律处分决定不服的，可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请复核。

第十八章　释　义

18.1 本规则下列用语含义如下：

（一）上市公司：指其股票及其衍生品种在本所上市的股份有限公司。

（二）相关信息披露义务人：指上市公司股东、实际控制人、收购人等。

（三）及时：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。

（四）披露：指上市公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定在指定媒体上公告信息。

（五）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（七）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（八）控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：

1、股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；

2、能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；

3、通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；

4、中国证监会和本所认定的其他情形。

（九）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（十）内部职工股：指原定向募集股份有限公司的内部职工认购的股票。

（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。

上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：

1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

（十二）证券服务机构：指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

（十三）净资产：指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。

（十四）净利润：指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。

（十五）每股收益：指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。

（十六）净资产收益率：指根据中国证监会有关规定计算的全面摊薄净资产收益率。

（十七）回购股份：指上市公司收购本公司发行的流通股股份，并在收购后予以注销的行为。

（十八）破产程序：指《企业破产法》所规范的重整、和解或破产清算程序。

（十九）管理人管理模式：指根据《企业破产法》，经法院裁定由管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式。

（二十）管理人监督模式：指根据《企业破产法》，经法院裁定由公司在管理人的监督下自行管理公司财产和营业事务的运作模式。

（二十一）追溯重述：指因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对此前披露的年度财务会计报告进行的调整。

（二十二）公司股票停牌日：指本所对公司股票全天予以停牌的交易日。

（二十三）B股股票每日股票收盘价低于股票面值：指 B股股票的每日收盘价换算成人民币计价后的收盘价低于股票面值（按本所编制上证综指采用的美元对人民币汇率中间价换算）。

18.2 本规则未定义的用语的含义，依照有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本所有关业务规则确定。

18.3 本规则所称以上、以内含本数，超过、少于低于、以下不含本数。

第十九章　附　则

19.1 本规则经本所理事会会议审议通过并报中国证监会批准后生效，修订时亦同。

19.2 本规则由本所负责解释。

19.3 本规则自发布之日起施行。

上市公司在此之前发生的按照原《股票上市规则》应当披露而未披露的重大事项，根据本规则也应当披露的，在本规则发布施行后，应当按照本规则的规定及时披露。

附件一：《董事声明及承诺书》

附件二：《监事声明及承诺书》

附件三：《高级管理人员声明及承诺书》

上海证券交易所

二〇一九年四月三十日

附件一：

董事声明及承诺书

第一部分　声　明

一、基本情况

1.上市公司名称：

2.上市公司股票简称：

股票代码：

3.本人姓名：

职　务：

4.别　名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住　址：

8.国　籍：

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：

10.专业资格（如适用）：

11.身份证号码：

12.护照号码（如适用）：

13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码：

配偶：

父亲：

母亲：

年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶：

14.最近五年的工作经历：

二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员？

是□　　否□

如是，请详细说明。

三、是否在其他公司任职？

是□　　否□

如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围，以及您在该公司任职的情况。

    四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？

是□　　否□

如是，请详细说明。

五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业破产负有个人责任？

是□　　否□

如是，请说明具体情况和是否负有个人责任。

六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任？

是□　　否□

如是，请说明具体情况和是否负有个人责任。

七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚？是否曾因犯罪被剥夺政治权利？

是□　　否□

如是，请详细说明。

八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？

是□　　否□

如是，请详细说明。

九、是否存在《公司法》、《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形？

是□　　否□

如是，请详细说明。

十、除第七、八条以外，是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中？

是□　　否□

如是，请详细说明。

十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序？是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》而受到惩戒？

是□　　否□

如是，请详细说明。

十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种？

是□　　否□

    如是，请详细说明。

十三、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益？

是□　　否□

如是，请详细说明。

十四、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或者认可的证券业务培训？

    是□　　否□

如是，请详细说明。

十五、是否已明确知悉作为上市公司的董事，就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，将被追究刑事责任？

是□　　否□

十六、是否已明确知悉作为上市公司的董事，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□　　否□

十七、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？

是□　　否□

如是，请详细说明。

本人           （正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适合担任上市公司的董事。

声明人：　　　　　　　　　　　日　期：　　　年　　月　　日

此项声明于　　　年　　月　　日在　　　（地点）　　　作出。

见证律师：　　　　　　　　　　日　期：　　　年　　月　　日

第二部分　承　诺

   本人           （正楷体）向上海证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；

二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；

三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；

四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》；

五、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议；

六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；

七、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训；

八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；

九、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。

承诺人：　　　　　　　　　　　日　期：　　　年　　月　　日

此项承诺于　　　年　　月　　日在　　　　（地点）　　　作出。

见证律师：　　　　　　　　　　日　期：　　　年　　月　　日

附件二：

监事声明及承诺书

第一部分　声　明

一、基本情况

1.上市公司名称：

2.上市公司股票简称：

股票代码：

3.本人姓名：

职　务：

4.别　名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住　址：

8.国　籍：

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：

10.专业资格（如适用）：

11.身份证号码：

12.护照号码（如适用）：

13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码：

配偶：

父亲：

母亲：

年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶：

14.最近五年的工作经历：

二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员？

是□　　否□

如是，请详细说明。

三、是否在其他公司任职？

是□　　否□

如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围，以及您在该公司任职的情况。

    四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？

是□　　否□

如是，请详细说明。

五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业破产负有个人责任？

是□　　否□

如是，请说明具体情况和是否负有个人责任。

六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任？

是□　　否□

如是，请说明具体情况和是否负有个人责任。

七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚？是否曾因犯罪被剥夺政治权利？

是□　　否□

如是，请详细说明。

八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？

是□　　否□

如是，请详细说明。

九、是否存在《公司法》、《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司监事的其他情形？

是□　　否□

如是，请详细说明。

十、除第七、八条以外，是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中？

是□　　否□

如是，请详细说明。

十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序？是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》而受到惩戒？

是□　　否□

如是，请详细说明。

十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种？

是□　　否□

如是，请详细说明。

十三、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益？

是□　　否□

如是，请详细说明。

十四、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或者认可的证券业务培训？

是□　　否□

如是，请详细说明。

十五、是否已明确知悉作为上市公司的监事，就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，将被追究刑事责任？

是□　　否□

十六、是否已明确知悉作为上市公司的监事，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□　　否□

十七、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？

是□　　否□

如是，请详细说明。

本人           （正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适合担任上市公司的监事。

声明人：　　　　　　　　　　　日　期：　　　年　　月　　日

此项声明于　　　年　　月　　日在　　　（地点）　　　作出。

见证律师：　　　　　　　　　　日　期：　　　年　　月　　日

第二部分　承　诺

   本人           （正楷体）向上海证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；

二、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；

三、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；

四、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《公司章程》；

五、本人在履行上市公司监事的职责时，将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺；

六、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，并促使本公司董事和高级管理人员及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议；

七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；

八、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训；

九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；

十、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。

承诺人：　　　　　　　　　　　日　期：　　　年　　月　　日

此项承诺于　　　年　　月　　日在　　　　（地点）　　　作出。

见证律师：　　　　　　　　　　日　期：　　　年　　月　　日

附件三：

高级管理人员声明及承诺书

第一部分　声　明

一、基本情况

1.上市公司名称：

2.上市公司股票简称：

股票代码：

3.本人姓名：

职　务：

4.别　名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住　址：

8.国　籍：

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：

10.专业资格（如适用）：

11.身份证号码：

12.护照号码（如适用）：

13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码：

配偶：

父亲：

母亲：

年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶：

14.最近五年的工作经历：

二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员？

是□　　否□

如是，请详细说明。

三、是否在其他公司任职？

是□　　否□

如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围，以及您在该公司任职的情况。

四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？

是□　　否□

如是，请详细说明。

五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业破产负有个人责任？

是□　　否□

如是，请说明具体情况和是否负有个人责任。

六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任？

是□　　否□

如是，请说明具体情况和是否负有个人责任。

七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚？是否曾因犯罪被剥夺政治权利？

是□　　否□

如是，请详细说明。

八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？

是□　　否□

如是，请详细说明。

九、是否存在《公司法》、《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员的其他情形？

是□　　否□

如是，请详细说明。

十、除第七、八条以外，是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中？

是□　　否□

如是，请详细说明。

十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序？是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》而受到惩戒？

是□　　否□

如是，请详细说明。

十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种？

是□　　否□

如是，请详细说明。

十三、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益？

是□　　否□

如是，请详细说明。

十四、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或者认可的证券业务培训？

是□　　否□

如是，请详细说明。

十五、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，将被追究刑事责任？

是□　　否□

十六、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□　　否□

十七、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？

是□　　否□

如是，请详细说明。

本人           （正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适合担任上市公司的高级管理人员。

声明人：　　　　　　　　　　　日　期：　　　年　　月　　日

此项声明于　　　年　　月　　日在　　　（地点）　　　作出。

见证律师：　　　　　　　　　　日　期：　　　年　　月　　日

第二部分　承　诺

   本人           （正楷体）向上海证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；

二、  本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；

三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；

四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他重大事项；

六、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议；

七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；

八、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的业务培训；

九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；

十、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。

承诺人：　　　　　　　　　　　日　期：　　　年　　月　　日

此项承诺于　　　年　　月　　日在　　　　（地点）　　　作出。

见证律师：　　　　　　　　　　日　期：　　　年　　月　　日

说　明：

　　1、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当向本所呈报董事、监事、高级管理人员声明及承诺书的人士，均应当填写第一部分声明和第二部分承诺。

　　2、请回答所有的问题，若回答问题的空格不够填写，请另附纸张填写，并装订在后。

　　3、未真实、完整、准确、及时地填写声明部分和承诺部分，或者未遵守承诺的，则属违反《上海证券交易所股票上市规则》的情形，本所将根据《上海证券交易所股票上市规则》予以相应惩戒。

　　4、若对填写事项有疑问，请咨询本所或者律师。

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（本文图片由江山欧派门业股份有限公司董秘郑宏有先生友情提供，在此谨表谢意。）

专注并深耕于“一问一答”这个细分领域，本着“专业、务实、严谨、细致、负责”的原则，以“一心一意”的态度，将多年积累的在唐人神（002567.SZ）、御家汇（300740.SZ）经历的IPO、信息披露、重大资产重组、股权激励、投融资、工商管理以及新三板等法律法规知识，结合实操工作经验，厚积薄发，理论联系实践，贴近实战，坚持原创，对证券界同仁的原创提问予以认真的原创回复，做到资源共享，相互学习，相互支持，谢谢。

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