证监会：2016年10月上市公司重大资产重组反馈意见汇总（二）

中国证券监督管理委员会

关于深圳市索菱实业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

申请的反馈意见

（2016年10月28日）

深圳市索菱实业股份有限公司：

2016年9月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈回复：

1.申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过36,000万元，部分用于英卡科技车联网综合运营云平台研发中心项目，该项目已经取得备案证。请你公司：1）结合上市公司资产负债率及同行业可比公司情况、授信额度及其他融资渠道、募集配套资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露除上述备案程序外，上述募投项目是否还需履行其他政府审批程序，如需要，补充披露是否存在实质性障碍。3）补充披露上述募投项目的预期收益、具体研发内容及预期提供的服务内容，并结合上述情况及其市场需求补充披露募投项目的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，三旗通信收益法评估值为57,260万元，本次交易作价为59,000万元。请你公司补充披露三旗通信交易作价高于收益法评估值的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.申请材料显示：1）2014年12月，展旗投资向谦怀投资转让三旗通信股份，三旗通信分别于2015年2月和4月各向谦怀投资定向增发200万股股份。2016年5月，旗旌投资向谦怀投资转让三旗通信10%股权。2）上述2014年12月至2015年4月的股权转让及定向增发中，谦怀投资为龙尚科技管理层持股平台，由于龙尚科技管理层未进入谦怀投资间接持股三旗通信，上述事项不构成股份支付。2016年5月的股权转让中，谦怀投资为三旗通信的员工持股平台，该次股权转让构成股份支付，确认管理费用5,009.4万元。3）三旗通信上述历次股权转让及增资价格与本次交易作价差异较大。请你公司：1）补充披露上述龙尚科技与三旗通信是否存在关联关系，谦怀投资先作为龙尚科技管理层持股平台后变为三旗通信员工持股平台的背景、原因及合理性。2）补充披露上述2016年5月股份支付涉及股权公允价值的确认依据及其合理性。3）结合三旗通信盈利能力变化情况、市盈率情况、历次股权转让及增资背景等，量化分析并进一步补充披露三旗通信历次股权转让、增资价格及股份支付涉及股权的公允价值与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，2015年10月，冯曼曼等对英卡科技增资，增资完成后英卡科技估值为2,500万元。申请材料同时显示，英卡科技本次交易作价为12,686万元。请你公司结合前后两次交易之间英卡科技盈利能力变化情况、作价依据、市盈率等，量化分析并补充披露英卡科技前次增资与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，本次重组交易对方中谦怀投资由上海积勤投资管理有限公司执行合伙事务，上海积勤投资管理有限公司为涂必勤设立的独资公司。同时，谦怀投资系三旗通信进行员工股权激励的持股平台，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案。请你公司结合积勤投资合伙人构成、上海积勤投资管理有限公司业务情况等，补充披露积勤投资是否需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案，如否，进一步补充披露相关依据。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，1）本次重组配套融资认购方中欧润隆下属的润隆创新资产管理计划已经进行了私募投资基金备案，但未明确是否通过润隆创新资产管理计划参与认购。2）重组报告书未披露嘉佑投资合伙人许玉婷、毛国华的相关信息。请你公司补充披露：1）中欧润隆是否通过润隆创新资产管理计划参与配套融资认购。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层委托人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息；补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；补充披露相关委托人与交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。2）嘉佑投资合伙人许玉婷、毛国华的相关信息，说明其参与认购的资金来源及资金实力，以及与交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，上市公司实际控制人肖行亦将参与认购配套募集资金发行股份。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前肖行亦持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，三旗通信2006年设立时创始股东为龙旗有限，期间经多次股权转让、增资，创始股东于2014年通过股权转让退出；2015年2月，谦怀投资通过股权转让及增资进入；2016年5月原股东均退出，三旗通信股东变更为谦怀投资、涂必勤、黄飞明。请你公司：1）补充披露三旗通信创始股东龙旗有限2014年出让股权的原因及对标的资产业务持续运营的影响。2）结合三旗通信业务模式、股东背景等，逐一补充披露标的资产现有股东受让股权或增资的目的及对标的资产业务持续运营的影响。3）补充披露历次股权变动及增资相关方的关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，1）三旗通信自设立以来历经2次减资。2）英卡科技设立时及2015年增资时股东均承诺出资资金将于2019年12月31日前实缴到位，目前英卡科技尚未缴足注册资本的相关方将缴足各自认缴的注册资本，以使英卡科技的全部注册资本均完成实缴。请你公司补充披露：1）三旗通信减资的原因，是否符合《公司法》及公司章程等的规定并履行了相应程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）英卡科技股东认缴注册资本金的到位情况，出资及增资是否符合《公司法》及公司章程等的规定，是否履行了相应程序，及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，三旗通信和英卡科技经营所需的房屋均系租赁取得，但未披露租赁情况、租赁房屋权属状况、租赁备案情况等。请你公司补充披露：1）三旗通信和英卡科技所用房屋租赁情况，包括但不限于房屋权属状况、租赁合同期限等。2）相关租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及进展情况。3）结合租赁房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步补充说明租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，1）三旗通信及其子公司拥有的软件产品登记证书中有39项已经超过有效期。2）重组报告书未披露三旗通信及其子公司生产经营资质和认证到期时间。3）英卡科技主要基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务。请你公司：1）补充披露三旗通信及其子公司拥有的软件产品登记证书的补办进展,对三旗通信持续经营的影响。2）补充披露三旗通信及其子公司生产经营资质和认证的到期时间，如过期的，补充披露办理进展及对三旗通信持续经营的影响。3）结合英卡科技主营业务模式等，补充披露其是否需要办理互联网信息服务业务经营许可证，如否，补充相关依据，如是，补充披露办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，上市公司主要从事CID（汽车信息系统）业务，本次重组后新增移动通信终端、车联网业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式,并进一步分析本次重组的必要性。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

13.申请材料显示：1）三旗通信主要采用生产外包的生产模式，三旗通信向合作的供应链公司下达生产指令，供应链公司向其合作的工厂下达生产订单，并将原材料交付到合作工厂进行生产。2）英卡科技主要提供车联网SaaS服务和车联网技术服务，其主要采购内容之一为人力资源。2016年上半年，人力资源采购占总采购额的84.5%。请你公司补充披露：1）三旗通信生产经营的主要内容，其生产经营活动所处环节，与供应链公司及合作工厂的关系，是否对主要供应链公司及合作工厂有重大依赖，并结合上述事项补充披露三旗通信的核心竞争优势。2）英卡科技采购人力资源的具体情况，并结合采购人力资源的原因补充披露英卡科技的核心竞争优势，是否存在产能瓶颈及相关应对措施。3）英卡科技未来期间是否拟继续执行人力资源采购的经营策略，及其对盈利能力可持续性及核心竞争优势的影响。4）补充披露三旗通信外协生产及英卡科技采购人力资源的相关风险及其应对措施，包括但不限于技术泄露、产品或服务质量问题、与相关供应商合作的可持续性等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，英卡科技主要基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务，其具体产品和系统包括主机厂车联网平台等10种。请你公司举例补充披露英卡科技上述车联网SaaS服务和车联网技术服务的具体内容、主要用途、客户群体及市场需求情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，英卡科技报告期与关联方武汉闻风多奇软件有限公司及武汉摩贝尔科技有限公司存在业务往来。在面临业务量较大、人员临时性短缺时，英卡科技与上述两个管理方相互委托开发。2015年和2016年上半年，英卡科技向武汉闻风多奇软件有限公司分别采购人员外包服务24.7万元和37.74万元。英卡科技分别向关联方销售软件开发服务及车联网SaaS服务128.76万元和118.8万元，当期营业收入的比例分别为16.7%和15.4%。请你公司补充披露：1）英卡科技与其关联方报告期业务往来的背景，定价依据，是否公允，本次交易完成后英卡科技上述交易是否拟继续进行。2）补充披露英卡科技上述关联交易的最终销售情况，是否存在通过关联交易虚增收入的情形，及关于关联交易的相关内控措施是否有效。3）结合关联交易占比情况，补充披露英卡科技是否具有持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

16.申请材料显示：1）三旗通信2014年至2016年上半年各期海外市场销售占比分别为57.43%、50.01%及64.55%。2）三旗通信报告期其他物联网行业产品及车载产品毛利率波动较大，主要原因为产品结构发生变化。3）三旗通信报告期存在返利，直接冲减营业成本。4）2015年三旗通信委托他人投资或管理资产的损益为1,662.96万元，2014年至2016年上半年各期三旗通信收回投资收到的现金分别为9,400.55万元、4,869.05万元和681.16万元。请你公司：1）补充披露三旗通信海外销售相关风险，包括但不限于海外相关行业政策、海外客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响等。2）补充披露三旗通信报告期其他物联网行业产品及车载产品结构变化的原因。3）结合同行业可比公司情况，补充披露三旗通信报告期毛利率水平的合理性。4）三旗通信报告期返利的具体情况及会计处理的合规性。5）补充披露三旗通信委托他人投资或管理的资产及收回投资收到的现金的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，三旗通信其他行业类产品及三旗香港消费类产品直接材料成本高于营业收入。请你公司结合销售策略、市场竞争等，补充披露三旗通信上述产品报告期亏本销售的原因及未来的销售计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，英卡科技报告期营业收入规模较小，各产品毛利率波动较大。申请材料同时显示，2015年以来，英卡科技已陆续与中国惠普有限公司等大型企业建立了合作关系，未来将适时将销售范围延伸到海外地区。2016年上半年英卡科技前五大客户中无上述大型企业。请你公司：1）结合英卡科技报告期营业成本构成情况，补充披露英卡科技报告期各产品毛利率波动较大的合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露英卡科技报告期毛利率水平的合理性。3）补充披露英卡科技报告期前五大客户的行业地位，未来拓展新客户的具体计划及可行性，及其对英卡科技持续盈利能力的影响。4）补充披露英卡科技海外销售相关行业政策情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19.请独立财务顾问和会计师补充披露对三旗通信和英卡科技报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入成本确认、合同或订单签订和执行情况、产销率、产能利用率、毛利率及与同行业对比情况、应收账款水平合理性、对主要客户的议价能力、拓展与维持客户能力、关联交易真实性及合理性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及三旗通信和英卡科技业绩的真实性发表明确意见。

20.申请材料显示：1）三旗通信母公司2016年7至12月车载类产品预测收入金额为6234.18万元，车载类产品订单不含税金额占预测值的56.33%。2）三旗香港2016年7至12月预测营业收入合计2,018.43万元，产品订单不含税金额占预测值的91%。3）三旗通信2017年至2021年营业收入在考虑历史年度的基础上，参考管理层经营规划、行业发展趋势进行预测。4）三旗通信2016年下半年至2021年营运资金增加额合计6,263.81万元。请你公司：1）结合最新业绩情况及新签订订单情况，补充披露三旗通信2016年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合行业发展趋势、核心竞争优势、同行业可比公司等，进一步补充披露三旗通信2017年及以后年度营业收入的预测依据及其合理性。3）结合预测营业收入规模，补充披露三旗通信收益法评估中营运资本增加额预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，英卡科技收益法评估增值率为952.47%。英卡科技2016年营业收入根据已签订合同和订单进行预测，2017年及以后年度营业收入根据企业未来发展规划、行业发展趋势进行预测。英卡科技评估预测管理费用占营业收入比例显著低于报告期水平。请你公司：1）结合近期可比交易情况，补充披露本次交易收益法评估增值率的合理性。2）结合最新业绩情况及相关合同和订单执行情况等，补充披露英卡科技2016年预测营业收入和净利润的可实现性。3）结合行业发展趋势、核心竞争优势及未来发展计划等，补充披露英卡科技2017年及以后年度营业收入的具体预测依据。4）结合报告期水平，补充披露英卡科技收益法评估中管理费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和评估师补充披露对英卡科技评估预测涉及合同和订单真实性及执行情况的核查情况，并就收益法评估中营业收入预测依据的合同真实性、预测依据可靠性等审慎发表意见。

22.申请材料显示，三旗通信、龙飞网络享受税收优惠并存在税收优惠风险。请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

23.请你公司结合期后回款情况，补充披露三旗通信报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，三旗通信业绩承诺期间为2016至2019年，若本次交易在2017年交割完毕，承诺期间为2017年至2019年。请你公司补充披露若本次交易在2017年交割完毕，且三旗通信2016年未完成业绩承诺，交易对方是否对上市公司进行补偿，相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，三旗通信是无线数据汇总段领域市场占有率前五的高科技企业。请你公司补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

26.请你公司：1）补充披露2家标的公司报告期产能利用率及产销量情况。2）结合具体业务情况，补充披露三旗通信归属于车联网行业的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人：张倩010-88061450　[e-mail]

反馈回复：

关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900023703&stockCode=002766&announcementId=1202843056&announcementTime=2016-11-25

招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900023703&stockCode=002766&announcementId=1202843057&announcementTime=2016-11-25

关于公司中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见有关问题核查情况的专项说明

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900023703&stockCode=002766&announcementId=1202843058&announcementTime=2016-11-25

广东中广信资产评估有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900023703&stockCode=002766&announcementId=1202843059&announcementTime=2016-11-25

北京市通商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900023703&stockCode=002766&announcementId=1202843065&announcementTime=2016-11-25

中国证券监督管理委员会

关于申科滑动轴承股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

申请的反馈意见

（2016年10月28日）

申科滑动轴承股份有限公司:

2016年9月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈回复：

1.申请材料显示，执行事务合伙人负责合伙企业日常运营管理事务，决定合伙企业的经营决策和财务政策，行使合伙企业的经营管理权，对合伙企业进行有效管控。未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。请你公司：1）结合《合伙企业法》及合伙企业控制权认定相关依据和案例，进一步补充披露执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权是否等同于对合伙企业具有控制权。2）结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系及资金往来情况等，进一步补充披露钟声为华创易盛实际控制人的理由及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.请你公司补充披露：1）华创易盛的合伙协议中关于有限合伙人与无限合伙人相互转换机制的相关约定。2）有限合伙企业穿透后的合伙人资金来源、收益权和表决权的协议安排、在存续期内的合伙人入伙和退伙的具体安排。3）华创易盛的实际控制人钟声在本次交易完成后保持控制权稳定的相关安排和承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.请你公司结合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，补充披露本次交易在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的后，控制权是否发生变更，是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，华创融金共认缴华创易盛出资额87,500.01万元，目前已实缴出资60,000.01万元（其中4,995万元是自有资金；55,005万元是来自于华创易盛实际控制人钟声控制的北京迅杰新科科技有限公司的信用借款），差额27,500万元拟通过向北京迅杰新科科技有限公司信用借款予以解决，上述借款期限为1年。请你公司：1）补充披露华创融金实缴资本到位的年限及相关违约责任。2）补充披露上述北京迅杰新科科技有限公司借款资金来源，是否存在结构化产品，与华创易盛其他股东及本次交易对方是否存在关联关系。3）结合成立时间、资金实力等，补充披露华创融金对上述借款的还款安排和还款资金来源，是否存在不能偿付风险，是否存在退还实缴出资的风险，上述情形对上市公司控制权认定及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，由于历次股权转让的谈判节点不同，紫博蓝的经营业绩有较大差异，从而导致估值水平差异较大：1）2015年4月、5月增资及股权转让，基于2014年业绩，紫博蓝估值分别为3亿元、4亿元。2）2015年11月增资及股权转让，基于2015年1-6月业绩（2015年1-6月收入较上个半年增长86%，净利润较上个半年增长32%），紫博蓝估值为10亿元。3）2016年2月增资，基于2015年业绩（2015年收入同比增长95.35%，净利润同比增长94.89%），紫博蓝估值为19亿元。4）本次交易以2015年12月31日为基准日，紫博蓝评估作价21亿元。请你公司：1）补充披露紫博蓝2015年11月、2016年2月的增资及股权转让与2015年4月、5月相比，其估值作价变化幅度与经营业绩变化幅度是否匹配，重组报告书关于估值作价差异的理由是否充分。2）结合上述情形，进一步补充披露紫博蓝本次交易评估作价与历次股权转让估值水平差异较大的合理性，本次交易作价是否公允反映了紫博蓝的市场价值，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，紫博蓝报告期业绩大幅增长。请你公司结合具体业务经营数据、与客户签订的合同及金额情况，补充披露紫博蓝报告期收入、净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.请你公司结合紫博蓝自身经营情况及同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露紫博蓝报告期各类业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，紫博蓝是一家领先的互联网数据营销服务公司。请你公司结合与主要竞争对手在客户、媒体资源、业务规模、资金实力、核心技术等方面的比较分析，补充披露紫博蓝核心竞争优势及行业领先依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，根据未经审计数据，紫博蓝2016年1-7月已完成2016年业绩承诺1.3亿的57.72%。同时，紫博蓝未确认收入合同金额合计202,083万元，加上2016年1-7月已完成收入170,155万元，合计合同收入为372,238万元，占2016年全年预测收入390,366万元的95.36%。请你公司：1）补充披露上述202,083万元未确认收入合同的具体情况，以及预计均在2016年确认收入的依据。2）结合截至目前的经营数据及业务拓展情况，补充披露紫博蓝2016年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

10.请你公司结合行业增长趋势、市场竞争状况、客户稳定性及拓展情况、客户需求增长与新签订合同情况，以及市场可比交易评估预测情况，补充披露紫博蓝未来年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

11.2016年6月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请（以下简称“前次申请材料”），申请材料显示紫博蓝不存在资金占用问题，对关联方的拆出资金已经解除。上述重组方案经调整后，2016年9月28日，我会再次受理了你公司相关材料（以下简称“本次申请材料”）。本次申请材料显示，2016年1-3月，紫博蓝新增关联方拆借款2,050.00万元，该款项已于2016年8月16日前全部收回。请你公司：1）补充披露上述披露信息前后不一致的原因，前后两次申请材料相关信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。2）补充披露紫博蓝上述关联方拆借款相关背景及形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。3）梳理并补充披露紫博蓝的资金占用情形及清理进展，目前是否已消除影响。4）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.前次申请材料显示，募集配套资金中4,000万元拟用于支付中介机构费用。本次申请材料显示，募集配套资金中5,792万元拟用于支付中介机构费用。请你公司补充披露上述事项变化的原因。

13.申请材料显示，本次交易对方东证创投系东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金的基金管理人。请你公司补充披露：1）上述安排是否符合基金投资范围的约定和其他相关规定。是否需履行相关审批或备案程序。2）本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权利的相关安排，认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人：张倩010-88061450　[e-mail]

反馈回复：

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900021749&stockCode=002633&announcementId=1202834064&announcementTime=2016-11-18

新时代证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见回复之核查意见

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900021749&stockCode=002633&announcementId=1202834060&announcementTime=2016-11-18

上海立信资产评估有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见回复

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900021749&stockCode=002633&announcementId=1202834059&announcementTime=2016-11-18

北京市天元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900021749&stockCode=002633&announcementId=1202834058&announcementTime=2016-11-18

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见中有关财务事项的说明

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900021749&stockCode=002633&announcementId=1202834057&announcementTime=2016-11-18

中国证券监督管理委员会

关于南京新街口百货商店股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

申请的反馈意见

（2016年10月28日）

南京新街口百货商店股份有限公司:

2016年9月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈回复：

1．2016年2月24日，我会曾受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请，你公司拟通过发行股份和支付现金的方式，购买GoldenMeditechStemCells（BVI）CompanyLimited持有的美国纽约证券交易所上市公司ChinaCordBloodCorporation（中国脐带血库企业集团，简称“CO集团”）的65.4%股权。请你公司补充披露上述重组事项与本次交易的关系，是否互为前提，以及上述重组终止事项对本次交易及交易完成后发展规划、生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2．请你公司对照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，补充披露王伟及其一致行动人是否应认定为上市公司收购人，并据此进一步明确本次重组是否应认定为重组上市。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

3．请你公司补充披露本次上市公司向三胞集团及其关联方购买的资产作价合计计算是否符合《重组办法》第十三条、十四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，“本次交易的决策过程、以及未来的批准和实施过程中分别适用修订前《重组管理办法》和修订后《重组管理办法》”。你公司应对照法规，认真自查上述表述是否合理，并明确本次交易所适用的法规。相关中介机构应严肃自查，切实提高专业水平和执业质量。请独立财务顾问和律师核查并审慎发表意见。

5.申请材料显示，本次重组完成后存在上市公司每股收益被摊薄的风险。请你公司从标的资产与上市公司间、标的资产之间的协同性等方面，补充披露本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，本次交易是上市公司落实“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的重要举措。一方面，上市公司拟依托安康通和三胞国际向社会提供优质的养老服务，引入国外先进的“居家养老”业务，从而更好地满足社会居民日益增长的养老服务需求；另一方面，上市公司将通过齐鲁干细胞切入前景广阔的脐带血造血干细胞储存领域。请你公司：1）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）结合上市公司目前业务经营情况，补充披露上市公司与标的公司之间是否具备协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料中多处披露，安康通的经营模式正逐步进行重大调整，由“卖产品”向“卖服务”转变，由“硬件厂商”向“服务厂商”转变。但从披露的报告期内分渠道、分业务类型以及前五大客户的数据来看，不能支撑经营模式转变的相关披露表述。请你公司结合2016年前三个季度的经营状况的量化分析、签订的主要合同分析（包括但不限于客户、金额、服务内容）等，补充披露经营模式如何实现转变的相关内容。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示：1）如剔除2015年12月的增资，安康通增值率为858%；2）2015年6月，安康通创始人毕仁海彻底退出，退出时股份转让价格对应的安康通100%的估值约为7568万元，即使考虑12月的增资，本次作价仍大幅高于2015年6月作价；3）可比案例市盈率均值为14.27，安康通为20.63，高于可比案例。请你公司针对上述数据，补充披露安康通本次作价的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，根据预测数据，安康通2016年比2015年收入增长3倍多，2017、2018年均保持了近一倍的增速。请你公司结合2016年实际经营状况、合同签订及储备情况等，补充披露近几年对安康通收入预测的合理性，以及2016年预测收入、利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，安康通所从事的养老业务形态较为新颖，国内社会需要逐步认识并接受相关服务，加之原有股东资源投入不足、原有业务模式单一、区域拓展不力，安康通历史期的业务及财务表现不佳。2014年度、2015年度，安康通实现的净利润分别为-174.32万元、-561.41万元。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，三胞国际及所属子公司通过多笔对外抵质押获得BankLeumiLe-IsraelB.M共四笔贷款，其中包含两笔并购贷款。三胞国际收购Natali及A.SNursing公司运用了并购贷款，根据约定，Natali的99.55%的股份、A.SNursing的100%的股份目前均登记在信托公司名下，直至相关股权抵押解除后才可转回。请你公司补充披露：1）结合对相关方与信托公司间的权利义务条款的分析，补充上述事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项“权属清晰的经营性资产”的相关规定。2）已抵质押资产的账面价值、评估价值及占比情况。3）相关抵质押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限及债务人履约情况。4）抵质押担保的解除安排，对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，Natali和A.SNursing公司的核心技术人员均为外籍人士，请你公司补充披露核心技术人员变动对其经营影响以及对本次交易的影响，是否有激励措施保证核心技术人员的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，三胞国际及其子公司有多项未决诉讼，如报告书中列举的第三项诉讼败诉，后续经营中护工成本将上升，请你公司结合成本量化测算，补充披露上述事项对A.S.Nursing后续经营及估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，1）2014年11月，Natali被三胞国际间接全资子公司收购，对价为6625万美元；2016年3月，Natali收购A.S.Nursing，对价为NIS123,500,000。从财务数据看，Natali经营状况较为稳定，考虑A.S.Nursing的收购及2015、2016年1-3月实现的收益，以及2015年12月财务投资者6000万美金的增资，经测算，本次作价亦是收购时的1.5倍；2）可比案例价值比率均值为13.77，三胞国际价值比率为21.47，高于可比案例，请你公司结合三胞国际2016年实际经营情况，针对上述数据，补充披露三胞国际作价的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，Natali（中国）2018-2021年的收入增长幅度巨大，请你公司：1）结合合同签订及储备情况，补充披露上述收入预测的合理性，并就收入作敏感性分析。2）补充披露三胞国际2016年收入、利润的完成情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，其主要经营资产和业务主体为间接持有的Natali、A.S.Nursing和Natali（中国）。三胞国际主要通过旗下子公司提供养老、护理和健康管理等相关服务。其中Natali和A.S.Nursing的经营业务均在以色列境内。请你公司补充披露跨境经营的管控措施及内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

18.请你公司补充披露齐鲁干细胞历史沿革，包括但不限于齐鲁干细胞的控制权变动情况、王伟取得齐鲁干细胞控制权的时间，以及王伟与上市公司及其实际控制人是否存在关联关系等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，公司与山东大学齐鲁医院共同组建的山东省脐带血造血干细胞库，是经国家卫生部批准的国内首批脐带血干细胞库之一，但申请材料未披露齐鲁干细胞对山东省脐带血造血干细胞库的持股比例，公司确认脐带血造血干细胞业务收入的依据。请你公司补充披露齐鲁干细胞与山东省脐带血造血干细胞库之间的关系，包括但不限于齐鲁干细胞对山东省脐带血造血干细胞库的持股比例，双方的合作运营模式、报告期内公司确认收入的依据等。请独立财务顾问核查和会计师并发表明确意见。

20.请你公司补充披露齐鲁干细胞与医院的合作模式、相关合作模式对公司持续盈利能力的影响，以及是否与医院签订合作协议，如与医院签订合作协议，请补充披露相关协议的主要条款，包括但不限于合作期限，收入分成条款、是否存在违约风险等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

21.请你公司补充披露齐鲁干细胞是否存在因本次重组导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，脐带血中含有丰富的造血干细胞，可以重建人体造血和免疫系统，可用于造血干细胞移植，治疗血液系统、免疫系统，以及遗传代谢性及先天性疾病。请你公司补充披露，齐鲁干细胞旗下血库所出库的脐带血造血干细胞在实际临床应用中治疗遗传性及先天疾病、获得性恶性疾病和获得性非恶性疾病的案例情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

23.请你公司：1）结合权威网站关于新生儿预测数据，补充披露齐鲁干细胞收入预测是否与此配比。2）结合齐鲁干细胞实际经营情况，补充披露2016年收入、利润的完成情况。3）结合同类案例对比，补充披露齐鲁干细胞收益法评估中折现率选取11.73%，低于其他两个标的资产的原因及合理性，并对折现率作敏感性测试。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，齐鲁干细胞历史上存在股权代持，陈来阳和王勇持有的银丰干细胞股权系代齐鲁干细胞实际控制人王伟持有。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，三胞集团的房地产业务、百货零售业务与上市公司存在潜在同业竞争。请你公司：1）补充披露三胞集团与上市公司是否构成同业竞争，如不构成，补充披露相关依据。2）补充披露三胞集团的相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。如不符合，请补充披露相关承诺事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，2016年3月31日备考报表中，上市公司商誉为747,442.94万元，占资产的34.53%。请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

27.请你公司补充披露袁亚非先生何时取得广州金鹏控股有限公司的控制权。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

28.申请材料显示，报告期内，三胞国际及其子公司涉及多项未决诉讼，原告当事人有个人、企业和工会组织，诉讼请求包括报酬索赔、人身损害赔偿等方面。请你公司补充披露：1）标的资产未决诉讼的最新进展情况。2）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人：张倩010-88061450　[e-mail]

反馈回复：

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见答复

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600682&stockCode=600682&announcementId=1202834404&announcementTime=2016-11-18

北京市中伦律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600682&stockCode=600682&announcementId=1202834408&announcementTime=2016-11-18

华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600682&stockCode=600682&announcementId=1202834407&announcementTime=2016-11-18

苏亚金诚会计师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的反馈意见所作回复的专项意见

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600682&stockCode=600682&announcementId=1202834406&announcementTime=2016-11-18

中联资产评估集团有限公司关于中国证券监督管理委员会[162742]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》估值相关问题的核查意见

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600682&stockCode=600682&announcementId=1202834403&announcementTime=2016-11-18

中国证券监督管理委员会

关于广州岭南集团控股股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

申请的反馈意见

（2016年10月28日）

广州岭南集团控股股份有限公司:

2016年9月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈回复：

1．申请材料显示，2015年10月22日，邓昆涛向广之旅提出书面申请，确认其实际持有的26,315股广之旅股份系委托鑫之烨代为持有，同时要求解除代持关系，将26,315股广之旅股份还原至其名下。目前已完成还原。请你公司补充披露：1）代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）股权代持关系是否已彻底解除，以及是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2．申请材料显示，广之旅及子公司部分房屋尚未取得产权证书。请你公司补充披露自有房产的权证办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕对广之旅生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3．申请材料显示，截至2016年3月31日，中航鑫港担保有限公司为广之旅空运提供了2,000万的担保，同时，广之旅空运与广之旅对中航鑫港担保有限公司2,000万的担保提供了反担保。请你公司补充披露担保事项是否履行了必要的法定程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4．申请材料显示，就广之旅中山分公司起诉林伟廉、宋红合同纠纷一案，广之旅中山分公司提出要求冻结被告林伟廉价值734,616元的银行存款或查封等值财产，并由担保人广之旅以其所有的位于广州市海珠区宝岗大道110号首层4铺的房地产作为诉讼保全的担保，中山市第一人民法院对此予以同意。请你公司补充披露诉讼保全的担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5．申请材料显示，本次交易配套募集资金主要用于“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目，投资总额98,350万元。上述募投项目实施主体为广之旅，广之旅具备较好的经营现金流，2016年3月末货币资金及理财产品余额为69,871万元。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）结合广之旅目前的财务情况，补充披露本次配套募集资金规模与广之旅财务状况是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6．申请材料显示，“易起行”泛旅游服务平台建设项目开发费用达29,312万元，预计年均销售收入为106,270万元，年均净利润为7,807万元，广之旅营业收入以线下网店交易为主。请你公司：1）量化分析并补充披露“易起行”项目开发费用的计算依据以及合理性。2）进一步补充披露“易起行”项目的盈利模式。3）结合该项目的盈利模式以及目前在线旅游的市场竞争情况，量化分析并补充披露该项目年均销售收入、年均净利润的计算依据以及合理性，并进一步说明执行该募投项目的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7．申请材料显示，全球目的地综合服务网络建设项目的场地租赁费和人员费用分别为7,445万元、11,334万元，预计年均销售收入、年均净利润分别为109,496万元、1385万元。请你公司：1）量化分析补充披露该项目场地租赁费和人员费用的计算依据以及合理性。2）进一步补充披露该项目的盈利模式。3）结合该项目的盈利模式以及目前境外教育、投资咨询等市场需求和竞争情况，量化分析补充披露该项目年均销售收入、年均净利润的计算依据以及合理性，并进一步说明执行该募投项目的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8．申请材料显示，全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的装修费用和推广费用分别为8,300万元、11,877万元，预计年均销售收入、年均净利润分别为225,398万元、6,310万元。请你公司：1）量化分析补充披露该项目装修费用和推广费用的计算依据以及合理性。2）进一步补充披露该项目的盈利模式。3）结合该项目的盈利模式以及该项目相关地区线下旅游的市场需求和竞争情况，量化分析补充披露该项目年均销售收入、年均净利润的计算依据及合理性，并进一步说明执行该募投项目的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9．申请材料显示，报告期内，广之旅子公司广游公司开展多用途预付卡的发行与受理业务。2014年、2015年以及2016年1-3月，多用途预付卡持卡人在广之旅以外商户的消费额占广之旅各期营业收入的比例分别为0.48%、0.54%、0.52%，金额分别为2,102.65万元、2,479万元、554.54万元，广游公司在广东省范围内从事预付卡发行与受理业务许可的申请处于中国人民银行总行审批阶段，目前，广游公司未发行新的多用途预付卡。各报告期末，广之旅预收款项金额分别为62,432.69万元、58,345.88万元、46,005.91万元，主要包含预收游客团费以及预付卡金额。请你公司补充披露：1）广游公司从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。2）广游公司是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。3）广游公司预付卡业务的审批预计完成时间、是否存在无法如期完成的风险及应对措施，以及对广游公司生产经营的影响。4）补广游公司在报告期内发行多用途预付卡的具体情况、刷卡情况、报告期末预付卡余额情况。5）广游公司对预付卡刷卡的会计处理，并结合广游公司预付卡业务的审批情况，补充披露上述会计处理是否符合会计准则的相关规定。6）广游公司为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。

10．申请材料显示，各报告期末，广之旅库存商品余额分别为8,006.89万元、5,235.7万元、2,604.13万元。请你公司：1）补充披露库存商品的具体明细。2）结合广之旅的主营业务以及同行业公司库存商品情况，补充披露广之旅库存商品报告期内变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11．请你公司：1）结合同行业公司资产负债率情况，补充披露广之旅报告期内资产负债率较高的原因以及合理性。2）结合同行业公司主营业务毛利率、净利率、销售费用率情况，补充披露广之旅报告期内毛利率、净利率、销售费用率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12．申请材料显示，报告期内，花园酒店流动比率分别为0.42、0.33、0.34，报告期各期末，花园酒店其他应付外单位的往来款分别为15,798.83万元、15,569.55万元、15,629.27万元，主要是花园酒店其他应付控股股东岭南集团的关联方款项。报告期内，中国大酒店流动比率分别为0.16、0.18、0.2，报告期各期末，中国大酒店其他应付外单位的往来款分别为25,346.03万元、25,335.56万元和25,333.63万元，主要是中国大酒店其他应付控股股东岭南集团的关联方款项。请你公司：1）结合同行业酒店流动比率情况，补充披露花园酒店、中国大酒店流动比率较低的原因以及合理性，并提示流动性风险。2）补充披露花园酒店、中国大酒店其他应付控股股东岭南集团款项形成的背景、合理性以及账龄情况。3）结合花园酒店、中国大酒店报告期内经营活动现金流情况，补充披露花园酒店、中国大酒店是否具备偿还应付控股股东借款的能力，并说明偿还上述款项是否会影响花园酒店、中国大酒店的持续经营能力。4）结合上述情况，补充披露上述借款计入其他应付款的会计处理是否符合会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13．请你公司结合同行业酒店主营业务毛利率、净利率情况，补充披露花园酒店、中国大酒店报告期内毛利率、净利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14．申请材料显示，中国大酒店2016年1-3月营业收入、净利润分别为6,614.12万元、-34.47万元。请你公司:1）结合同行业酒店2016年1季度经营情况，补充披露中国大酒店2016年经营业绩较差的原因以及合理性。2）补充披露中国大酒店最近一期经营情况，并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15．申请材料显示，本次交易标的资产以估值结果作为定价依据，以一种估值方法市场法对标的资产进行估值。请你公司：1）结合标的资产所属行业和市场同类可比交易作价和评估情况，补充披露以估值结果作为定价依据的原因及其合理性，是否符合行业惯例，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。2）结合可比交易情况，补充披露以一种估值方法进行估值是否符合《重组办法》第二十条的相关规定。3）补充披露可比交易法选取的可比交易中，交易对手方作出的具体的业绩承诺情况。4）结合同类交易情况以及选取可比交易中的业绩承诺情况，补充披露本次交易未设置业绩补偿的依据以及合理性，是否符合《重组办法》第三十五条的规定，是否存在关联方利益输送，是否存在规避大股东业绩补偿的情形，并进一步说明未设置业绩补偿是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。

16．申请材料显示，本次交易中，花园酒店、中国大酒店2015年市盈率分别为35.33倍、94.11倍。请你公司补充披露上述市盈率差异的原因以及合理性，并说明本次交易中，对中国大酒店的估值是否符合公允性的要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17．申请材料显示，本次交易采用市场法可比交易法进行估值，仅选取4家可比交易。请你公司：1）结合可比交易的交易规模、标的公司财务结构、产品类型、业务规模等方面，补充披露可比交易选取的合理性。2）补充披露选取可比交易样本的充分性，并说明依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18．请你公司：1）结合标的资产与同行业公司的核心财务指标（包括但不限于营业收入、毛利率、净利率、净资产收益率）和同行业收购案例，补充披露资产估值增值率的依据以及合理性。2）补充披露以市场法可比交易法作为估值结果的情况下，未来对标的资产进行减值测试的具体过程、依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

21.请你公司补充披露本次交易是否需要履行广州市国资委评估备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，截至2016年3月31日，广之旅未办理产权证书的房产面积为7,906平方米，账面价值为1,251.59万元，面积占比和账面价值占比分别为28.32%、16.89%。资产估值中，对广之旅采用可比交易法P/E比率估值结果作为估值结论，可比交易中选取了4宗可比交易。请你公司结合可比交易的具体情况，补充披露未办理产权房产对广之旅估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，本次交易标的资产为广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。请你公司补充披露：1）未购买广之旅全部股权的原因。2）是否存在收购广之旅剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，岭南集团直接持股14.36%，东酒集团直接持股37.19%，东酒集团为岭南集团的全资子公司。申请材料显示，上市公司控股股东为岭南集团。请你公司补充披露上市公司的控股股东。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，广之旅、花园酒店在报告期内受到多次纳税、物价、工商等多项行政处罚。请你公司结合上述行政处罚事项，补充披露上述事项对生产经营的影响、以及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，广之旅及其控股子公司、花园酒店存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。请你公司补充披露：1）标的资产未决诉讼的最新进展情况。2）作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。3）作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

27.申请材料显示，广之旅于中国境内拥有的部分注册商标专用权期限将到期。请你公司补充披露到期后对广之旅生产经营的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人：张倩010-88061450　[e-mail]

反馈回复：

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000524&stockCode=000524&announcementId=1202857948&announcementTime=2016-12-05%2008:03

广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复之估值机构核查意见

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000524&stockCode=000524&announcementId=1202857949&announcementTime=2016-12-05%2008:03

关于中国证券监督管理委员会对《广州岭南集团控股股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料一次反馈意见的专项说明

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000524&stockCode=000524&announcementId=1202857947&announcementTime=2016-12-05%2008:03

广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复之独立财务顾问核查意见

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000524&stockCode=000524&announcementId=1202857946&announcementTime=2016-12-05%2008:03

北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000524&stockCode=000524&announcementId=1202857941&announcementTime=2016-12-05%2008:03

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专注并深耕于“一问一答”这个细分领域，本着“专业、务实、严谨、细致、负责”的原则，以“一心一意”的态度，将多年积累的在唐人神（002567.SZ）、御家汇（300740.SZ）经历的IPO、信息披露、重大资产重组、股权激励、投融资、工商管理以及新三板等法律法规知识，结合实操工作经验，理论联系实践，厚积薄发，贴近实战，坚持原创，对证券界同仁的原创提问予以认真的原创回复，做到资源共享，相互学习，相互支持，谢谢。

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