为进一步强化监管服务，上交所结合监管实践，组织人员编写了《上市公司信息披露监管问答》（以下简称《监管问答》），对上市公司在信息披露实务中，可能遇到的规则难点和疑问、常见错误和风险进行了集中梳理。同时采取“分门别类”和“一问一答”的方式，针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准，供上市公司在日常办理信息披露业务中参考使用，希望通过告知在先、提示在先的方式，减少违规发生概率，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。《监管问答》的编写是一项持续性的工作。上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题，定期予以更新、充实并对外发布。上市公司在参考使用《监管问答》时，应注意以下事项。第一，《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。第二，上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问，请及时向本所上市公司监管一部进行咨询，在具体使用时，以本所解释为准。
1.1 上市公司在什么情况下应当发布定期报告业绩预告？业绩快报和业绩预告有什么不同？业绩预告是对投资者决策影响重大的股价敏感信息。按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的要求，对于年度报告，如果上市公司预计全年可能出现亏损、扭亏为盈、净利润较前一年度增长或下降50%以上等三类情况，应当在当期会计年度结束后的1月31日前披露业绩预告。公司在期限届满后，如果发现这三类情况，但没有在规定期间预告的，应当在第一时间尽快作出预告。对于半年报和季度报告，《股票上市规则》没有就业绩预告做出强制要求，公司可以自主决定是否发布业绩预告。但是，如果公司尚未披露前一年度年报业绩，原则上不建议先预告次年的第一季度报告业绩。确实需要预告的，也应当同步披露前一年度业绩的预计情况。对于季度、半年报业绩预告遇到同样情况时，也应比照办理。业绩快报与业绩预告不同。业绩预告主要是对公司当期净利润情况的预计；业绩快报更加全面，一般应披露公司主要的财务数据。公司如果已经汇总完成当期财务数据，但因为年报尚没有编制完成，可以先行对外披露业绩快报。主要相关规则：《股票上市规则》第11.3.1条、第11.3.5条
1.2 公司在发布业绩预告公告时，应当如何披露业绩增减变化的比例或数值？公司在披露业绩预告公告时，应当根据临时公告格式指引的要求，按照业绩预告的类型，分别采用具体数值、增减比例、数值和比例相结合的方式披露业绩情况，但应当尽量保证披露的准确性，给投资者稳定的预期。例如，采用具体数值披露业绩的，可以表述为“预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润1000万元左右”。又如，采用增减比例方式披露业绩的，可以表述为“预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加（或减少）60 %左右（或50 %到70 %）”。再如，采用具体数值和增减比例相结合的方式进行业绩预告的，可以表述为“预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润1000万元左右，与上年同期相比，将增加60 %左右”。另外,在描述预告业绩之后，公司还需要对前一年度的业绩情况进行提示，以方便投资者理解。需要注意的是，如果采用数值或者比例区间进行业绩预告的，预测的区间不宜过大，较高数值（比例）一般不得超过较低数值（比例）的20%为宜，且最大区间不得超过50%。如预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润增长约50%-70%。还需要注意的是，如果公司是因为资产处置等非经常性损益，导致盈亏变化或者业绩大幅增减的，应当向投资者作出充分提示，在业绩预告中说明具体情况，如非经常性损益的数额、原因、扣除非经常性损益后公司的业绩变化情况等。1.《临时公告格式指引—— 第二十七号上市公司业绩预增（预减）公告》2.《临时公告格式指引——第二十八号上市公司业绩预盈公告》3.《临时公告格式指引——第二十九号上市公司业绩预亏公告》
1.3 上市公司预计全年业绩可能出现应当预告的情况，但还有重大交易、资产处置、会计准则适用等重大事项没有最终确定，可能对预告业绩的准确性产生影响，应当如何披露业绩预告？实践中，上市公司在业绩预告发布前，还有重大交易、资产处置、会计准则适用等重大事项尚未最终确定，或者出现往年按惯例能收到的收入和补助当年尚未收到等尚不确定的情况，可能对业绩预告的准确性产生一定影响。如果存在此类情况，为审慎起见，公司仍然应当作出业绩预告，并对尚不确定的事项作出相应的风险提示。上市公司不能仅以个别事项具有不确定性，或者统计汇总事项比较复杂为由，不履行及时披露年度业绩预告的义务。在具体程序上，如果上市公司在预计全年业绩时发现有些事项尚不确定，公司财务总监及审计委员会召集人应当予以充分关注，及时向董事长、总经理汇报，尽快确定相关事项，并和董秘充分沟通信息披露事宜。同时，财务总监及审计委员会召集人还应当和年审会计师就相关事项的会计处理及其可能对业绩的影响进行充分沟通。确有必要的，还应当取得会计师对相关事项的书面意见。不确定事项涉及其它方的，例如相关收入和补助涉及第三方的，还应当及时与其保持沟通，取得确认意见。公司在披露业绩预告公告时，应当充分、具体地揭示此类不确定性事项的风险。例如，对于资产处置收益的确认存在不确定性的情形，公告中不能只简单地提及存在不确定性，而是需要充分、具体地说明资产处置的相关情况和存在不确定的具体原因，尤其需要提示如果相关事项最终不能确认收益，对全年业绩实际影响的大小。
1.4 公司在披露业绩预告公告后，发现实际业绩可能与预告业绩存在差异，该如何处理？临时公告格式指引要求，公司发现披露的业绩预告和实际业绩差异发生盈亏变化、预告金额或幅度较比较期业绩差异较大等情形时，需要披露业绩预告更正公告。除上述情形外，实践来看，如果实际业绩与预告的业绩相比差异超过预告业绩20%的，也需要披露业绩预告更正公告。在披露业绩预告更正公告时，需要说明预告业绩情况以及差异的原因等内容。需要注意的是，业绩预告更正公告也应当尽可能在每年的1月份完成。确实因客观原因没有在1月31日前及时更正的，应当在发现差异后的第一时间及时更正。另外，如果公司业绩预告的差异是因为重大交易、资产处置、会计准则适用等重大事项出现了重大变化的，公司在披露业绩预告更正公告时，也应当进行具体、充分的说明，包括事项发生重大变化的具体原因，剔除重大事项后的业绩变动情况等。2.《临时公告格式指引—— 第三十号上市公司业绩预告更正公告》
1.5 上市公司在第三季度报告中已对全年预计业绩进行了披露，是否还需要在次年1月发布业绩预告？根据《股票上市规则》，公司发布年度业绩预告的时间是在次年的1月，主要是考虑到会计年度结束，公司上一年度的经营情况已经确定，即使年报尚未披露，具体的财务数据没有最终确定，管理层对经营业绩已经有比较清晰的了解，能够在一定程度上相对准确地预计上一年的经营情况。但是，公司在会计年度结束前对全年业绩的预测是基于当时公司经营情况作出的，准确性相对较低，且在会计年度结束前，公司的经营情况很可能发生重大变化。为了便于投资者获取重要信息，触及业绩预告披露情形的，公司即使在会计年度内披露了对全年业绩的预测，还是需要在次年1月根据要求发布业绩预告。
2.1 上市公司取得政府补助对公司有重大影响，应当对外披露。但不同类型的政府补助对公司财务指标的影响不同，应该如何计算是否达到披露标准？公司获得的政府补助会对资产或收益等财务指标产生影响，甚至影响公司当年业绩的盈亏变化,达到披露标准的应当及时披露。实务中，因不同类型的政府补助在会计上有不同的处理，影响的财务指标也有所不同，主要分为两类：与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。在具体计算政府补助是否达到披露标准时，也需要区别政府补助对公司资产或收益的不同影响，分别适用资产指标和利润指标。具体而言，对于与收益相关的政府补助，因其直接影响公司收入和损益，在测算是否达到对外披露的标准时，应当根据《股票上市规则》第11.12.7条的要求，适用第9.2条中关于净利润指标的规定，即达到公司最近一个会计年度经审计净利润10%，且金额超过100万的，应当披露。对于与资产相关的政府补助，因其影响的是公司净资产或总资产，应当适用《股票上市规则》第9.2条的总资产和净资产指标，即达到公司最近一期经审计总资产的10%，或者净资产10%且金额超过1,000万元的，应当披露。 主要相关规则：《股票上市规则》第9.2条、第11.12.7条
2.2 对于上市公司在日常经营中收到的多笔政府补助，是否应当累计计算？累计计算中应当注意什么事项？
根据《股票上市规则》，对于12个月内发生的政府补助，应当累计计算。考虑到不同类型的政府补助对财务指标的影响不同，公司可以区分影响利润和影响资产两种情况，分别累计其12个月内收到的政府补助，并依据分别累计计算的金额占公司净利润或资产的比例，确认是否达到信息披露标准。达到标准的，应当披露。需要说明的是，政府补助发放主体或者发放事由不同，不影响前述累计计算的要求。此外，已经按照上市规则披露的政府补助，无需再纳入相关累计计算的范围。主要相关规则：《股票上市规则》第9.10条、第11.12.7条
2.3 对于可能收到或者已经收到的政府补助，上市公司应当在哪个时点予以披露？从实践情况看，政府通常会对补助相关事项发文确认或依据相关法规支付补助资金。根据时点优先原则，上市公司应当在获悉相关政府补助事项、收到政府部门相关函件或者收到政府发放资金等事实最先发生的时点，及时公告。此外，部分政府补助与公司的日常经营紧密相关，相关补助金额的确认具有连续性、不确定性，平时难以准确及时地累计计算。对此类政府补助，公司可以在定期报告中披露，其累计计算与披露的时点以公司相应定期报告的披露时点为准。
2.4 在披露获得政府补助的公告中，应当重点披露哪些事项？公司在披露获得政府补助的公告中，应当披露获得政府补助的金额、政府补助对公司利润或资产等相关财务指标的影响。此外，还需要披露取得政府补助的依据、发放主体、发放事由等情况。需要注意的是，如果对取得的政府补助，难以确定其对公司财务指标的影响，公司应当进行风险提示，说明无法确定的具体原因，并在能够明确时及时履行信息披露义务。
3.1 对于独立董事的任职资格，现行规则规定了与普通董事不一样的条件。实践中，要特别注意有哪些人员不适合聘任为独立董事？独立董事是公司治理结构中的重要一环，相比于普通董事，其职责更侧重于对中小投资者利益的保护以及对公司规范运作的监督。为此，证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》等规则对独立董事的任职资格也作了比较具体的要求。实务中，大多数公司聘请的独立董事都能符合有关规定，但也有些公司的提名人员存在一些可能不适宜担任独立董事的情形。上市公司在酝酿提名独立董事时，要严格按照前述规定核实是否符合任职条件。从实践来看，要特别注意候选人是否存在以下这些不宜担任独立董事的情形：二是控股股东子公司、分公司等下属单位任职人员或者直系亲属；三是中介机构为公司提供中介服务的项目组全体人员及各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；四是在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。此外，根据有关文件精神，已经离职或退（离）休的中管干部，可以担任上市公司的独立董事，但在离职和退（离）休后三年内，不得接受原任职务管辖地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司的聘任。 主要相关规则：《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条
3.2 根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司聘请的独立董事中应当至少包括一名会计专业人士，应该如何把握会计专业人士的认定标准？
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，以会计专业人士身份担任独立董事的，应当具备高级职称或注册会计师资格。近期，考虑到实践中部分上市公司难以找到符合相应要求的独立董事人选，上交所按照证监会《指导意见》的精神修订了《上市公司独立董事备案及培训工作指引》，适当放宽了以会计专业人士身份担任独立董事的任职条件。具体而言，主要是符合下列条件的三类人员可以作为会计专业人士选聘为独立董事：二是具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；三是具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 主要相关规则：《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十六条
3.3 公司在选聘独立董事时，候选人尚未参加培训取得独立董事任职资格的，应当如何处理？
根据规定，公司独立董事候选人应当参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格。实践中，受资格培训、董事会换届工作安排等客观因素影响，有些公司选聘的独立董事尚未获得独立董事资格。为避免影响公司董事会的正常选聘与运转，公司可先行聘任。但是，相关独立董事候选人应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并通过资格考试。需要注意的是，上市公司独立董事参加培训，可以充分认识和了解上市公司的信息披露与治理规范要求，有利于其合规、有效的履行职责。因此，为确保独立董事能够切实履职，独立董事应该按照承诺，在任职后尽快参加培训，取得任职资格。公司也应当督促相关独立董事候选人积极履行承诺，及时参加培训。主要相关规则：《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十条、第十九条、第二十一条
3.4 公司在选任独立董事时应当向交易所办理独立董事任职资格备案，公司在办理备案时需要注意哪些事项？根据规定，公司董事会、监事会或公司股东拟提名独立董事候选人的，自确定候选人之日起2个交易日内，应通过交易所公司业务管理系统的独立董事备案栏目，办理独立董事任职资格备案。公司备案资料的填写应当真实、准确、完整。实务中，公司通过系统填报备案信息时，特别需要注意以下事项：一是系统所列栏目都需要填完整后才可提交，如果不涉及，也要填写“无”；二是独立董事暂时没有取得任职资格的，需要提交参加最近一期培训并通过考试的承诺。待取得资格证后，公司需要将资格证扫描件上传以后，流程才会办结；三是社会关系需要填写父母、配偶、子女、兄弟姐妹以及其他关系密切的亲属的基本情况；四是培训经历需要填写何时何地参加的独立董事资格培训以及后续培训情况。 主要相关规则：《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第二条、第三条、第七条
4.1 根据定期报告预约通知要求，上市公司应于规定日期前自助预约定期报告披露时间。如上市公司没能在规定日期前完成预约，应如何进行后续操作？按照惯例，上交所会提前通知上市公司预约定期报告披露时间，并将预约结果在上交所网站公布。上市公司应当关注上述通知，并在规定日期内完成预约。如上市公司未能按期完成预约，系统将会自动分配披露日期。上市公司如难以在系统自动分配的披露日期完成披露，需至少提前5个交易日通过系统申请变更披露日期。
4.2 根据要求，上市公司应当对外披露由“Word报送系统”生成的定期报告全文。如上市公司因特殊需求确有必要提交一份非“Word报送系统”生成的全文，应如何处理？上市公司如确有需要披露非“Word报送系统”生成的定期报告全文，应事先获得上交所同意。同时，上市公司还应当提交一份由“Word报送系统”生成的年报全文作为报备文件，需要注意的是，该文件仅报备不对外披露。
4.3 根据要求，上市公司应将年度报告全文和审计报告各自单独上网披露。上市公司和会计师事务所在编制年度报告全文及审计报告时，两份披露文件是否均要包含财务报告及附注？首先，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，对外披露的年度报告全文应当包含财务报告及附注。此外，为全面反映上市公司的财务审计情况，并与已披露的年度报告互相验证，单独披露的审计报告中也应包含财务报告及附注。
4.4 上市公司需要根据“Word报送系统”编制定期报告全文，其中对于“Word报送系统”中涉及财务报告及附注的填报，存在不适用或者与上市公司自身内部系统编制的财务报告附注不一致等原因而难以填报时，应当如何处理？按照要求，上市公司需要通过“Word报送系统”编制并对外披露定期报告全文。在财务报告附注部分，上市公司应当按照“Word报送系统”提供的模板对明细数据表格进行填报。如上市公司发现部分表格并不适用，应将不适用的表格删除，不可留空。此外，如上市公司在自身内部系统中使用的附注明细科目与定期报告模板中提供的不一致，应按照定期报告模板对相关财务数据重新列报。除非获得上交所同意，上市公司不得对表格进行修改。主要相关规则：《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》
4.5 按照年报格式准则和行业信息披露指引要求，上市公司应当在年报中主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息。在具体执行中，上市公司因商业机密等特殊原因无法披露某些行业经营性信息时，应当如何处理？对于年报格式准则和行业信息披露指引规定的披露内容，如上市公司因涉及商业机密、现有内部管理系统难以统计等特殊原因无法披露的，则需要按照“不披露即解释”的原则，在年度报告中充分说明无法披露涉及的内容和具体原因。1.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第五条2.《上市公司行业信息披露指引第一号——一般规定》第十四条
4.6 从实践来看，会计师出具的非标准无保留审计意见对上市公司影响重大，有必要对其进行重点披露。如上市公司定期报告中的财务报告被出具非标准无保留审计意见，上市公司和会计师应如何处理？
如果上市公司定期报告中的财务报告被出具非标准无保留审计意见，则应当按照《股票上市规则》要求，在报送定期报告的同时，提交下列文件：（1）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；（2）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；（3）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；（4）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；（5）中国证监会和本所要求的其他文件。其中，负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明至少应当包括以下内容：（1）出具非标准无保留审计意见的理由和依据；（2）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响，若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；（3）非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。在专项说明中，除非会计师因审计范围受限无法作出判断，否则均应当对非标准无保留审计意见涉及事项是否违反会计准则作出说明。此外，该种情况下，上市公司还应当在提交定期报告当日收盘后、提交定期报告披露申请前联系上交所，以确认是否存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项。如存在明显违反的事项，上市公司应当依据《股票上市规则》的规定，对公司股票及其衍生品种实施停牌。主要相关规则：《股票上市规则》第6.8条、第6.9条、第12.7条
4.7 依据年报格式准则要求，上市公司应在年报中披露前10名股东及流通股股东的持股情况表。在计算持股情况时，有哪些注意事项？上市公司在计算股东持股数量时，应将股东在“客户信用交易担保证券账户”中实际持有的股数与其在普通账户持有的股数合并计算。具体操作中，如上市公司从中国结算取得的“全体持有人名册”中含有“客户信用交易担保证券账户”，还应取得中国结算出具的“投资者信用证券账户明细数据”。上市公司应将证件代码等信息作为识别特征，根据取得的“投资者信用证券账户明细数据”，将“客户信用交易担保证券账户”进行分解并落实到实际持有人，再将实际持有人的股数与其在普通账户持有的股数合并计算，并以合并计算的结果列示股东持股情况。例如，某上市公司从中国结算取得的“全体持有人名册”如下表所示：序 列 | 证券 账户 | 证券 代码 | … | 持有 数量 | … | 帐户 名称 | 账户 全称 | 持有人 类别 | … | 证件 代码 |
1 | A333333331 | 6xxxxx | 250000 | 张一 | 张一 | 1000 | A |
2 | A333333332 | 6xxxxx | 240000 | 王二 | 王二 | 1000 | B |
3 | B333333333 | 6xxxxx | 230000 | 李三 | 李三 | 2000 | C |
4 | A333333334 | 6xxxxx | 220000 | 赵四 | 赵四 | 1000 | D |
5 | A333333335 | 6xxxxx | 210000 | 周五 | 周五 | 1000 | E |
6 | A333333336 | 6xxxxx | 200000 | 周六 | 周六 | 1000 | F |
7 | A333333337 | 6xxxxx | 90000 | 陈七 | 陈七 | 1000 | G |
8 | A333333338 | 6xxxxx | 80000 | 刘八 | 刘八 | 1000 | H |
9 | A333333339 | 6xxxxx | 70000 | 王九 | 王九 | 1000 | I |
10 | D333333310 | 6xxxxx | 60000 | 信用 担保 账户 | A证券公司 客户信用 担保账户 | 2000 | J |
11 | A333333311 | 6xxxxx | 50000 | 郑十一 | 郑十一 | 1000 | K |
12 | A333333312 | 6xxxxx | 40000 | 郭十二 | 郭十二 | 1000 | L |
… | … | … | … | … | … | … | … |
133 | A333333133 | 6xxxxx | 1000 | 孙十三 | 孙十三 | 1000 | M |
134 | A333333134 | 6xxxxx | 900 | 柯十四 | 柯十四 | 1000 | N |
… | … | … | … | … | … | … | … |
由于其中的D333333310账户为“客户信用交易担保证券账户”，上市公司还应从中国结算取得该账户的“投资者信用证券账户明细数据”，假设上市公司取得的明细数据如下表所示：
证券 代码 | … | 证券公司客户 信用交易担 保证券账户 | 证券公司客户 信用交易担 保证券账户名称 | 投资者 信用证券 账户 | 投资者 信用证券 账户名称 | 证券 明细 | | 证件 代码 |
6xxxxx | D333333310 | A证券公司客户 信用担保账户 | E666666666 | 刘八 | 35000 | H |
6xxxxx | D333333310 | A证券公司客户 信用担保账户 | E777777777 | 陈七 | 20000 | G |
6xxxxx | D333333310 | A证券公司客户 信用担保账户 | E999999999 | 孙十三 | 3000 | M |
6xxxxx | D333333310 | A证券公司客户 信用担保账户 | E000000000 | 柯十四 | 2000 | N |
两表对比可以发现，股东陈七（证件代码：G）不仅在普通账户中持有90000股，还通过“A证券公司客户信用担保账户”持有20000股。因此，根据前文中的计算原则，应将陈七通过普通账户和信用担保账户持有的股份合并计算，陈七合计持有110000股。以此类推，刘八合计持有115000股，孙十三持有4000股，柯十四持有2900股。按照上述方法合并计算后，上市公司应披露的前十大股东为：股东名称 | 持有股份数量 | 股份种类 |
张一 | 250000 | … |
王二 | 240000 |
李三 | 230000 |
赵四 | 220000 |
周五 | 210000 |
周六 | 200000 |
刘八 | 115000 |
陈七 | 110000 |
王九 | 70000 |
郑十一 | 50000 |
另外，需要注意的是，当涉及融资融券、转融通的信息披露时，上市公司应当参照《上市公司日常信息披露工作备忘录第十一号——融资融券、转融通相关信息披露规范要求》执行。 主要相关规则：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十六条第（五）款
5.1 股东大会决议应当在什么时候披露？哪些事项需要作出特别提示？股东大会决议应当及时公告。通常情况下，可以在作出决议后的两个交易日内对外披露。如果股东大会出现否决议案、非常规或者突发情况、或者对投资者充分关注的重大事项形成决议等，应在次日进行公告。出现这些情况，又不能及时公告的，为避免对公司股票交易产生不当影响，原则上应当及时申请停牌。此外，根据证监会股份回购的相关规定，公司在股东大会作出回购普通股决议后，应于次日公告该决议。还需要注意的是，公司在对外披露股东大会决议公告时，如果相关提案未获通过，或者本次股东大会变更了前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。如果出现了否决议案的，还应当全文披露法律意见书。
5.2 现场股东大会召开前的参会登记环节是否必须，未登记的股东能否参加现场股东大会的表决？如果股东不能及时参会，应当如何处理？实践中，为方便会议组织，上市公司往往会在股东大会召开日前设置一个现场参会登记环节。但是需要明确的是，这一“登记”并非召开股东大会的法定环节。只要是股权登记日在册的股东，不进行现场参会登记，也不妨碍该股东及其代理人现场出席股东大会并行使其表决权。原则上，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时，应当终止现场参会登记。为保证现场会议审议和计票程序的正常进行，迟到股东将无法参加现场会议进行相关议案表决，公司此时应告知迟到股东，可以通过网络投票的方式参与表决，并为其提供必要的帮助。
5.3 哪些股东可以向上市公司董事会提请或者自行召开临时股东大会，需要履行什么程序？证监会《上市公司股东大会规则》对于股东大会的通知、提案、召开、审议、表决等事项作了很具体的规定。实践中，一般由上市公司董事会负责召集股东大会，符合条件的股东也可以行使提请或自行召开股东大会的权利。根据规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以向董事会提请召开临时股东大会，董事会不同意召集的，其可以向监事会书面提议召开临时股东大会。监事会也不召集的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持股东大会。符合资格的股东提请或自行召开股东大会的，上市公司应当及时予以披露。
5.4 哪些股东可以向股东大会提交临时提案？临时提案应当符合什么要求，召集人是否可以对其进行实质性审查？根据公司法等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向股东大会提出临时提案，但应当在召开10日前提出。提案需要满足以下要求：一是符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；二是属于股东大会职权范围；三是有明确议题和具体决议事项。这一提案权，是《公司法》规定的一项基本股东权利，原则上不应予以限制。根据《上市公司股东大会规则》第十四条的规定，只要股东的临时提案符合上述要求，股东大会召集人就应在收到提案后的2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，及时将相关临时提案提交股东大会审议。按照前述规定，股东大会召集人对股东提案的内容没有进行实质审查的职权，召集人是公司董事会的，原则上也无需专门召开会议进行审议，其在收到股东相关申请时，只要核实提议股东资格属实、相关提案符合前述三项要求，就应当将其提交股东大会审议。如果董事会认为股东资格相关形式要件不齐备或议案相关资料不完整，应当一次性向股东提出补充提交要求，不应无故拖延甚至拒不将其列入股东大会议案。
5.5 公司在股东大会相关业务操作中有哪些常见错误，需要特别注意什么事项？上市公司股东大会涉及多项业务操作，不少公司在公告类别选择、授权委托书、累积投票等方面经常出现一些问题，需要公司认真对待。公司应严格按照相关编制软件制作公告，对以下事项，需要特别予以关注：一是正确选择公告类别。发布股东大会通知，应选择“0301股东大会召开通知”公告类别进行提交和披露；已发布的股东大会通知公告中，存在网络投票信息的错误或遗漏，需要进行更正和补充的，应选择“0311股东大会更正补充”公告类别；股东大会出现需延期、取消、增加提案、取消议案情形的，应分别选择“0303股东大会延期”“0305股东大会取消”“0306增加临时提案”“0307取消提案”公告类别。二是正确编制授权委托书。实践中，经常出现授权委托书所列明的提案，与股东大会通知所列明提案，在内容、顺序等方面不一致的情况，公司在编制公告时，应予以注意，确保二者完全一致。此外，股东大会通知发出后，如需增加或者取消提案，应同时披露更新后的授权委托书。三是正确披露累积投票相关议案。上市公司选举董事和监事，可以采取累积投票的方式。根据相关规定，控股股东控股比例在30%以上的公司，应当采用累积投票制选举董事。上市公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公告中按非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人议案组，分别列示候选人，并提交表决。
6.1 实务中，上市公司股东采取协议、公开挂牌等方式转让公司股权的，发布提示性公告时应当重点关注哪些内容？上市公司股东，尤其是控股股东转让公司股权，涉及股权结构甚至控制权的变更，市场关注度高。实务中，有上市公司在披露上述提示性公告时，转让背景、目的、风险披露不充分，影响投资者判断。按照重要性原则，公司发布提示性公告时，应向股东核实并充分披露以下事项：（1）拟转让的股份数量、股权比例、转让方式等；（2）股权转让的背景和目的、上市公司控制权是否发生变更、是否涉及要约收购等事项；（3）本次股权转让事项可能涉及的员工安置、股权转让受限等不确定因素；（4）已经履行和尚未履行的审批、备案程序和相关安排；（5）出让方对本次股权转让的价格、受让方资质等提出的特殊要求；（6）就上述事项存在的不确定性，充分提示风险。《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第二十九条、第三十条《临时公告格式指引--第八十三号上市公司关于股东权益变动的提示公告》
6.2 上市公司控股股东拟通过协议方式转让股权，可能涉及控制权变化的，相关方对资金来源与交易安排应当披露哪些内容？如果涉及高溢价转让的，还应当披露哪些事项？近期上市公司控股股东以协议转让股权的方式转让控制权的案例较多。控制权转让对公司治理和生产经营的稳定性影响重大，此类协议转让的资金来源、支付安排以及定价都是市场和投资者重点关注的信息。基于上述考虑，受让方及其他信息披露义务人在披露相关公告时，应当充分披露以下事项：（1）资金来源，如是自有资金还是融资资金；涉及融资安排的，融资方和融资期限等相关情况，后续是否有能力偿还；（2）支付安排，是否分次支付，每次支付的具体安排等；（3）是否拟以受让获得的股权进行质押。对于股权转让的协议价格明显高于停牌前公司股票的收盘价，或者明显高于出让方近期对外转让股权的价格的，相关公告中应当披露高溢价的主要考虑，如是否存在控制权溢价安排，该转让价格与公司目前绩效和经营业绩是否匹配等，并充分揭示风险。《上市公司收购管理办法》第十七条、第二十九条、第四十九条《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》
6.3 上市公司控股股东拟通过协议方式转让控制权，在披露后续计划时，应注意哪些事项？上市公司控制权转移后，新的控制方是否对公司的主营业务、经营管理等有新的计划，也是投资者关注的重点。就此，公告中应当明确披露未来十二个月内的相关计划，包括但不限于是否有继续增减持公司股份、是否更换公司管理层或派驻董事、是否注入或置出资产、是否与股权转让构成一揽子交易、是否有可能构成借壳等。需要明确的是，对后续计划的披露应当明确具体，不得使用“不排除”“暂无”“可能”等模糊表述。还需要注意的是，受让方后续有资产注入计划的，应当明确披露该等计划是否构成承诺、标的资产的相关情况，以及注入资产的具体方式和安排等；受让方明确未来有增持公司股份计划的，应当按照本所临时公告格式指引披露；资产的注入或置出计划可能构成重大资产重组的，应当按筹划重大事项的相关规则进入停牌程序并履行信息披露义务。此外，从实践来看，有部分公司在股权转让前存在筹划重大资产重组或出售资产的情形。对于这一类情况，公司应当充分披露之前的资产相关计划是否与本次股权转让构成一揽子交易，是否会对公司后续生产经营产生影响。《上市公司收购管理办法》第十七条、第二十九条、第四十九条《临时公告格式指引--第九十九号上市公司股东及董监高增持股份计划/进展/结果公告》
6.4 上市公司股权转让不涉及控制权变更，但股权转让完成后受让方持股比例较高的，在信息披露上应当注意哪些事项？部分上市公司虽然控制权未发生变化，但股权转让比例较高，受让方也可能会参与公司治理和生产经营，受让方及其他信息披露义务人在披露相关公告时，应当充分披露以下事项：一是要明确后续是否有继续增持公司股份、是否有参与公司经营或治理的计划；二是应当参照前述控制权转让情形下的披露要求履行信息披露义务。
7.1 对于上市公司的资产购买和出售行为，上市规则设定了总资产、净资产、净利润等五项指标，在具体测算是否触及信息披露标准时，有哪些具体要求？ 资产的购买和出售，属于上市公司重要的交易行为，影响重大，是投资者关注的重要信息。只要上市公司资产购买和出售行为达到上市规则规定的五项指标之一，就需履行相应内部决策程序并及时进行信息披露。在指标的具体适用时，有以下几个注意事项：一是“资产购买和出售”并不包括与日常经营相关的资产购买或者出售行为。例如，日常经营中的购买原材料或销售商品等，一般不纳入计算范围。二是按上述财务指标计算相应比例时，其分母应为公司合并报表最近一期经审计的总资产、净资产、最近一个会计年度经审计的营业收入、净利润等财务数据，其中对于净资产和净利润均指归属于母公司的净资产和净利润。三是在计算相应比例时，如果交易标的为股权，并且相关购买和出售行为会导致上市公司合并报表范围发生变更，分子应该以该交易标的公司全部资产总额和营业收入等相应财务数据为准。四是从决策程序来看，对于仅达到披露标准的资产购买和出售行为，上市规则并未规定应履行的内部决策程序，公司章程应当就此作出明确安排；但对于达到股东大会审议标准的交易行为，公司应按照规定，在董事会审议通过后，及时提交股东大会审议。五是累计计算的问题，公司应当对相同交易类别下标的相关的资产出售和购买行为，连续12个月累计计算，分别适用披露和决策标准。只有已履行股东大会相关义务的，才可以“清零”，不再纳入累计计算的范围。
7.2 对于需提请股东大会审议的购买和出售资产事项，是否需要提供审计或者评估报告，在披露上有什么具体要求？如果公司购买或出售资产的行为，影响非常重大，达到了提请股东大会审议的标准，应当向股东提供审计或者评估报告。在时间要求上，公司应当在相关股东大会通知发布的同时，披露中介机构出具的审计或者评估报告。具体而言，公司应当按照标的资产的类型来提交相应的审计或者评估报告。如果交易标的为公司股权，应披露会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务报告出具的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不能超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应披露资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不能超过1年。
7.3 上市公司放弃或部分放弃子公司股权的优先受让权或增资权的行为，应当按照什么标准进行审议和披露？上市公司放弃其控股子公司或参股子公司的增资权，将导致公司在子公司的权益被稀释，进而影响公司的利益。同样，放弃对子公司相关股权的优先受让权，也会导致公司利益的增厚或者减少。从实际影响来看，上述两个行为类似于“购买或者出售资产”行为。因此，放弃优先受让权和增资权应当视同为购买或者出售资产交易，参照相同的标准进行审议和披露。在具体规则适用和指标计算过程中，需要注意的是，应按照放弃优先受让权和增资权所对应的“放弃的金额”，适用相关审议和披露标准。同样的，如果放弃增资权或者优先受让权，会导致上市公司合并报表范围发生变更的，应按标的公司的全部资产总额、营业收入等计算相应的披露标准并履行内部决策程序和信息披露义务。
7.4 对于在二级市场出售股票等资产处置行为，考虑到其特殊性，在相关程序上是否有特别安排？上市公司处置股票类资产，对于金融类企业属于日常交易，但是对于其他行业的公司则属于出售资产的范畴。根据上市规则规定，除日常交易外的出售资产需要按上市规则的要求履行审议程序和信息披露义务。但是在实务操作中，由于股票资产流动性强、价格波动频繁的特点，上市公司往往难以对拟处置的数量、时点以及处置可能产生的利润作出事前充分预计。因此，相对于其他处置资产，其在实施履行程序上有一定实际困难。综合考虑上述情况，上市公司在实务操作中，可采取预先授权的方式，履行董事会或股东大会的相应决策程序，并授权董事会或经理层择机实施。具体的授权方式上，应当注意授权的期限不要超过一年，授权的事项需要包括处置的股票类别、金额等，且对于拟处置股票类资产超过授权额度的，超出部分应当按相关规则要求履行审议和披露程序。此外，需要注意的是，股东大会或者董事会授权后，具体实施处置过程中，上市公司应当累计计算成交金额、交易产生的利润等指标，如果达到股票上市规则的披露标准，应当及时发布进展公告。
8.1 上市公司拟实施差异化分红送转的,在业务处理中应注意哪些事项？差异化分红送转，是指对持有相同种类普通股的股东采取不同分配（转增）比例。与常规分红送转相比，差异化分红送转具有一定特殊性，在业务处理时应重点关注以下几方面。第一，公司应当在提交权益分派实施公告前10个交易日与交易所公司监管部门联系，提交“差异化分红送转特殊除权除息业务申请”。业务申请应包括申请事由、特殊除权除息处理方案、具体计算公式及依据等。同时提交上市保荐机构或财务顾问等中介机构对上述事项出具的专项意见。第二，待交易所公司监管部门确认前述业务申请后，公司方可提交差异化分红送转实施公告并对外披露。公告中，公司应特别提示特殊除权除息的处理方案、具体计算公式及依据。第三，上市公司在编制、提交差异化分红送转实施公告时，应在模板中的“差异化分红送转”选项中选择“是”，并在公告中披露经本所确认的差异化分红送转除权除息处理方案。主要相关规则：《关于实施上市公司权益分派业务操作闭环有关事项的通知》
8.2 上市公司已提出权益分派申请，在具体实施前，是否可以披露或实施其他导致股本结构变动的事项？根据相关规定，公司向中国结算提交权益分派申请后、实施完毕之前，为保证权益分派实施时股本的确定性，不能申请实施其他涉及股本结构变动的业务，不能披露相关业务实施公告。前述权益分派，指现金红利发放，送股、转股股份上市。其他涉及股本结构变动的业务包括但不限于股份上市、公开增发、配股、非公开发行、股份注销、股权激励计划的股票期权自主行权、可转换公司债券开始转股、股份性质变动等。实务操作中，公司应当自行安排好各项业务的办理时间，避免因时间冲突对业务实施产生影响。具体举例如下：201X年2月16日，某公司披露股份注销的提示性公告，拟于近期实施股份注销业务。3月14日，公司向中国结算提交现金分红申请，并于3月20日披露年度利润分配实施公告，确定3月22日为现金红利发放日。根据前述规定，公司在3月14日至3月22日之间，不能申请实施股份注销业务，也不能披露股份注销公告。主要相关规则：《关于实施上市公司权益分派业务操作闭环有关事项的通知》
8.3 上市公司非公开发行申请已经获得批准，在拟实施股份发行的期间，是否可以同时实施利润分配，相关业务应当如何协调安排？根据证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。也就是说，公司已公布利润分配方案的，在利润分配实施完毕前不能实施股份的发行。具体举例如下：201X年2月，上市公司非公开发行股份申请获证监会受理。3月15日，公司披露现金分红利润分配方案。3月17日，公司非公开发行取得证监会核准批文。根据前述规定，公司非公开行股份事项，应在公司披露年度利润分配实施公告，并发放现金红利完毕后方可实施。
9.1 上市公司董事、监事、高级管理人员在审议公司购买、出售资产事项时，以及相关中介机构为上述事项提供专业服务时，如何做到勤勉尽责？首先，上市公司董事会在审议公司购买、出售资产事项时，应当重点关注标的资产质量，对标的资产质量、估值合理性以及交易的必要性等事项进行独立审慎的判断，相关中介机构意见仅起参考作用，不得以参考或引用中介机构意见为由代替其本身的勤勉尽责义务。对于拟收购标的公司控制权的交易，董事会还应当在相关公告中具体说明董事会就未来交易完成后，保障和增强对标的公司控制的具体措施和安排。其次，对于拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的交易，或者向关联方出售资产对公司损益产生重大影响的，公司董事、监事、高级管理人员，应当对标的估值的合理性、资产质量及未来盈利预测的合理性发表明确意见，详细说明其在相关交易中开展的尽职调查工作，以及发表上述意见的详细判断依据，并签字确认。 需要强调的是，独立董事应当依法履行董事义务，独立履行职责。在审议相关资产交易事项、发表相关意见时，应当从维护上市公司和全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益的角度出发，发表的意见应当独立、客观、具体。最后，为上市公司资产交易提供专业服务的券商、会计师、律师、评估师等中介机构，应当诚实守信，勤勉尽责，按规定出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。 主要相关规则：《上市公司治理准则》第二十一条、三十六条
9.2 上市公司以现金方式购买或者出售资产，构成应当披露的交易，但未达到重大资产重组标准的，在信息披露方面需要注意哪些问题？上市公司以现金方式购买或者出售资产，交易金额达到本所《股票上市规则》披露标准，但未达到重大资产重组标准的，应当严格按照本所《临时公告格式指引--第一号上市公司收购、出售资产公告》的要求披露相关公告。上市公司以现金方式购买资产，标的交易价格超过账面价值100%或标的资产近一年存在净利润、净资产为负的情况时，应当在相关公告中披露以下事项：一是标的资产经过评估的，应当结合同行业公司可比交易情况或市场同类交易的可比情况，说明评估溢价的合理性和评估假设选取的依据。例如，标的或标的拥有的主要资产为土地、房屋的，需要结合资产周边地价、房价情况说明交易定价的公允性、合理性。如采用收益法进行评估的，需要说明标的资产的盈利预测情况，以及盈利预测未实现时如何保障上市公司的利益等。二是收购标的所属行业与上市公司分属不同行业的，应当具体说明公司对于标的行业的业务、资金、技术、人员等安排，标的资产与上市公司主业的协同性和本次交易的必要性，并向投资者充分提示本次跨行业收购存在的业务整合等方面的风险。三是本次交易有商誉产生的，应当列示本次交易完成后，商誉余额及具体构成，并结合公司当前商誉占净资产比例的变化情况、标的资产行业情况、经营发展方向等对商誉减值风险进行充分的提示。四是结合公司经营活动现金流、资产负债率、生产经营资金安排等情况，说明交易对价支付对公司生产经营、债务偿付的影响。上市公司以现金方式出售资产，且对上市公司损益存在重大影响的，也应当参照上述要求进行披露。《临时公告格式指引--第一号上市公司收购、出售资产公告》
9.3 上市公司资产交易事项构成关联交易的，需要在信息披露中注意哪些事项？上市公司以现金方式向关联方购买或者出售资产，交易金额达到本所《股票上市规则》披露标准，应当在相关公告中明确说明标的资产定价的依据及合理性，是否会损害上市公司利益。上市公司向关联方购买资产的，交易金额达到本所《股票上市规则》披露标准，但未达到重大资产重组标准，且标的交易价格超过账面价值100%或标的资产近一年存在净利润、净资产为负的情况时，除应当严格按照本所《上市公司关联交易实施指引》《临时公告格式指引--第十号上市公司关联交易公告》的要求编制相关公告外，还应当披露如下事项：二是标的资产最近两年又一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等财务数据，并说明是否经过审计；三是标的资产最近一年前五大客户、供应商与上市公司或其控股股东存在关联关系的，应当具体披露该关联关系及前五大客户、供应商的情况；四是公司应当在相关交易的进展公告中，披露交易付款进度，说明是否符合合同约定,并说明是否已就标的资产日后无法交付或过户的情况做出保护上市公司利益的合理安排。五是交易对方为公司控股股东、第一大股东、实际控制人或其控股子公司的，除披露上述事项外，还应当披露上述股东的资产负债情况、所持有上市公司股份的质押或者冻结情况，并结合上述股东现有主要业务的资金需求、现金流状况和最近一年应偿付债务金额等，说明上述股东是否拟通过本次交易缓解资金压力。此外，如交易标的为公司股权，且交易完成后，上市公司将新增控股子公司的，应当说明该公司对外担保、委托理财等情况，以及对上市公司的影响和解决措施。如出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，应当披露上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等情况，明确对上市公司的影响和具体解决方案，并由公司独立董事就具体解决方案能否保障上市公司利益发表明确意见。《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第六章、第八章《临时公告格式指引--第十号上市公司关联交易公告》
9.4 上市公司以现金方式向关联方购买或者出售资产，交易金额达到股东大会审议标准的，需要注意哪些事项？对于拟购买关联人资产的价格超过账面值100%，且需提交股东大会审议的事项，公司应当提供经会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。无法提供的，应当说明原因，并作出风险提示，详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。上市公司以现金流量折现法、假设开发法等对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当由独立董事、审计委员会按要求发表意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。此外，在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中，披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。对于前述交易，交易对方为公司控股股东或第一大股东及其关联方的，公司应当在编制并披露股东大会召开通知的同时，另行单独编制并披露提示公告，就交易高估值等事项提示中小股东审慎行使投票权。同时，在公告中明确说明针对本次审议事项，关联股东是否已经或打算与其他股东就投票意见进行沟通。需要特别指出的是，对于相关资产出售或购买交易，上市公司应当在对相关交易疑点、媒体和投资者质疑等事项进行充分澄清和说明后再履行股东大会审议程序。《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第六章、第八章《临时公告格式指引--第十号上市公司关联交易公告》
10.1 上市公司募集资金的存放需要注意哪些事项？上市公司如何利用专项账户对募集资金进行使用管理？上市公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。存放募集资金的机构需为具备独立性的商业银行，公司不得将募集资金存放在实际控制人、控股股东等关联方下属的财务公司。上市公司对募集资金的使用管理应当做到“专户专用”，存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称专户）进行集中管理。专户的设立应当按规定履行相应的内部程序和披露义务。董事会可以根据自身实际需求，设立一个或多个专户，用于募集资金的存放使用。募集资金的使用管理应当通过专户进行，不得将资金转至其他账户进行操作。募集资金专户不得存放非募集资金或作为其他用途。对于一次性或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金净额（扣除发行费用）20%的，上市公司应当及时通知保荐机构。上市公司先行使用承兑汇票支付募投项目款项后再以募集资金进行置换的，应当符合募集资金管理与使用的规定，不得变相挪用或提前支取。保荐机构发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议或其他违反资金募集资金管理和使用规范的行为，应当在知悉有关事实后及时向本所报告。《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第七条、第八条、第九条
10.2 募投项目进展缓慢或者需要延期的，上市公司披露进展公告时有哪些注意事项？在募集资金到账后，上市公司应当按照原定使用计划合理使用募集资金。募投项目进展缓慢或者需要延期的，在信息披露中要重点注意以下事项：一是募投项目未达计划进度的，应当在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中说明具体原因及后续安排。上市公司应当每半年披露一次《募集资金专项报告》，并单独进行公告。二是募投项目涉及的市场环境发生重大变化、募投项目搁置超过一年、募投计划已超期但募集资金投入金额未达计划金额50%或者募投计划出现其他异常情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该募投项目，并在最近一期定期报告、《募集资金专项报告》中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）。上市公司拟相应调整募投计划的，应当及时履行相应的决策程序和披露义务。三是募投项目超过原定完成期限尚未完成，上市公司拟延期继续实施的，应当及时披露募投计划未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十条、第二十七条
10.3 如果《募集资金专项报告》涉及募投项目收益情况的情形较多，对此如何予以披露？上市公司可以区分以下情形在《募集资金专项报告》中对募投项目收益情况进行披露：一是募投项目已完成且能够单独核算的，披露该项目的具体收益情况；三是募投项目无法单独核算效益的，应当说明无法单独核算的原因，就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响做定性分析，如结合项目期内业绩变化情况说明该募投项目是否有助于公司减少成本费用或增加营业收入等；四是募投项目已完成但未达预期效益的，需要说明具体原因。《临时公告格式指引--第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
10.4 上市公司使用募集资金进行置换时需要注意哪些事项，是否可以使用募集资金置换非预先投入的资金？上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项需经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构分别发表明确同意意见，会计师出具鉴证报告，并进行单独公告。尤其要注意的是，置换的资金仅限于募集资金到账前公司已投入的自筹资金，置换的项目必须是募集资金使用计划中的原定项目，募集资金到账后投入的项目不属于可以置换的范围。公司不得使用募集资金置换非预先投入的资金，变相套取募集资金。《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十二条
10.5 上市公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，需要注意哪些事项？其投资的产品须符合哪些条件？上市公司利用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，不得影响募投项目的正常进行，同时需要履行相应的内部审议程序，包括经董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构分别发表明确同意意见。募集资金投资的产品应当符合以下条件：二是流动性好，不会影响募集资金投资计划的正常进行；公司开立产品专用结算账户的，该账户不得存放非募集资金或作为其他用途。开立或注销产品专户时，上市公司应当及时履行信息披露义务。募集资金购买的前述产品期限不得长于内部决议授权使用期限。上述产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十三条、第十四条
10.6 上市公司将闲置的募集资金暂时补充流动资金需要注意哪些事项？前次用于暂时补充流动资金的募集资金到期未归还，是否可以再次补充？上市公司将闲置募集资金用于暂时补充流动资金的，需注意以下几点：四是不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购或其他证券化产品交易。利用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当按照规则要求履行相应的内部审议程序，包括经董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构分别发表明确同意意见。单次闲置募集资金用于暂时补充流动资金的时间不得超过12个月。若前次用于暂时补充流动资金的募集资金到期未归还，在归还之前，公司不得再使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金。《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十五条
10.7 哪些情形视为募集资金用途变更？上市公司变更募集资金用途，如何履行内部决策程序及信息披露义务？上市公司变更募集资金用途包括以下情形：变更募投项目实施主体，变更募集资金具体投向，变更募投项目主要内容等。应当注意的是，变更后的募投项目仍应当投资于主营业务。上市公司变更募集资金投向，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构分别发表明确同意意见。公司需披露原募投项目基本情况及变更原因，新募投项目的基本情况、可行性分析及风险提示等内容，并做详细说明。若募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行前款程序，但仍需经董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。此外，还应当注意的是，公司将超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，以及将单个募投项目节余募集资金用于非募投项目的，应当参照变更募集资金投向的情形履行决策程序及披露义务。《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第九条《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十七条、第十九条、第二十一条、第二十二条、第二十三条
10.8 上市公司变更募集资金用途为永久补充流动资金，需要注意哪些事项？上市公司将募集资金用途变更为永久补充流动资金应当审慎考虑，非因客观障碍，一般不得在募投项目完成前，将募集资金用于永久补充流动资金。在程序上，上市公司将募集资金用于永久补充流动资金，应当按照变更募集资金投向履行相应的内部决策程序和信息披露义务。在将变更募集资金用途为永久补充流动资金议案提交股东大会审议前，应当从以下6个方面披露相关信息并充分论证变更的必要性和合理性。一是变更的原因及必要性。上市公司应当详细说明本次变更募集资金用途为永久补充流动资金的具体原因，包括原募投项目的立项论证情况及其合规性、原募投项目目前实施及进展情况、原募投项目进展缓慢的原因，以及本次永久补充流动资金的必要性和合理性等。二是相关募投项目的信息披露情况。上市公司应当说明招股说明书关于募投项目的披露情况、募投项目进展（或搁置、延期等）的披露情况、募投项目变动的披露情况、对应募集资金存放与使用的披露情况，以及相关情况是否存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况。三是募集资金的存放、管理与使用情况。上市公司应当对募集资金的存放、管理及使用情况作出详细说明，包括募集资金的历次使用情况、临时补充流动资金或现金管理的募集资金是否按时归还、具体使用情况以及产生的相关收益（如有）、募集资金目前的存放和在账情况等。需要注意的是，用于临时补充流动资金及现金管理的募集资金在归还至专户并公告前，不得直接变更用途为永久补充流动资金。四是公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构的履职情况。董事、监事、高级管理人员、保荐机构需重点说明其在原募投项目立项、实施、推进和投向变更等相关事项中所做的工作，是否对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，是否履行了应尽的勤勉尽责义务。五是募集资金未来具体用途和保障措施。上市公司应当在公告中明确募集资金永久补充流动资金后的具体用途或安排，并说明拟采取保证募集资金安全合理使用的相关保障措施。六是上市公司保荐机构应当就上述事项逐一进行核查并发表明确意见，公司监事会、独立董事应当就本次募集资金永久补充流动资金事项发表明确意见。此外，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）的使用按如下方式处理：一是节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后，方可使用节余募集资金。二是节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，仅需董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后即可使用。三是节余募集资金低于500万或者低于募集资金净额5%的，则可免于履行上述程序，但需要在最近一期定期报告中披露其使用情况。主要相关规则：《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十九条、第二十条
11.1 上市公司在测算委托理财是否触及信息披露和股东大会审议标准时，有哪些注意事项？使用闲置资金购买理财产品，是上市公司常见的投资经营行为，可能对上市公司现金流、经营管理及战略发展等具有重要影响，也是投资者关注的重要信息。上市公司委托理财同样适用上市规则规定的5项交易测算指标，但从委托理财交易实质出发，在指标的具体适用时，有以下几个注意事项：一是一般适用净资产指标及利润指标。即委托理财金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，或者委托理财收益占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，应当按照本所委托理财临时公告格式指引披露相关内容。委托理财金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，或者委托理财收益占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应当履行股东大会审议程序。二是测算相应比例时，分子上的委托理财金额是指上市公司最近12个月内委托理财的单日最高余额，并非委托理财发生额。公司测算时，一般就以截至测算当日生效中的理财产品计算本金余额总额，短期滚动理财产品金额可滚动使用，不以发生额重复计算。例如，公司以1亿元自有资金或募集资金购买银行滚动理财产品，在12个月内该1亿元滚动投资了5次，但在测算委托理财金额时只按投资期限内单日投资该理财产品的最高余额1亿元计算。《临时公告格式指引--第四号上市公司委托理财公告》
11.2 上市公司是否可以预计未来12个月内委托理财的单日最高余额上限？预计、未预计在决策和披露上有什么区别？上市公司可以根据其投资需要和实际情况，预计未来12个月内委托理财的单日最高余额上限，也可以不预计，待实际发生时再行测算。但预计、未预计二者在决策和披露上有所区别，具体要求如下。一是上市公司预计未来12个月内委托理财的单日最高余额上限，并就该上限金额按规定履行内部审议决策程序和信息披露义务后，后续实际发生委托理财时无需再单独审议决策。但是，后续单笔/累计实际购买金额或理财收益达到净资产或利润标准的，需及时披露进展情况。二是上市公司未预计未来12个月内委托理财的单日最高余额上限，在实际发生委托理财时，应当测算该笔委托理财是否会导致最近12个月内委托理财的单日最高余额或收益达到上述净资产或净利润标准，并据此判断是否应当履行相应的内部决策程序和信息披露义务。三是无论上市公司是否预计未来12个月内委托理财的单日最高余额上限，在就委托理财事项履行相应决策程序后，均可授权董事长、管理层或相关人员予以具体执行。此外，上市公司均需披露截至公告日，公司最近12个月委托理财的具体情况，包括每笔委托理财的产品类型、实际投入金额、实际收回本金金额、实际收益及尚未收回的本金金额等。公司后续发生提前赎回、到期收回或展期、逾期未能收回、诉讼仲裁等情况的，应当及时披露该委托理财实际的损益情况及相关进展公告。需要注意的是，上市公司委托理财的实际发生金额达到披露标准并公告后，委托理财总额未发生变动，但银行、券商、信托、其他等各类型下理财产品变动金额达到披露标准的，公司也需要及时公告。《临时公告格式指引--第四号上市公司委托理财公告》
11.3 不同理财产品投向，在信息披露和风险揭示上有什么差异化要求？上市公司委托理财产品主要包括银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品以及其他类型产品（如公募基金产品、私募基金产品）等。公司应当披露：（1）委托理财产品合同的主要条款，包括合同签署日期、交易杠杆倍数、流动性安排、清算交收原则、支付方式、是否要求提供履约担保、理财业务管理费的收取约定、违约责任等；（2）具体资金投向，包括银行理财资金池、债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产等。市场和投资者较为关注上市公司理财资金的最终投向。上市公司只有在公告中明确披露理财产品的最终投向、资金使用方的资信状况等关键信息，才能便于市场和投资者据此判断该类型理财资金的风险程度。因此，上市公司还应当区分理财产品的不同投向，差异化披露相关要素，充分揭示相应风险。具体而言：一是购买安全性较低、流动性较差的高风险理财产品的，公司应当披露：（1）资金的最终投向；（2）资金使用方资信状况、担保或其他增信措施情况等。二是购买贷款型、信托型、私募理财产品或项目融资的，公司应当披露：（1）最终资金使用方的名称、最近一年又一期主要财务指标、经营状况、资信状况；（2）最终资金使用方与公司是否存在关联关系，以及担保或其他增信措施情况等。三是用于二级市场投资或参与上市公司再融资的，公司应当披露投资标的名称、表决权归属情况、约定的违约处置标准、与投资标的是否存在关联关系等。四是涉及衍生工具等复杂产品的，公司应当披露该产品的结构及相关参数等情况，包括基础产品、基础产品与衍生产品的关系、定价模型、假设、交易参数、最大风险敞口等。主要相关规则：《临时公告格式指引--第四号上市公司委托理财公告》
11.4 上市公司以募集资金进行委托理财的，有什么特别注意事项？募集资金是上市公司在证券市场通过发行方式向投资者筹集的资金，使用募集资金应当遵照募集时做出的公开承诺，不得随意变更。为提高募集资金的使用效率，上市公司可以就暂时闲置的募集资金进行委托理财，但应当注意以下事项。一是限制投向。上市公司利用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，不得影响募投项目的正常进行。募集资金投资的产品应当符合以下条件：（1）安全性高，风险等级低；（2）流动性好，可以根据募投项目需要及时赎回；（3）投资产品不得质押。公司开立产品专用结算账户的，该账户不得存放非募集资金或作为其他用途。开立或注销产品专户时，上市公司应当及时公告。二是独立测算。募集资金委托理财应当与上市公司自有资金委托理财有效区分，分别测算信息披露标准，分别履行信息披露义务。上市公司预计未来12个月内委托理财单日最高余额上限的，应当区分募集资金与自有资金分别进行预计，相关预计额度不可混同使用。三是严格信息披露。与使用自有资金委托理财需测算其购买金额或理财收益是否达到净资产或净利润披露标准不同，上市公司使用募集资金委托理财的，无论其金额或收益大小，均需及时披露。使用募集资金购买短期滚动理财产品的，可以无需重复计算披露。四是规范审议程序。募集资金直接来源于投资者，往往具有公众性，使用其委托理财应当履行更为严格的内部审议和监督程序。上市公司独立董事、监事会、保荐机构应当履行职责，就该委托理财产品对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量的影响及风险发表意见。公司应当披露是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施。主要相关规则：《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十三条、第十四条
11.5 为防范个案理财风险，上市公司应当如何完善内控制度、提高委托理财信息披露的精准度和有效性？购买理财产品是上市公司现金管理的常见商业活动和通行做法，但个别公司发生的理财风险个案也暴露出内控不足、风险意识薄弱等问题。为防范理财风险，上市公司应当进一步完善内控机制、提高委托理财信息披露的精准度和有效性。一是完善内控机制。上市公司应当根据《上市公司章程指引》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》及本所《股票上市规则》等规定，完善购买理财产品相关的内部控制制度，建立健全内部决策机制、授权机制和投后管理跟踪机制。上市公司应当关注《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对各类理财产品的影响，购买理财产品时应当更加审慎、合理控制风险。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，审慎评估本次委托理财是否符合资金管理内外部规定和要求，以及可能存在的相关风险，并做好投后管理和跟踪。二是明确披露对上市公司的影响。上市公司应当根据所处行业特点，披露最近一年又一期的资产总额、负债总额、资产净额、现金流等财务指标，并说明购买理财产品的必要性和合理性。公司还应当披露购买理财产品支付的金额占最近一期期末货币资金的比例，量化分析委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流等的影响。公司还应当说明委托理财的会计处理方式及依据，以便投资者了解其对资产负债表和利润表的影响。三是强化风险提示及风险控制措施的披露。上市公司应当评估委托理财可能存在的风险并进行充分提示。例如，交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，公司应当披露交易对方的实际控制人或者控股股东的主要财务资料，同时充分提示风险。此外，上市公司应当依据风险管理目标，说明制定的风险管理策略，以防范市场、流动性、信用、操作、法律、内控等风险，并结合所购理财产品，披露风险控制措施及其可行性。主要相关规则：《临时公告格式指引--第四号上市公司委托理财公告》
12.1 控股股东以外的投资者通过二级市场增持，持股比例达到公司总股本5%及其整数倍的，在披露权益变动报告时，对增持目的和未来增减持计划应当披露哪些内容？控股股东以外的投资者通过二级市场增持，达到权益变动披露标准，市场关注度高。实务中，有一些上市公司股东在披露的权益变动报告中，对持股目的表述模棱两可、未来增减持计划不明确，影响投资者判断。为明确市场预期，投资者发布权益变动报告时，应当视持股比例及增持计划等实际情况，明确披露是否谋求上市公司控制权。拟谋求控制权的，应当明确拟取得控制权的具体计划、方式、期限等，并对前期是否存在与上市公司、控股股东、实际控制人或其他股东沟通洽谈的情况予以充分披露；不谋求控制权的，应当明确披露增持目的，并明确截至目前未来12个月内有无继续增持或进行减持的计划。若上述增持投资者明确后续有增减持计划的，其披露的未来增减持计划内容应当明确具体，不得使用“暂无”“时机成熟时”“不排除”“可能”“适时”等模糊性用语。具体的增减持计划，应当比照本所相关公告格式指引明确披露增减持的方式、价格、期间、数量或金额，如设置价格、数量或金额区间的，其上限和下限应当明确，且区间范围应当审慎合理，具有可执行性。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》第二章第三节、第三章第四十一条《临时公告格式指引--第九十八号上市公司股东及董监高减持股份计划/进展/结果公告》《临时公告格式指引--第九十九号上市公司股东及董监高增持股份计划/进展/结果公告》
12.2 投资者通过增持，其持股比例已接近控股股东（含第一大股东），或拟谋求上市公司控制权的，在披露权益变动报告时，对增持主体和资金来源应当重点说明哪些内容？通过增持，投资者的持股比例已接近控股股东（含第一大股东），或明确拟谋求上市公司控制权的，在发布权益变动报告时应当明确最终增持主体和资金来源。增持主体方面，应当穿透披露至最终决策主体和出资主体。对于合伙型、契约型等存在结构化安排的增持主体，需穿透披露至最终出资人和实际控制人；增持主体为公募投资产品的，应当明确披露实际投资决策主体。资金来源方面，应当按自有资金和融资资金（含发行销售金融产品筹集资金）分类列示，披露具体金额及占比情况。存在融资安排的，应当披露不同渠道融资资金的金额、期限、成本、偿还安排等信息，并充分提示风险。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》第二章第四节、第三章第四十一条
12.3 投资者通过增持，其持股比例已接近控股股东（含第一大股东），或拟谋求上市公司控制权的，上市公司在披露股东权益变动报告提示性公告时，应当注意哪些事项？通过增持，投资者的持股比例已接近控股股东，或明确拟谋求上市公司控制权的，上市公司在披露股东权益变动报告提示性公告时，应当明确公司自身和控股股东、实际控制人对相关股东增持的意见，并披露前期是否已同该增持股东有过接触或洽谈，是否存在一致行动关系、关联关系或达成相关安排。上市公司还应当向控股股东、实际控制人核实并明确其是否存在进一步巩固控制权的措施或安排，包括但不限于增持股份、与其他股东结成一致行动关系等。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》第二章第四节、第三章第四十一条（本文图片由锦州港股份有限公司董秘李桂萍女士友情提供，在此谨表谢意。）
专注并深耕于“一问一答”这个细分领域，本着“专业、务实、严谨、细致、负责”的原则，以“一心一意”的态度，将多年积累的在唐人神（002567.SZ）、御家汇（300740.SZ）经历的IPO、信息披露、重大资产重组、股权激励、投融资、工商管理以及新三板等法律法规知识，结合实操工作经验，理论联系实践，厚积薄发，贴近实战，坚持原创，对证券界同仁的原创提问予以认真的原创回复，做到资源共享，相互学习，相互支持，谢谢。 （欢迎关注本人的微信公众号，ID：hxkfyl0857，名称：唤醒沉睡的人。）