首例！锦天城律所赔3700万，德邦证券+大信会计师赔7.4亿，大公评级赔7400万，全国首例债券虚假陈述集体诉讼判决出炉

法律经典 2021-07-07

来源：转自资本市场的规则、刑事法律事务

陈志樟系五洋建设的法定代表人、实际控制人，对公司的经营情况、利润水平以及利润产生方式应当知晓。陈志樟在公司报表利润与实际情况存在重大差异的情况下，在相关募集文件上签字确认，积极推进公司债券的发行，且未能证明自己没有过错，根据《中华人民共和国证券法（2014 修正）》第六十九条及《中华人民共和国会计法》第四条“单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责”之规定，应当与五洋建设承担连带赔偿责任。

德邦证券审慎核查不足，专业把关不严，未勤勉尽职，对“15 五洋债”、“15 五洋02”债券得以发行、交易存在重大过错。德邦证券关于其即使完整履行相关程序也难以发现财务数据存在虚假记载，自身不存在过错的抗辩意见依据不足，本院不予采信。德邦证券应当与五洋建设承担连带赔偿责任。

大信会计作为审计机构出具存在虚假记载的审计报告，未勤勉尽职，对“15 五洋债”、“15 五洋02”债券得以发行、交易存在重大过错。应当与五洋建设承担连带赔偿责任。

锦天城律所和大公国际虽未受到行政处罚，但与被诉债券发行行为有关，是本案的适格被告。锦天城律所、大公国际虽对财务数据相关事项仅负有一般注意义务，但其应当对可能涉及债券发行条件、偿债能力的重大债权债务、重大资产变化等事项给予关注和提示。

由于五洋建设资产中该投资性房产占比较高，该事项属于可能影响发债条件、偿债能力的重大事项，但大公国际对项目核查中提出的“关于沈阳五洲出售事项公司的会计处理”之修改意见，未进一步核实关注并合理评定信用等级，存在过错。考虑责任承担与过错程度相结合的原则以及投资者对信用评级的依赖度，酌情确定大公国际对五洋建设应负的民事责任在10%范围内承担连带责任。

未见锦天城律所对该重大合同及所涉重大资产变化事项关注核查，对不动产权属尽职调查不到位，未能发现占比较高的重大资产减少情况对五洋建设偿债能力带来的法律风险，故锦天城律所亦未勤勉尽职，存在过错。本院根据《中华人民共和国证券法（2014 修正）》第一百七十三条的规定，同时考虑责任承担与过错程度相结合的原则，酌情确定锦天城律所对五洋建设应负的民事责任在5%范围内承担连带责任。

三、陈志樟、德邦证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）就五洋建设集团股份有限公司对叶春芳、陈正威等原告的总计494,303,965.14 元债务本息承担连带赔偿责任；对五洋建设集团股份有限公司的上述第二项债务（注：2.47亿元）承担连带赔偿责任；
四、上海市锦天城律师事务所（特殊普通合伙）就五洋建设集团股份有限公司对叶春芳、陈正威等原告的总计494,303,965.14 元债务本息在5%范围内承担连带赔偿责任；对五洋建设集团股份有限公司的上述第二项债务(注：2.47亿元)在5%范围内承担连带赔偿责任；

五、大公国际资信评估有限公司就五洋建设集团股份有限公司对叶春芳、陈正威等原告的总计494,303,965.14债务本息在10%范围内承担连带赔偿责任；对五洋建设集团股份有限公司的上述第二项债务(注：2.47亿元)在10%范围内承担连带赔偿责任；
上述第三、四、五项各被告应承担的连带赔偿责任于本判决生效之日起十日内履行；