资本的较量：马斯克 对战 Twitter

点击蓝字

关注我们

最近资本圈最热闹的话题莫过于马斯克企图私有化Twitter，但却遭遇Twitter“毒丸计划”抵制这一轰动性事件。一场发生在全球最富有的人与全球最具影响力之一的社交媒体之间的战争，让无数看客激动不已。

01

马斯克的布局 VS Twitter的反击

1.马斯克：为收购Twitter造势

通过事后梳理马斯克对战Twitter的时间线，其实我们不难发现，马斯克对Twitter发起收购并不是一时兴起，而是从一开始就做好了战略布局。

在向美国证监会（SEC）递交申请文件，公开宣布其大举购入Twitter股票，成为Twitter最大股东前，马斯克开始在Twitter上频繁吐槽Twitter应该公开其算法、不够言论自由等，不断发出质疑，从而引发公众对Twitter的不满。

等公众不满Twitter的星星之火开始燃烧时，马斯克就开始引导大众，问其是否需要一个全新的社交平台，继续撩拨这场刚刚燃起的火苗。

2.马斯克：明修栈道暗度陈仓，成为Twitter最大个人股东

4月4日，据美国证券交易委员会（SEC）披露的文件，马斯克在1月31日，以低于36.83美元/股的价格收购了Twitter 62万股的股票，且在此后的一段时间内，马斯克几乎每天都在购买推特股票。截至3月14日，马斯克通过“马斯克可撤销信托”持有Twitter 7348.6938万股，相当于推特已发行普通股的9.2%，成为Twitter最大的股东。

4月5日，SEC继续公布了马斯克提交的13D文件，这意味着，马斯克已经从推特的被动投资者变成了主动投资者，将更加积极地参与推特的业务。从文件披露的持股情况来看，截至4月4日，马斯克持有7311.5038万股推特股票，占推特已发行普通股的9.1%。消息宣布当天，推特股价一度暴涨30%，创下其上市以来最大单日涨幅。
同日，马斯克继续发出了他对Twitter的质疑，并邀请广大网友参与投票：你们想要一个编辑按钮吗？

3.Twitter董事会：欢迎马斯克加入，但不许控权

面对马斯克对Twitter股票的不断增持与对Twitter业务的质疑，Twitter董事会表示：欢迎马斯克加入公司董事会，但作为加入董事会协议的一部分，马斯克必须同意在担任董事期间和任期结束的90天后，不得成为推特已发行普通股超过14.9%的实益拥有人。

4.马斯克：回绝了Twitter董事会的“盛邀”

就在市场纷纷猜测马斯克何时加入Twitter董事会的时候，马斯克却选择拒绝加入。马斯克的这一举动，被外界解读为意欲进一步收购公司股份。但马斯克于4月11日提交给SEC的13D文件却显示，其目前没有计划买入更多推特股份，但其购买并不受限制。他是为了投资目的而持有推特普通股。今后，他有可能通过公开市场或通过私下谈判交易买入或抛售股份，也可能转让股份。以上决策都将根据马斯克对市场、股价、个人财务状况等多方面因素的综合考虑而决定。

5.Twitter股东起诉马斯克

4月12日，律师事务所 Block & Leviton 代表数位Twitter公司股东在纽约对马斯克没有及时报告购入Twitter股票的行为提起集体诉讼。根据美国证券法规定，当投资者持有公司超过5%的股份时，必须在10天内通知美国证券交易委员会。马斯克在今年1月开始购买推特股票，在3月14日，其持股比例达到5%，这意味着他应该在3月24日之前通知美国证券交易委员会。因此，这部分Twitter股东认为马斯克的行为违反了美国证券法，没有在截止日期前报告其持有上市公司5%的股份，这给了他额外的10天时间来购买更多的股票，可能帮助马斯克赚取超过1.56亿美元。如果马斯克能够及时披露他的投资，他们本可以实现更多潜在收益。

6.马斯克：正式狙击Twitter，报价收购

4月14日，美国证交会（SEC）披露的文件显示，马斯克已经于4月13日向推特发送了一份非约束性要约，提出以每股54.20美元的全现金（总估值414亿美元，折合人民币2640亿元）方式，收购除自己手中之外的、推特所有剩余的已发行普通股。此收购价格较推特上一交易日收盘价溢价18%，较马斯克今年1月28日首次买入公司股票价格溢价54%。并且马斯克表示，这是给出的“最优也是最终”报价，自己将释放推特非凡的潜力。同时警告称，若推特拒绝，他将重新考虑“作为股东的地位”。

7.Twitter董事会：抵御“野蛮人”马斯克，祭出“毒丸计划”

面对马斯克的“挑衅”，Twitter公司董事会抛出了抵御这次收购的毒丸计划。Twitter董事会通过了一项为期一年的股东权利协议（shareholder rights agreement），如果马斯克收购该公司15%以上的普通股，该股东权利协议将稀释马斯克的股份。根据该股东权益计划，其他股东将被允许以市场价50%的价格购买额外的普通股股份。股东权益计划将持续一年，并于2023年4月14日到期。据悉，推特目前已将有关该计划以“8-K文件格式”送交美国证券交易委员会备案。

8.马斯克：寻找合作伙伴，联手收购Twitter

面对Twitter董事会抛出的“毒丸计划”，据纽约邮报报道，马斯克正在寻找多个潜在的投资人，以期组团收购Twitter，可能会在最近数日宣布新的收购计划。其中一种可能就是，马斯克与私募股权公司银湖资本(Silver Lake)搭档，后者的联合首席执行官埃贡·德班是Twitter董事会成员。

不仅是Twitter董事会，马斯克的收购计划目前也并未得到任何现有股东的支持。持有Twitter5.2%股权的沙特王子Al Waleed bin Talal Al Saud表示，马斯克的收购价未能反映推特的价值，因此他反对此次收购。此外，马斯克也失去了第一大股东的位置。根据资产管理公司Vanguard向美国证券交易委员会提交的文件显示，该公司在第一季度增持了推特的股份，持股比例达到10.3%，高于马斯克的9.1%，成为推特目前的最大股东。

9.Twitter：寻找拯救自己的“白衣骑士”

除祭出“毒丸计划”外，Twitter董事会也在寻找能够拯救自己的“白衣骑士”。据路透(Reuters)报道，Twitter董事会已经增聘了摩根大通，以便为其阻止马斯克收购提供顾问服务。此前，Twitter特已经针对马斯克的收购建议聘请高盛为顾问。目前，摩根大通、高盛正协助推特与潜在买家进行谈判。专注于科技的私募股权公司Thoma Bravo LP已与Twitter接触，并称其有意出价收购。但目前尚不清楚 Thoma Bravo 将准备出价多少，也不确定这样的竞标是否会成为现实。

02

详解“毒丸计划”

1.什么是“毒丸计划”

“毒丸”一词，来源于间谍事业。过去，从事间谍的人员，为了防止自己被敌方抓获时，遭受严酷的刑讯，一般都随身携带“毒丸”。现代商战中，公司间的收购、吞并已经变得非常普遍。但是，伴随着公司间的收购、合并，往往意味着公司管理层的变动、重新洗牌、甚至全部更换。于是，当公司现任管理层（尤其是包含公司创始人时）不想被未来大股东管制或者不想离开公司时，此时的收购就会充满敌意。因此，不受现任管理层欢迎的收购就会被称为“敌意收购”，该收购人也被称为“门口的野蛮人”。

为了防止被收购，公司董事会，可以不经股东大会同意，自行批准通过用来抵御“敌意收购”的计划，而该计划就被称为“毒丸计划”。因此“毒丸计划”是指目标公司为防止或阻止“敌意收购”的一种防御策略，它的主要内容就是：目标公司通过增发股权、增加负债等手段，来增加收购人的收购成本，加大收购难度，降低目标公司自身的吸引力，从而迫使对方主动放弃收购计划。

2.“毒丸计划”的种类

此次，Twitter董事会为了抵御马斯克的敌意收购，通过了自己的“毒丸计划”：当股东中有人持有Twitter的股权达到15%以上时，除该股东外，其他股东有权按照届时 Twitter股价的50%，认购Twitter增发的股票。该计划的有效期限为一年，于 2023 年 4 月 14 日到期。通过该计划，董事会希望将马斯克的持有Twitter股权比例维持在15%以下，如果其想进一步持有公司股权，则须向所有股东支付适当的控制权溢价（Control premium），并给Twitter董事会足够的时间来做出明智判断、采取符合股东最佳利益的行动。

上述“毒丸计划”属于“弹入毒丸（Flip-in Poison Pill）”，弹入毒丸本质上为一项认股权证计划（shareholder rights plans）。该计划的主要内容是：一旦敌意收购方收购公司股份达到一定比例（通常是10%至20%的股份）时，公司原有股东（除敌意收购者外）可以较低的价格（通常为届时公司股价的50%）认购公司大量增发的股份，从而达到稀释敌意收购方现有的持股比例和抬高收购成本的目的，最终阻却敌意收购方收购公司。因此该毒丸计划又被称为“股权摊薄反收购措施”。

除了“弹入毒丸”外，还有其他几种类型的毒丸计划，例如：弹出毒丸（Flip-out Poison Pill）、“负债毒丸（Debt-in Poison Pill）”及“高管辞职毒丸（Leave-out Poison Pill）”等。其中：

“弹出毒丸（Flip-out Poison Pill）”是指当目标公司的股份被敌意收购方收购至一定股份比例后，通常为50%及以上，若敌意收购方拟继续收购，并最终将目标公司吞并（吸收合并Merger）时，则目标公司的原股东有权以一定的折扣股价购买敌意收购方的股份，从而间接稀释敌意收购方在公司的持股比例。但是该计划只有在敌意收购方旨在吸收合并目标公司的这个前提下才具有一定的作用，若敌意收购方不寻求吸收合并目标公司，只是对公司实施一定程度的控制，则该计划无效。

“负债毒丸（Debt-in Poison Pill）”就是目标公司发行大量允许债权人可以自行决定债权赎回期、债转股等权益的债券，增加自身负债，降低被收购的吸引力。

“高管辞职毒丸（Leave-out Poison Pill）”目标公司的全部或大部分高管签署一致行动人协议，在发生不公平收购或者协议签署人被侵害权益时，则进行全体辞职，让公司经营暂时瘫痪，吓阻恶意收购方；

3.“毒丸计划”的广泛应用

在过去20年里毒丸计划一直是最受欢迎的反收购措施之一，在美国曾先后有2000多家公司采用毒丸计划，2001年搜狐就通过实施毒丸计划成功击退北大青鸟的恶意收购，搜狐在2001年8月3日收盘时的市值只有4867.1万美元，但通过实施毒丸计划，使得北大青鸟的收购成本高达27.812亿美元。

03

马斯克能否成功？

4月17日，马斯克在Twitter上发布了“Love Me Tender”（猫王歌曲的名字）。一些媒体认为这是他在暗示，其有可能会尝试通过要约收购直接吸引Twitter股东，并给出他购买股票的价格。与此同时，马斯克最近也多次在Twitter上表示，Twitter的股东才应该为是否出售Twitter的最终决策者（而不是Twitter董事会）。因此，如果马斯克的报价足够有吸引力，Twitter的股东可能会向董事会施压，要求其废弃毒丸计划。这也正是Twitter董事会所担心的事情。

尽管Twitter董事会应当为Twitter股东的最大利益行事，其在祭出“毒丸计划”时也曾声明，批准该计划的起因是“收到了对方主动提出、非约束性的收购提议”，如果董事会认为收购符合推特及其股东的最佳利益，最终也可接受收购提议。但马斯克仍坚持认为“他们的经济利益根本与股东不一致”。

然而，即使马斯克最终不能顺利收购Twitter，但如果他将Twitter股票进行抛售，仍然可以大赚一笔。自1月31日他首次开始购买Twitter股票以来，Twitter 的股价上涨了30%左右。所以，不管马斯克最终能否入主Twitter，他都将有可能成为最大的赢家。

END

往期推荐阅读

想获得更多信息与支持

请扫描二维码联系我们

Sun-i 服务

Sun-i Family Office专为高净值客户提供股权投资、证券投资、艺术品投资、境内外保险配置、房产配置等大类资产配置及保值增值服务；离岸家族信托、境内家族信托、海外家族基金会、境内公益基金会等主动资产保护服务；家族企业税收优化、CRS规划等税务筹划服务；海外身份规划、国际学校挑选、国际名校申请等教育规划服务；医疗保险规划、医疗资源对接等高端医疗服务；全方位、一站式为家族财富的保护与传承、家族成员的教育、工作、医疗等核心需求提供优质服务。