新加坡金融科技领袖被香港证监会禁业，曾计划在新上市

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香港证券及期货事务监察委员会计划对香港投行家蔡志坚禁业两年。蔡志坚不服并上诉覆核，目前该案尚待审理，禁令暂未生效。

蔡志坚是香港精品投行尚乘集团的董事长，此次禁令事关他早年在投行瑞银香港办公室工作时的潜在违规行为，尚乘亦有牵涉。若蔡志坚胜诉，他将免受监管纪律制裁。

（图：蔡志坚个人微博）

尚乘近年快速崛起，蔡志坚也与香港、内地以及海外政、商各界往来频密。他一度高调活跃，但也颇具争议，2019年曾在香港被深陷财困的内地民营金融集团中民投追债，更被指控金融诈骗。他此后行踪趋于低调，一改以往亲身出面的习惯，都以远程视频方式参与各项活动。

有知情人士对财新称，蔡志坚疑似为躲债而离开香港，暂避风头。法律文件显示，他曾申报自己于2022年3月和4月时身处新加坡，并感染新冠肺炎。

2022年4月29日，香港证券及期货事务上诉审裁处（下称审裁处）发布了一份裁决书，披露了监管部门对蔡志坚的执法计划。审裁处是香港证券及期货事务的法定覆核组织，由法官出任主席，负责确保香港证监会和香港金融管理局做出公平合理的监管决定。

（图源：微博/城市追击传媒）

根据裁决书和审裁处的公示，香港证监会在2020年12月16日向蔡志坚发出一份拟定纪律行动通知，并于2021年4月16日收到他的书面反驳回复。2022年1月14日，香港证监会正式对其发出禁止重投业界两年的纪律处罚令。

2022年2月4日，蔡志坚就禁令向审裁处提出覆核申请，并于2022年3月9日及4月20日进行了覆核初步会议。此案的正式审理聆讯将于2022年12月12日至12月16日进行。

蔡志坚现年43岁，拥有加拿大滑铁卢大学会计学学士学位。毕业后的他回流中国，在2001年至2005年间任职于普华永道香港和北京办事处。此后他先转投花旗银行，后又重返普华永道任香港企业融资部总监，接着加盟瑞银成为投行家。此后他又一度挂职中民投，同时掌舵尚乘，直至今日仍为尚乘的董事长兼首席执行官（CEO）。

隐瞒身份与利益冲突

蔡志坚曾于瑞银工作约五年半，位至董事总经理。他曾持有香港证监会颁发的1、4、6号受监管活动从业牌照，即证券交易、就证券提供意见（即发表研究报告）、和就机构融资提供意见（即企业融资）的牌照。瑞银亦曾任命他为香港办公室企业融资业务的负责人员（RO）。2016年2月，蔡志坚携多名瑞银员工转投尚乘。

尚乘由香港首富李嘉诚旗下的长江和记集团和澳大利亚联邦银行，于2003年共同创办，起初只是一家为购房者提供按揭贷款的财务公司。2014年，尚乘引入新股东摩根士丹利亚洲私募股权投资基金（MSPE），李氏家族逐渐淡出尚乘，不参与其日常管理营运。

2015年，尚乘获得由中民投和私人投资公司瓴睿资本（LR Capital）组成的联合财团入股，并开始由个人财务公司转型为投资银行，一边参与上市公司股票和债券承销，一边开展自营股票投资业务，不少业务涉及内地。

（图源：凤凰网）

香港证监会调查的案件之一，就涉及尚乘在2015年的这次引资。裁决书披露，该项交易于2015年5月开始，由MSPE出售部分尚乘股份，瑞银是卖方的财务顾问，内部代号为“前沿计划”（Project ‘Frontier’）。交易于当年6月19日达成协议，并于同年10月完成。瑞银当时委任蔡志坚为该项目的保荐人（Project Sponsor），以及负责维护瑞银与领睿资本之间关系的投行家。

香港证监会发现，蔡志坚参与到了领睿资本及其相关公司的业务中，指导了领睿资本金融（LR Capital Financial）在“前沿计划”中的决策，而MSPE并不知情。此举超出了一名典型关系维护投行家的职责范围，并导致蔡志坚产生了与瑞银及其客户的潜在利益冲突，而他未就此潜在冲突向瑞银申报。

香港证监会调查的另一宗案件，涉及内地太阳能硅材料生产商新特能源（ 01799.HK ）在港股的首次公开募股上市（IPO）。该项目于2014年9月启动，在瑞银内部代号为“绿洲计划”（Project ‘Oasis’），瑞银集团及其子公司出任新特能源IPO的联席保荐人、联席全球协调人、联席簿记管理人和联席牵头经办人。

该项目同样涉及领睿资本。领睿的子公司领睿中国增长有限公司（LR Capital China Growth Company Limited）和中民投的海外子公司中民国际（CM International），是新特能源IPO前一轮的投资者，而领睿资本的另一关联公司领睿资本一带一路投资有限公司（LRC Belt and Road Investments Limited），是新特能源IPO的基石投资者。

在这宗项目中，蔡志坚是瑞银的参与团队成员，领睿资本是蔡志坚的交易对手方。但香港证监会发现，本该代表瑞银的蔡志坚却把其他IPO前投资者参投新特能源的信息，透露给了身为交易对手的领睿资本，并对其提供帮助。

彭博社曾引述消息人士和相关身份文件称，蔡志坚的父亲蔡国基在领睿资本中拥有利益，其母Chan Mei Ching亦持有领睿资本一带一路投资有限公司的股权。香港证券法规并未禁止投行人士参与和自己亲属有关的交易，但此举可能会违反投行内部合规。尚乘曾回应财新和彭博称，有关报道不准确，缺乏依据。

涉违基本诚信义务

基于对这两宗交易的调查结果，香港证监会认为蔡志坚违反了香港证券期货持牌人操守准则以及注册金融分析师（CFA）操守准则的相关规定，决定禁止其重投业界两年，并做出四项处罚，包括：

禁止他申请牌照或进行注册登记；禁止他成为持牌机构的负责人员（RO）；禁止他继续以香港《银行业条例》下规定的注册机构“主管人员”身份行事，或申请以此身份行事；禁止注册机构像聘用从事受监管活动人士时所作的那样，将他的姓名登记到特区政府法定的备存纪录册中。

裁决书亦披露了蔡志坚对有关纪律制裁的反对意见。蔡志坚质疑香港证监会有关处罚的恰当性，认为香港证监会的调查结果有错，并指该会的决定是基于一份由瑞银集团指示国际律师事务所Davis Polk, Wardwell所进行的调查报告，这样依赖报告的行为并不能被允许。

蔡志坚亦认为，尚乘的股份买卖与新特能源的上市前投资，都属于私人非上市公司的股份交易，并不符合香港证券法规中关于“证券”的定义，不属于受监管活动，因此香港证监会对自己的行为没有司法管辖权。

香港证监会向审裁处反驳称，该会的处罚并非基于律所的调查报告，而是基于有关证据形成的独立观点。就司法管辖权的争议，香港证监会认为蔡志坚在成为持牌人士时，就等于已经接受了香港证监会的管辖，该会在决定有关人士是否适合成为合法持牌从业人士时，不仅会考虑其进行的受监管行为，在此范围之外的行为也会考虑，而蔡志坚违反了最基本的诚信义务（fiduciary duties）。

就这份裁决书及其中有关案情，香港证监会和瑞银均不予置评。截至发稿，财新未能直接联系到蔡志坚置评，亦未收到尚乘集团的回应。

拟禁旁听及报道遭拒

由于香港证监会的这份纪律处罚决定正处于上诉覆核阶段，按照常规，监管机构并不会主动披露有关案情。此次案情的提前披露，是由于蔡志坚在上诉时提出了两项额外申请。

蔡志坚曾向审裁处申请，对此案的所有聆讯进行闭门审理，即不允许外人旁听，并申请禁止发表或披露审裁处所收到的任何案件材料。这种闭门审理的要求并不罕见，但除了例如强奸案等一些特殊案件外，普通案件未必能获准闭门审理。

若蔡志坚的申请获批，案情将不会在审理未完阶段就公诸于众。审裁处最终驳回了蔡志坚闭门审理与禁止发表信息的申请，并就此驳回决定单独发布了裁决书，有关案情才被曝光。

在闭门审理的申请中，蔡志坚称自己身兼多职，包括出任上市公司的高管、董事以及在一系列公众机构和慈善组织任职，这导致香港与国际上许多人都认识他，媒体对他和他家人的关注度也有所提升。

蔡志坚称，若在审理中披露他的身份，会导致媒体去回溯那些针对他家人的“没有根据的指控和影射”，并会对他造成实质性且不可修复的成见与伤害；若律所Davis Polk, Wardwell涉及对他严重指控的调查报告，在审理时被报道刊发，也会对他造成实质性的伤害与成见。

蔡志坚的代理律师亦称，律所调查报告中所涉及的另外两名瑞银员工，有可能在上诉审理阶段作为证人出席，并会接受香港证监会的交叉质证，这也可能会导致作为第三方人士的他们受到伤害与成见。

审理蔡志坚两项额外申请的法官，为审裁处四名主席之一，现任香港高等法院上诉法庭法官的伦明高（Michael Lunn）。他在裁决中称，在目前案件未进行审理的情况下，担心第三方人士可能受到伤害，完全是蔡志坚方面的猜测，即使他们接受质询，也会由审裁处监督照章进行。伦明高亦引述历史案件判词称，即使公开聆讯可能会伤害到证人，这种做法也可以被容忍，因为这是赢得公众信心和尊重最好的方法。

就可能对蔡志坚本人造成的伤害，伦明高称，申请人必须提出令人信服的理由来证明，基于“正义的利益”（interests of justice），案件不能进行公开操作，而蔡志坚的代理律师也认同该举证责任在其自身。

伦明高称，任何对公开司法程序的限制，都代表着要在一些重要的利益、权力与自由中做出妥协，必须充分考虑各方情况，但因诉讼引致曝光，并由此引起的尴尬与不便、经济损失，和对职业声誉的潜在伤害，都不足以构成限制公开程序的辩护理由。

香港证监会亦称，蔡志坚如果真的担心自己会因曝光而遭受成见伤害，程度严重到必须要因此进行闭门聆讯，那他就应该在其上诉申请中，陈述自己对于遭受这些伤害“真正的顾虑”是什么，但他并未这样做。

代表蔡志坚的两名律师分别为资深大律师陈政龙和大律师邓皓明。陈政龙是香港近年的新晋资深大律师，擅长刑辩，处理过多宗商业犯罪与贪污案，曾代表香港证监会起诉过内幕交易人士，也代表过上诉人反驳香港证监会的处罚，各有胜负。他也是香港大律师公会副主席。

邓皓明师从颇具争议的香港资深大律师清洪，后者曾在多起与香港廉政公署的诉讼中胜诉，并曾帮助一些被政府与监管部门控罪的被告摆脱罪名，被坊间称为“廉署克星”和“金牙大状”。

代表香港证监会的两名律师分别为资深大律师李律仁和大律师梁晋豪。李律仁早年曾任香港证监会企业融资部总监，并曾供职该会的监察委员会，他现任香港特区政府金融智库——香港金融发展局主席，近年来亦曾代表香港证监会参与过多起金融证券诉讼案。梁晋豪早年任见习律师时曾师从李律仁。

近年深陷争议

蔡志坚是否违规及是否会被禁业，目前尚无定论，若他胜诉，将免于处罚。香港证监会过往亦有过在上诉审裁中败北的案件。

而在这份裁决书的两项调查中都被提及的领睿资本，则与蔡志坚和尚乘关系密切。领睿资本自称是一间加拿大的家族办公室，其主要控股实体是一家离岸注册的开曼公司。领睿资本是尚乘集团的控股股东，与尚乘存在深度的资金关联，并曾通过尚乘，频频在香港资本市场活动。

据财新不完全统计，2015年至2020年期间，瓴睿资本先后以基石投资者或一般机构投资者身份，参与了青岛银行（ 03866.HK ）、天津银行（ 01578.HK ）、中国物流资产控股（ 01589.HK ）、光大证券H股（ 06178.HK ）和广发证券H股（ 01776.HK ）的港股上市。尚乘在这些项目中都是联席账簿管理人，即负责向市场推售公司股票的承销团成员。

这其中，青岛银行的H股股票成为蔡志坚进行资本运作，粉饰尚乘财务报表的工具之一，他本人也出任青岛银行的非执行董事。尚乘和领睿更被市场质疑，所控制的青岛银行股票其实是为香港资本猎手景百孚代持，青岛银行此后予以否认。（财新我闻|金融人·事2020年10月24日《尚乘“炼金”青岛银行 资本运作暗度陈仓》）而景百孚目前正面临债务和破产危机。

蔡志坚和尚乘近年也深陷丑闻漩涡。他在2020年被曾经的大股东中民投，于香港街头公开追债，中民投一度扬言要将他“送入监狱”。尚乘也曾在2015年尝试申请港股上市，但因遭香港交易所质疑其申报业务不实，背后存在大量自营盘交易，而被罕有地公开驳回申请。

最终，尚乘在2019年将其核心的投行业务公司尚乘国际分拆，并在美股上市。2022年1月，尚乘国际完成了对另一家“尚乘系”公司尚乘数科的收购，实现了后者的变相上市。

尚乘数科是尚乘集团旗下的金融科技投资公司，蔡志坚一度公开称希望尚乘数科在香港或新加坡上市，但推进多年迟迟未有成果。

有知情人士对财新称，尚乘数科对金融科技公司的投资方法也受到市场质疑，因其在参与投资时，并非完全像风投基金般入股初创公司，而是采用不少衍生挂钩产品，此方法有机会在初创公司发展成长时，裨益尚乘数科的估值，且不会占用大量现金，但尚乘数科对初创公司却鲜有实质贡献。

收购尚乘数科的尚乘国际，在2020年底改组了董事会，蔡志坚卸任该公司的董事长和CEO。2022年，尚乘国际又被卷入中概股退市风波，被美国证券交易委员会列入了确信强制退市清单，有可能在2023年或2024年被强制从美股摘牌。而尚乘国际目前也在新加坡拥有第二上市地位，是新加坡首家，也是至今唯一一家采用“同股不同权”的特殊股权架构，在当地上市的公司。

新加坡和香港是蔡志坚曝光的主要地区。他和尚乘与新加坡的大学、金融机构、监管部门等发起、建立和赞助了多个合作项目、培训中心与商业活动。尚乘也在香港特区政府举办的金融科技周活动中，连续四年成为唯一战略合作伙伴。

2021年8月，蔡志坚一度参选香港特区政府选举委员会的保险界别选举委员。但在1498名候选人中，他成为仅有的两名不符合资格，被判定提名无效的候选人之一，理由是因为他没有登记成为地区选民。这种参选委员却不登记成为选民的情况，在香港实属罕见，蔡志坚的行踪，及其本人当时是否因陷入是非而避离香港，也曾引发市场关注。

*原文标题：尚乘董事长蔡志坚被调查 香港证监会欲对其禁业两年

*免责声明，分析内容仅代表受访者个人观点，不作为任何人或机构的投资建议

*本文为财新网“星港钱潮”栏目特供新加坡眼。“星港钱潮”是中国领先的专业媒体财新为新加坡和香港经济和商业报道推出的重磅栏目

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编辑：HYK

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