刑事合规是一个跨学科具有针对性的工作
点评嘉宾黄文涛:大家好,我是黄文涛律师。刚才听了廖律师的讲座深受启发。合规是这些年在中国非常热门的话题,之所以热门有两个原因:第一是北京师范大学中国企业家犯罪研究中心自2012年每年都会发布上一年度的中国企业家犯罪报告,这个报告我也参与其中。根据这份报告指出,中国的企业或者企业家的刑事犯罪率一直持续升高;第二就是相关的重点案例提升了合规的关注度,比如说中兴事件。那么对于刑事合规,简单来说,企业合规是什么?企业合规就是要求企业的经济活动符合法律规定。刑事合规就是指企业的经济活动要符合刑事方面的法律规定,这就是刑事合规的简单定义。
刚才听了廖律师的讲座,我的体会有两点:第一,刑事合规具有针对性,它的主要目的就是预防刑事风险。第二,刑事合规是一个跨学科的工作,它涉及了法律、商业管理等学科,同时也是一个交叉学科。
对于合规,我也有以下几点与大家分享:
1、合规,必须要掌握刑法的各项规定,从中理出高频率的相关罪名。
在中国企业家犯罪报告当中,其实我们列举了只是其中很小的一部分罪名,那么列举的依据是什么?就是根据它发生的频率的高或者低来进行选择,那么有一些犯罪,虽然企业或者企业家也会面临,但由于它发生的频率非常的低,所以就没有作为研究的重点。那么作为刑事合规律师在进行刑事合规工作的时候,也应该针对企业理清相关的犯罪的发生率,作为有针对性的研究对象。
2、刑事合规的工作必须要针对不同行业分别进行。
比如说在我们进行的课题组研究项目中,医药行业金融行业以及能源行业相关行业的刑事合规工作有很大的区别,因为他们的行业不同,那么行业的规律以及行业规则也不同。所以刑事合规一定要区分不同的行业。
3、合规,必须要锁定相关的目标人群。
我们必须要明白刑事合规的报告出来以后是要给谁看,很简单的一句话,是给企业家给老板看,为什么?因为这份报告如果是给其他的普通员工来看,他大概能够起到的是法律宣传或者法律教育的作用,而给企业家或老板来看,实际上是真真正正能够把刑事风险防控报告中的具体精华执行下去。首先需要企业家自己能认可这些东西,那么企业或者企业的其他员工才能够执行,要考虑到这份风险报告不是给某个人看的,要有针对性。
4、刑事合规,既要预防内部也要预防外部。
既要预防本企业所面临的刑事风险,也就是本企业内部或企业家可能行为导致的刑事犯罪,也要预防被犯罪侵害的风险。比如说其他公司其他企业其他个人对于本公司企业可能进行的刑事犯罪,这两个都是刑事合规的目的。既要预防内部也要预防外部。
5、进行刑事合规工作时,必须要区分企业的性质。
企业的性质主要分为国有企业和非国有企业,那么这两个刑事风险防范以及刑事合规工作具有明显的不同。本人既给中石油做过刑事合规工作,也给像华为这样大型的民营企业做了专门的企业风险防控工作,在这其中我发现国企和非国有企业的区别是巨大的,那么在制定相关的刑事预防措施时应该进行区别对待。
今天听了讲座,深受启发,希望跟各位同仁多交流,共同提高,谢谢大家。
(以上为华夏公司辩护联盟企业家刑事风险防控课题组线上讲座(总第44期)黄文涛律师点评部分文字版)